A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000024 证券简称：招商地产

  B股上市地：深圳证券交易所 证券代码：200024 证券简称：招商局B

合并方：	招商局蛇口工业区控股股份有限公司
被合并方：	招商局地产控股股份有限公司
配套发行对象：	１０名特定对象，详见“第九节 募集配套资金及运用”

  合并方财务顾问

  被合并方独立财务顾问

  2015年9月

  发行概况

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  声 明

  招商局蛇口控股和招商地产董事会及全体董事成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  招商局蛇口控股和招商地产负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深交所网站；备查文件的查阅方式详见本摘要“第十节 备查文件”。

  本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  招商局蛇口控股和招商地产特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

  一、方案概要

  １、招商局蛇口控股拟发行Ａ股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、ＦＯＸＴＲＯＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ和ＯＲＩＥＮＴＵＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ（ＦＯＸＴＲＯＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ和ＯＲＩＥＮＴＵＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共１０名特定对象（包括工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划、国开金融、华侨城、奇点投资拟设立及管理的有限合伙企业、易方达投资拟设立及管理的契约式基金、兴业财富拟设立及管理的资产管理计划、鼎晖百孚拟设立及管理的有限合伙企业、致远励新拟设立及管理的有限合伙企业、博时资本拟设立及管理的资产管理计划Ａ及资产管理计划Ｂ、员工持股计划）非公开发行Ａ股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过１５０亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票和本次配套发行的Ａ股股票）将申请在深交所主板上市流通。

  ２、本次换股吸收合并的发行对象为除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、ＦＯＸＴＲＯＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ和ＯＲＩＥＮＴＵＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产全体Ａ、Ｂ股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡Ｂ股现金对价提供方）。在转托管期截止日前已经转托管至深交所的原新加坡Ｂ股股东，将享有和深交所Ｂ股股东相同的权利。

  ３、本次换股吸收合并中，招商地产Ａ股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产Ａ股股票交易均价，即２１．９２元／股为基础，并在此基础上给予７３．８１％的换股溢价率确定，即３８．１０元／股；招商地产Ｂ股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳Ｂ股股票交易均价，即１８．０６港元／股为基础，并在此基础上给予１０２．７１％的换股溢价率确定，即３６．６１港元／股。采用Ｂ股停牌前一日即２０１５年４月２日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（１ 港币＝０．７９１９人民币）进行折算，折合人民币２８．９９元／股。

  招商地产于２０１５年５月７日召开的２０１４年年度股东大会审议通过了２０１４年度利润分配方案，按２０１４年末总股本２，５７５，９５０，７５４股为基数，每１０ 股派人民币 ３．２０ 元现金（含税）。因此，本次招商地产Ａ股换股价格根据除息结果调整为３７．７８元／股，本次招商地产Ｂ股换股价格根据除息结果调整为人民币２８．６７元／股。

  招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次Ａ股股票发行价格为２３．６０元／股。

  自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。

  ４、换股比例计算公式为：换股比例＝招商地产Ａ股或Ｂ股换股价÷招商局蛇口控股股票发行价（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产Ａ股的换股比例为１：１．６００８，即换股股东所持有的每股招商地产Ａ股股票可以换得１．６００８股招商局蛇口控股本次发行的Ａ股股票；本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产Ｂ股的换股比例为１：１．２１４８，即换股股东所持有的每股招商地产Ｂ股股票可以换得１．２１４８股招商局蛇口控股本次发行的Ａ股股票。

  二、招商地产异议股东现金选择权

  为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局轮船作为Ａ股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产Ｂ股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票，在此情况下，该等招商地产异议股东不得再向招商地产或任何同意本次合并的招商地产的股东主张现金选择权。

  招商地产Ａ股现金选择权行使价格为２４．１１元／股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价２１．９２元／股溢价９．９９％，招商地产Ｂ股现金选择权行使价格为１９．８７港元／股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价１８．０６港元／股溢价１０．０２％。招商地产２０１５年５月７日召开的２０１４年年度股东大会审议通过了招商地产２０１４年度利润分配方案，按 ２０１４ 年末总股本 ２，５７５，９５０，７５４ 股为基数，每１０ 股派人民币 ３．２０ 元现金（含税）。根据招商地产公司章程规定，Ｂ股现金红利以招商地产股东大会决议日后第一个工作日（２０１５年５月８日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（１ 港币＝０．７８８６人民币）折算成港币支付，即０．４１港元／股（含税）。因此，招商地产Ａ股现金选择权行使价格根据除息结果调整为２３．７９元／股，招商地产Ｂ股现金选择权根据除息结果调整为１９．４６港元／股。

  行使现金选择权的招商地产Ａ股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产Ａ股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局轮船按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局轮船名下；行使现金选择权的招商地产Ｂ股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产Ｂ股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局香港按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局香港名下。

  若招商地产在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

  登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产Ａ股和Ｂ股异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：１、在本次交易的股东大会就《关于审议＜招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行Ａ股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行Ａ股股份募集配套资金报告书（草案）＞及摘要的议案》表决时投出有效反对票；２、自招商地产审议本次换股吸收合并及配套发行的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的招商地产股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；３、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；４、不存在无权主张行使现金选择权的情形。

  持有以下股份的登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产Ａ股和Ｂ股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：１、存在权利限制的招商地产股份；２、其合法持有人向招商地产承诺放弃招商地产异议股东现金选择权的股份；３、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商局蛇口控股本次发行的 Ａ 股股票。已提交招商地产股票作为融资融券交易担保物的招商地产Ａ股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产Ａ股股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的招商地产Ａ股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。

  于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产股东持有的招商地产股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的招商地产股票，将全部按照换股比例转换为招商局蛇口控股 Ａ 股股票。在本次合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让招商地产异议股东行使现金选择权的全部招商地产股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的招商地产股票将全部按换股比例转换为招商局蛇口控股本次发行的股份。

  如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则招商地产异议股东不能行使现金选择权。

  三、招商局蛇口控股异议股东的退出请求权

  招商局蛇口控股的股东招商局集团和招商局轮船分别承诺同意本次换股吸收合并并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。

  四、债权人的保护

  招商局蛇口控股、招商地产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

  合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起３０日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起４５日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。

  此外，招商地产于２０１５年２月和７月分别发行了第一期和第二期中期票据。招商地产根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告［２０１３］第１２号）和《招商局地产控股股份有限公司２０１５年度第一期中期票据募集说明书》以及《招商局地产控股股份有限公司２０１５年度第二期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并董事会召开后，将分别召集中期票据持有人会议，就招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产后，存续公司继续承继其权利义务事宜形成相关会议决议。

  五、本次交易构成重大资产重组及关联交易

  本次换股吸收合并中，招商局蛇口控股作为合并方，２０１５年６月底经审计的合并财务会计报告期末资产总额占被合并方招商地产的同期经审计的资产总额超过５０％以上，２０１４年所产生的营业收入占被合并方招商地产同期经审计的营业收入的比例达到５０％以上，２０１５年６月底经审计的合并财务会计报告期末资产净额占被合并方招商地产同期经审计的资产净额的比例５０％以上且超过５，０００万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成招商地产重大资产重组。本次换股吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为招商局集团，本次换股吸收合并后，存续公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。

  本次换股吸收合并双方的控股股东均为招商局集团，构成关联方。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在招商局蛇口控股及招商地产董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在招商局蛇口控股及招商地产股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  六、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易方案已获得的批准

  本次吸收合并已经招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议、招商地产第七届董事会第十七次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的批准或核准

  本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

  １、本次交易尚待招商局蛇口控股股东大会审议通过。

  ２、本次交易尚待招商地产股东大会审议，并分别经出席招商地产股东大会的全体Ａ股非关联股东和Ｂ股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  ３、本次交易尚待国务院国资委、商务部和中国证监会核准。

  七、锁定期安排

  招商局蛇口控股的股东招商局集团及招商局轮船承诺：自招商局蛇口控股股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商局蛇口控股发行股票前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该部分股份。

  本次募集配套资金认购对象所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  八、滚存利润安排

  本次换股吸收合并完成后，存续公司截至本次换股吸收合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次交易完成后持股比例共享。

  九、本次吸收合并估值情况简要介绍

  本次换股吸收合并中被合并方招商地产的换股价格，以董事会决议公告日前招商地产历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、类似换股吸收合并交易的平均溢价水平、Ａ＋Ｂ股上市公司Ａ股股价较Ｂ股股价的溢价水平及Ａ、Ｂ股资本市场变化，给予了合理比例的溢价作为风险补偿；本次换股吸收合并交易中招商局蛇口控股的估值主要以同行业可比上市公司并结合可比交易作为参考基础，兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。

  为了给合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害招商局蛇口控股及其股东利益或招商地产及其股东利益的情形，中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行Ａ股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行Ａ股股份募集配套资金之估值报告》，海通证券就本次换股吸收合并出具了《海通证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行Ａ股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行Ａ股股份募集配套资金之估值报告》。中信证券及海通证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。

  十、转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动

  本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以港币计价的招商地产Ｂ股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的招商局蛇口控股Ａ股股票，转换汇率为招商地产Ｂ股停牌前一日，即２０１５年４月２日央行公布的人民币对港币汇率中间价（１ 港币＝０．７９１９人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸收合并后，所有境内个人Ｂ股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的招商局蛇口控股Ａ股将以人民币进行结算，而所有境外个人Ｂ股投资者、境外机构Ｂ股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的招商局蛇口控股Ａ股将转换成港币进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的招商局蛇口控股Ａ股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币汇率之间亦可能存在汇率波动。

  十一、资金结算

  在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人Ｂ股投资者出售其因招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产而持有的招商局蛇口控股Ａ股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成港币。为实现换股所得招商局蛇口控股Ａ股的正常出售以及资金流转，境内个人Ｂ股投资者及部分境外个人Ｂ股投资者、境外机构Ｂ股投资者需在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人Ｂ股投资者更倾向于持有港币资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的招商地产Ｂ股，也可以选择行使现金选择权。

  十二、证券账户转换

  为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理招商地产Ｂ股转换为招商局蛇口控股Ａ股涉及的账户转换操作业务，目前有关Ａ、Ｂ股证券账户转换等相关问题仍在与相关机构沟通。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，招商地产将另行公告相关操作指引。

  十三、关于招商局Ｂ在第二上市地新加坡交易所的退市

  １９９５年７月１２日招商地产Ｂ股以介绍方式在新交所实现第二上市，同时在深交所和新交所交易。截至２０１５年４月２日，新加坡Ｂ股股东共计３４９户，总共持有１，２９９，０７３股招商局Ｂ。

  为确保本次换股吸收合并顺利实施，目前在新交所上市的招商局Ｂ将在本次换股吸收合并实施前于新交所先行退市。目前在新交所上市的招商局Ｂ股需先由新交所转托管至中国登记结算深圳分公司，才可参与本次换股吸收合并。为了保障新加坡Ｂ股股东利益，招商地产将为新加坡Ｂ股股东将其持有的新加坡Ｂ股转托管至深交所提供必要的便利。在转托管期结束前已经完成转托管至中国登记结算深圳分公司的原新加坡Ｂ股股东，将享有和深交所Ｂ股股东相同的权利。在转托管期结束后依然留在新交所的招商局Ｂ股东，招商地产将为其提供新加坡Ｂ股现金对价方案，由招商局香港或相关第三方以２６．５４港元／股的现金对价收购其所持有的仍在新交所上市的招商局Ｂ股份。转托管期结束后，招商地产将申请招商局Ｂ在新交所退市。截至报告书签署日，招商局Ｂ新交所退市方案已获新交所书面同意。

  十四、募集配套资金

  招商局蛇口控股拟向１０名特定对象以锁价方式募集配套资金，募集资金总额不超过１５０亿元。本次募集配套资金发行股份的数量共计不超过６３５，５９３，２２０股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。配套募集资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股的换股发行股份的价格一致。

  在招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至配套发行实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

  本次配套发行的１０名特定对象均以现金认购招商局蛇口控股发行的股份，认购的具体股份数如下：

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  注：如本次发行股份实际募集总金额少于１５０亿元，工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划认购股份金额调整为本次发行股份实际募集总金额的１０％，认购股份数相应调整。

  十五、本次交易对存续公司影响的简介

  （一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

  根据本次交易方案测算，不考虑现金选择权及新加坡Ｂ股现金对价因素，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

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  （二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响

  根据招商局蛇口控股２０１４年及２０１５年１－６月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的２０１４年及２０１５年１－６月招商局蛇口控股备考合并资产负债表和利润表，招商局蛇口控股本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：

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  十六、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据招商地产２０１４年财务报表和经信永中和审核的招商局蛇口控股合并盈利预测报告，本次换股吸收合并完成后（未考虑配套发行），招商地产每股收益及存续公司每股收益情况如下：

  单位：元／股

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  注：招商地产合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并折股比例１：１．６００８，根据招商局蛇口控股归属于母公司基本每股收益计算得到。

  公司的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，据此，公司将采取如下填补措施应对公司即期回报被摊薄的风险：

  １、通过本次交易，加强合并双方的业务协同，加快核心区域的开发

  招商地产股东每股收益在短期内存在小幅摊薄，主要原因在于招商局蛇口控股非上市的主要资产为蛇口、前海及太子湾的土地资源，盈利还有待于开发后释放，而释放需要一定开发周期才能完成。两家公司合并后，随着两家公司协同优势显现，尤其是相关土地资源逐步完成开发释放效益，合并后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。

  ２、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和合并方财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  ３、加强公司内部管理和成本控制

  公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

  ４、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  ５、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。

  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  十七、盈利预测

  招商局蛇口控股管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了２０１５、２０１６和２０１７年度合并盈利预测报告。根据招商局蛇口控股的预测，招商局蛇口控股合并招商地产后２０１５年、２０１６年和２０１７年预计实现的备考归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数为６２４，００４万元、８５８，５０３万元和１，０３０，００１万元。信永中和对前述备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１５ＳＺＡ２００４２）。为保护中小投资者利益，招商局集团已与招商局蛇口控股签订《盈利预测补偿协议》，招商局集团将就本次换股吸收合并完成后招商局蛇口控股２０１５年、２０１６年、２０１７年实际盈利数与预测净利润数的差异进行补偿。

  十八、相关承诺

  （一）招商局集团有限公司关于增持股份的承诺函

  为充分保障本次换股吸收合并中招商地产换股股东的利益，避免招商局蛇口控股上市后股价的非理性波动，招商局集团就增持招商局蛇口控股上市后Ａ股股票相关事宜出具以下承诺：

  “１、若招商局蛇口控股于深圳证券交易所上市之日起３个交易日内任一交易日的Ａ股股票收盘价低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格，则本集团将在该３个交易日内投入累计不超过人民币３０亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（１）前述资金用尽；（２）增持当日收盘价不低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格；（３）继续增持将导致招商局蛇口控股社会公众股东持有的股份连续２０个交易日低于招商局蛇口控股总股本的１０％。

  ２、本集团在增持完成后的６个月内不出售所增持股份。”

  （二）招商局集团关于保持招商局蛇口控股独立性的承诺函

  为保持本次交易后的招商局蛇口控股的独立性，招商局集团作出以下承诺：

  “１、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商局蛇口控股保持相互独立。

  ２、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

  （三）招商局集团关于避免与招商局蛇口控股同业竞争相关事宜的承诺函

  为避免与招商局蛇口控股同业竞争，招商局集团作出以下承诺：

  “１、本集团确定招商局蛇口控股系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。

  ２、本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商局蛇口控股及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与招商局蛇口控股及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  ３、本集团承诺，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业发现任何与招商局蛇口控股及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知招商局蛇口控股及其控制的企业，并将该等商业机会让予招商局蛇口控股及其控制的企业。

  ４、本集团承诺，如招商局蛇口控股及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与招商局蛇口控股及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予招商局蛇口控股选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商局蛇口控股及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商局蛇口控股及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。

  ５、本集团承诺，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，将严格限定招商局漳州开发区有限公司按照其目前的经营方式在漳州地区范围内进行经营，并承诺本集团目前控制的与招商局蛇口控股及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。

  ６、在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与招商局蛇口控股及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，招商局蛇口控股有权要求本集团进行协调并通过招商局蛇口控股在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。

  ７、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商局蛇口控股的实际控制能力，损害招商局蛇口控股以及招商局蛇口控股其他股东的权益。

  自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商局蛇口控股因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

  （四）招商局集团关于避免关联方资金占用的承诺函

  为避免关联方资金占用，招商局集团作出以下承诺：

  “本集团保证招商局蛇口控股的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体不以任何方式违法违规占用招商局蛇口控股的资金、资产，不以招商局蛇口控股的资金、资产进行违规担保。”

  （五）招商局集团关于所持招商局蛇口控股股份锁定期的承诺函

  招商局集团对于所持招商局蛇口控股股份锁定期作出以下承诺：

  “本集团承诺，自招商局蛇口控股Ａ股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。”

  （六）招商局集团关于规范和减少与招商局蛇口控股关联交易的承诺函

  为规范和减少与招商局蛇口控股关联交易，招商局集团作出以下承诺：

  “１、本集团将尽量避免和减少与招商局蛇口控股及其控制的经济实体之间的关联交易。

  ２、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股东的利益。

  ３、本集团保证不利用在招商局蛇口控股的地位和影响力，通过关联交易损害招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股东的合法权益。

  ４、本集团将促使本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体遵守上述１－３项承诺。

  ５、如本集团及本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体违反上述承诺而导致招商局蛇口控股及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。

  在本集团作为招商局蛇口控股的控股股东期间，上述承诺持续有效。”

  （七）招商局集团关于闲置土地的承诺函

  招商局集团关于闲置土地作出以下承诺：

  “本集团承诺：如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

  （八）招商局集团关于完善招商局蛇口控股及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的承诺函

  (下转B50版)