（上接B50版）

  十一、公司前海片区土地的相关风险

  ２００４年１２月１７日，深圳市国土局、招商局集团、平方公司签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》。２００６年１２月３０日，深圳市国土局、招商局集团签署的《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书之补充协议书》。根据上述协议，该等前海湾物流园区用地的使用权已由深圳国土局以协议方式出让给招商局蛇口控股或其控股子公司。

  在上述协议用地范围内，招商局蛇口控股及其下属子公司现拥有共计２，３２０，９３４．８７平方米土地使用权，在办理具体宗地的用地确权手续时，由国土主管部门根据协议约定与土地使用单位签署相关增补协议，对具体宗地的土地利用要求和土地用途等事项作出详细规定。招商局集团及其下属子公司已按照协议约定付清了该等协议项下的全部地价款。

  根据深圳市人民政府于２０１３年６月５日批准生效的《前海深港现代服务业合作区综合规划》及有关法律、法规、规章和政府规范性文件，在招商局蛇口控股或其子公司实际占有的协议项下土地使用权中，用途为工业、物流、仓储的，如果规划调整之后的用途变更为商业、办公、居住用地的，经相关政府部门认可变更用地规划用途，并经有权政府部门认可通过重新签订或变更土地使用权出让合同或签署增补协议的方式变更相关用地规划用途等前提下，合并方或合并方控股子公司取得土地用途变更后的土地使用权权属证书不存在重大法律障碍。

  ２０１５年４月２７日，深圳市人民政府与招商局集团签署《关于深化合作加快推进中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区发展建设的框架协议》，协议明确“双方同意本着尊重历史、服从规划、搁置争议、先易后难、利益共享、双赢发展的原则，通过友好协商，加快解决乙方（招商局集团）原前海物流园区约３．９平方公里用地（包含招商局蛇口及其控股子公司在前海湾物流园区的土地）的相关问题。”

  截至报告书签署之日，有关前海湾物流园区土地用途变更后，各利益主体权利义务的具体处理方式尚未确定。在上述用地范围内相关土地用途变更过程中，深圳市政府与招商局蛇口的合作方式包括但不限于土地增值部分利益共享、土地合作开发等，上述合作方式可能导致招商局蛇口应补缴地价款金额或在前海湾物流园区调整规划后招商局蛇口应享有的用地面积、相关建筑规划指标等发生重大变化，从而可能对公司前海片区土地的土地价值、用途、前海片区各项目工程进度和盈利能力造成不确定性，提请投资者注意。

  十二、合并双方部分资产存在瑕疵的风险

  截至报告书出具日，公司及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的权属证书。

  根据《招商局集团有限公司关于完善招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》，招商局集团承诺：

  “１、本集团将全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；

  ２、如招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有 （１）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（２）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（３）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿。”

  １、蛇口片区未办证土地、房产风险

  深圳规划与国土资源局与招商局蛇口于２００３年１月２０日签署了《蛇口用地协议》，对办理蛇口片区用地所涉宗地和其上已建成房产的用地和房地产手续的原则和程序进行了约定，招商局蛇口已按照《蛇口用地协议》的约定付清地价款。截至２０１５年６月３０日，除招商局蛇口及其控股子公司拥有的在建工程项目用地和已取得权属证书的房产对应的土地使用权之外，招商局蛇口及其控股子公司拥有但尚未办理取得权属证书的蛇口片区土地使用权共１９４项，土地使用权面积共２，１５３，６６１．２５平方米。

  根据《蛇口用地协议》的约定和《深圳市处理房地产登记历史遗留问题若干规定》（深府［２００４］１９３号）、《关于加强房地产登记历史遗留问题处理工作的若干意见》（深府［２０１０］６６号）等相关规定，对于《蛇口用地协议》范围内尚未办理土地使用权权属证书但已签订增补协议的宗地，公司或其控股子公司在按照增补协议约定履行相关程序后，办理该等宗地的权属证书不存在重大法律障碍；对于尚未办理土地使用权权属证书且未签订增补协议的宗地，公司或其控股子公司在补办相关手续（包括但不限于与国土主管部门签订《增补协议》）后办理该等宗地的权属证书不存在重大法律障碍。

  目前公司正在按照相关协议、法规，办理尚未取得土地使用权属证书的宗地的用地确权手续以及其上已建成房产的房地产权登记手续。如果在办理过程中出现其它或有障碍，譬如存在房地分离、土地规划调整或者土地性质尚无法满足产权登记条件等因素，可能对产权办理构成阶段性障碍，从而对公司资产、经营造成不确定性。

  ２、前海片区部分用地未办理产权证书的风险

  ２００４年１２月１７日，深圳国土局与招商局集团、平方公司签订《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》，将前海湾片区内３５１．２９万平方米土地使用权出让给招商局集团、平方公司。

  ２００６年１２月３０日，深圳市国土局与招商局集团有限公司签署的《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书之补充协议书》（以下简称“《补充协议》”）。根据《补充协议》，因深圳港前海湾作业区总体规划及岸线利用规划调整新增用地面积３８９，４６６．３０平方米。

  在上述协议用地范围内招商局蛇口及其下属子公司拥有共计２，３２０，９３４．８７平方米土地使用权，公司及其平方公司已按照上述协议约定付清了该等协议项下的全部地价款。在办理具体宗地的用地确权手续时，由土主管部门根据上述协议约定与土地使用单位签署相关增补协议，对具体宗地的土地利用要求和土地用途等事项作出详细规定。

  由于上述协议项下用地位于前海深港现代服务业合作示范区之内且当前前海合作区的单元规划还在制订当中，相关部门暂停办理该区域的土地登记，公司及其控股子公司尚未办理土地权属证书的前海湾物流园区出让土地（土地面积合计约１，０７６，７１１．６平方米）暂无法办理权属证书。

  根据深圳市人民政府于２０１３年６月５日批准生效的《前海深港现代服务业合作区综合规划》，前海片区土地后续面临土地用途变更问题。根据２０１５年４月２７日，深圳市人民政府与招商局集团签署《关于深化合作加快推进中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区发展建设的框架协议》，协议明确处理前海片区土地遵循“尊重历史、服从规划、搁置争议、先易后难、利益共享、双赢发展”的原则。截至报告书签署之日，有关前海湾物流园区土地用途变更后，各利益主体权利义务的具体处理方式尚未确定。因此，上述未办理权属证书土地的权属办理方式、办理时间以及为获得完整土地权属证书所需付出的成本等均具有不确定性。

  ３、其它未办证房产风险

  截至报告书出具日，公司及其控股子公司下仍存在已取得绿色封皮《房地产证》的房产、正在办理权属证书的房产、实际占有但尚未办理完备权属证书的房产等各类尚未取得完备权属证书的房产。目前公司及其控股子公司正在补办相关手续。如果在后续办理过程中出现其它或有障碍，可能对公司资产、经营造成不确定性。

  十三、募集资金使用和募投项目实施的风险

  本次交易配套募资金将主要用于前海蛇口自贸区开发建设以及深圳等地的精品住宅开发。如果公司或项目执行公司对募集资金使用不当，或公司对募集资金控制不力，可能会产生募集资金使用的风险。对于本次募集资金的投资项目，公司管理层已进行了充分的可行性论证，相关项目建成后将成为核心资产和未来利润的重要增长点。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降、房价急剧下跌等方面因素的影响，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。

  第一节 释义

  在报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、基础术语

  ■

  ■

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  ■

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  二、相关公司及专业机构简称

  ■

  ■

  三、专业术语

  ■

  本摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 概览

  一、发行人简介

  （一）发行人改制设立情况概述

  ２０１５年６月２３日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字［２０１５］３２０号），同意招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司总股本５５０，０００万股，以招商局蛇口２０１５年４月３０日经审计的账面净资产人民币８，４４９，５３２，６４２．４０元，按１：０．６５０９的比例折股，其中，招商局集团持股５２２，５００万股，占总股本的９５％，招商局轮船持股２７，５００万股，占总股本的５％，净资产超过总股本的人民币２，９４９，５３２，６４２．４０元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。

  ２０１５年６月２３日，招商局蛇口召开股东会，同意以２０１５年４月３０日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。

  ２０１５年６月２３日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至２０１５年４月３０日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。

  ２０１５年６月２３日，招商局蛇口控股召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》、《关于＜招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程＞的议案》等议案，并选举了首届董事、非由职工代表担任的监事。

  ２０１５年６月２６日，招商局蛇口控股取得了由广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１０００００００００１１４６３）。

  （二）主营业务

  公司定位于“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”，以“再造新蛇口”和“前海蛇口自贸区建设运营”为核心，大力拓展特色产业园区以及邮轮港区经济带。公司下属三大业务板块：园区开发与运营业务、社区开发与运营业务、邮轮产业建设与运营业务。根据各业务板块的具体情况，招商局蛇口控股根据各业务板块开发、运营等价值链环节设立了三大运营平台，即区域综合开发平台、商住二级开发及城市升级平台、资产管理运营平台。

  （三）竞争优势

  招商局蛇口控股传承蛇口工业区“敢为天下先”的探索创新精神，公司定位于“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”，经过三十多年建设运营蛇口，积累了独特的综合资源整合优势及丰富的城区和产业园综合开发运营经验。作为建设开发前海蛇口自贸区的最大企业主体，招商局蛇口控股将享受前海蛇口所独特的政策优势和战略优势，同时发挥土地储备及区位优势及“大招商＋大协同”的战略支持，具有较强的竞争优势。

  （四）发展目标和战略

  基于“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”的企业定位，为人们构建宜居宜业的美好家园，为股东持续创造价值，为员工提供实现自我价值的优良环境，引领城市升级，推动社会进步，到２０２０年发展成为中国领先并具备国际水平的“产网融城一体化运作的城市升级专家”。

  二、控股股东及实际控制人情况简介

  招商局集团直接及间接持有招商局蛇口控股１００％股权，系本公司实际控制人。

  三、发行人主要财务数据和指标

  （一）财务报表主要数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计

  ４、主要财务指标

  ■

  ■

  （二）盈利预测

  经审核的简要盈利预测表如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审核

  四、被合并方招商地产主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计

  （四）主要财务指标

  ■

  ■

  五、募集资金用途

  本次交易拟募集资金总额为不超过人民币１５０亿元，募集资金扣除发行费后将全部用于以下项目：

  ■

  若实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  六、本次交易方案

  招商局蛇口控股拟发行Ａ股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产换股股东以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向１０名特定对象非公开发行Ａ股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过１５０亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股因换股发行股份的价格一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括本次换股吸收合并发行的Ａ股股票和本次募集配套资金发行的Ａ股股票）将申请在深交所主板上市流通。

  （一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产

  １、合并方式

  招商局蛇口控股拟以发行Ａ股股份换股方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其子公司以外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。其中，招商局蛇口控股及其子公司所持招商地产股票不参与换股并不行使现金选择权，且该等股票将在本次交易完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，招商地产将终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股作为存续公司将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。招商局蛇口控股的Ａ股股票（包括为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票）将申请在深交所上市流通。

  ２、合并生效日和合并完成日

  本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：

  （１）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

  （２）本次换股吸收合并获得招商局蛇口控股股东大会批准；本次换股吸收合并获得招商地产股东大会的批准，即分别经出席招商地产股东大会的全体Ａ股非关联股东和Ｂ股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

  （３）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国资委、商务部和证监会核准；

  （４）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。

  本次换股吸收合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或招商地产完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

  ３、本次换股吸收合并发行的股票的种类及面值

  招商局蛇口控股为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１元。

  ４、本次换股吸收合并的发行对象

  本次换股吸收合并的发行对象为除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、ＦＯＸＴＲＯＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ和ＯＲＩＥＮＴＵＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产全体Ａ、Ｂ股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡Ｂ股现金对价提供方）。在转托管期截止日前已经转托管至深交所的原新加坡Ｂ股股东，将享有和深交所Ｂ股股东相同的权利。

  ５、招商局蛇口控股发行价格

  招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次Ａ股股票发行价格为２３．６０元／股。

  自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利（现金分红）：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

  ６、招商地产换股价格

  本次换股吸收合并中，招商地产Ａ股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产Ａ股股票交易均价，即２１．９２元／股为基础，并在此基础上给予７３．８１％的换股溢价率确定，即３８．１０元／股；招商地产Ｂ股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳Ｂ股股票交易均价，即１８．０６港元／股为基础，并在此基础上给予１０２．７１％的换股溢价率确定，即３６．６１港元／股。采用Ｂ股停牌前一日即２０１５年４月２日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（１ 港币＝０．７９１９人民币）进行折算，折合人民币２８．９９元／股。

  招商地产于２０１５年５月７日召开的２０１４年年度股东大会审议通过了２０１４年度利润分配方案，按 ２０１４ 年末总股本 ２，５７５，９５０，７５４ 股为基数，每１０ 股派人民币 ３．２０ 元现金（含税）。因此，本次招商地产Ａ股换股价格根据除息结果调整为３７．７８元／股，本次招商地产Ｂ股换股价格根据除息结果调整为人民币２８．６７元／股。

  自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商地产发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。具体调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利（以人民币计价），Ｐ１为调整后有效的换股价格。

  ７、本次换股吸收合并发行股份的数量

  截至报告书出具日，剔除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、ＦＯＸＴＲＯＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ和ＯＲＩＥＮＴＵＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ所持有的招商地产Ａ股、招商地产Ｂ股，参与本次换股的招商地产Ａ股为１，０２６，８０６，８４５股、Ｂ股为２１２，４５０，４７４股，招商局蛇口控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量为１，９０１，７９７，５９９股，将全部用于换股吸收合并招商地产。

  自定价基准日起至换股实施日，若招商局蛇口控股、招商地产发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。

  ８、换股比例

  换股比例计算公式为：换股比例＝招商地产Ａ股或Ｂ股换股价格÷招商局蛇口控股股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产Ａ股的换股比例为１：１．６００８，即换股股东所持有的每股招商地产Ａ股股票可以换得１．６００８股招商局蛇口控股本次发行的Ａ股股票；本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产Ｂ股的换股比例为１：１．２１４８，即换股股东所持有的每股招商地产Ｂ股股票可以换得１．２１４８股招商局蛇口控股本次发行的Ａ股股票。

  ９、关于招商局Ｂ在第二上市地新加坡交易所的退市

  １９９５年７月１２日招商地产Ｂ股以介绍方式在新交所实现第二上市，同时在深交所和新交所交易。截至２０１５年４月２日，新加坡Ｂ股股东共计３４９户，总共持有１，２９９，０７３股招商地产Ｂ股。

  为确保本次换股吸收合并顺利实施，目前在新交所交易的招商局Ｂ将在本次换股吸收合并实施前于新交所先行退市。目前于新交所进行交易的招商局Ｂ股需先由新交所转托管至深交所，才可参与本次换股吸收合并。为了保障新加坡Ｂ股股东利益，招商地产将为新加坡Ｂ股股东开立深圳Ｂ股账户提供必要的便利，以协助其将所持有的招商局Ｂ从新交所转托管至深交所。在转托管期结束前已经完成转托管至深交所的原新加坡Ｂ股股东，将享有和深交所Ｂ股股东相同权利。在转托管期结束后依然留在新交所的招商局Ｂ股东，招商地产将为其提供新加坡Ｂ股现金对价方案，由招商局香港或相关第三方以２６．５４港元／股的现金对价收购其所持有的仍在新交所上市的招商局Ｂ股份。转托管期结束后，招商地产将申请招商局Ｂ在新交所退市。截至报告书签署日，招商局Ｂ新交所退市方案已获新交所书面同意。

  １０、招商地产异议股东现金选择权

  为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局轮船作为招商地产Ａ股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产Ｂ股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票，在此情况下，该等招商地产异议股东不得再向招商地产或任何同意本次合并的招商地产的股东主张现金选择权。

  招商地产Ａ股现金选择权行使价格为２４．１１元／股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价２１．９２元／股溢价９．９９％，招商地产Ｂ股现金选择权行使价格为１９．８７港元／股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价１８．０６港元／股溢价１０．０２％。招商地产２０１５年５月７日召开的２０１４年年度股东大会审议通过了２０１４年度利润分配方案，按 ２０１４ 年末总股本 ２，５７５，９５０，７５４ 股为基数，每１０ 股派人民币 ３．２０ 元现金（含税）。根据招商地产公司章程规定，招商地产Ｂ股现金红利以招商地产股东大会决议日后第一个工作日（２０１５年５月８日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（１ 港币＝０．７８８６人民币）折算成港币支付，即０．４１港元／股（含税）。因此，招商地产Ａ股现金选择权行使价格根据除息结果调整为２３．７９元／股，招商地产Ｂ股现金选择权根据除息结果调整为１９．４６港元／股。

  行使现金选择权的招商地产Ａ股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产Ａ股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局轮船按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局轮船名下；行使现金选择权的招商地产Ｂ股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产Ｂ股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局香港按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局香港名下。

  若招商地产在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的现金选择权行权价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股，Ｐ１为调整后有效的现金选择权行权价格。

  登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产Ａ股和Ｂ股异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：１、在本次交易的股东大会就《关于审议＜招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行Ａ股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行Ａ股股份募集配套资金报告书（草案）＞及摘要的议案》表决时投出有效反对票；２、自招商地产审议本次换股吸收合并及配套发行的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的招商地产股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；３、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；４、不存在无权主张行使现金选择权的情形。

  持有以下股份的登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产Ａ股和Ｂ股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：１、存在权利限制的招商地产股份；２、其合法持有人向招商地产承诺放弃招商地产异议股东现金选择权的股份；３、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商局蛇口控股本次发行的 Ａ 股股票。已提交招商地产股票作为融资融券交易担保物的招商地产Ａ股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产Ａ股股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的招商地产Ａ股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。

  于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产股东持有的招商地产股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的招商地产股票，将全部按照换股比例转换为招商局蛇口控股 Ａ 股股票。在本次合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让招商地产异议股东行使现金选择权的全部招商地产股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的招商地产股票将全部按换股比例转换为招商局蛇口控股本次发行的股份。

  如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则招商地产异议股东不能行使现金选择权。

  １１、招商局蛇口控股异议股东的退出请求权

  招商局蛇口控股的股东招商局集团和招商局轮船分别承诺同意本次换股吸收合并并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。

  １２、换股实施日

  换股实施日为换股股东将其所持招商地产Ａ股及招商地产Ｂ股的股份分别按Ａ股Ｂ股换股比例转换为招商局蛇口控股Ａ股股票之日，该日期将由招商局蛇口控股与招商地产另行协商确定并公告。

  １３、换股方法

  换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商局蛇口控股及其子公司外的招商地产的全体股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡Ｂ股现金对价提供方））所持的招商地产股票按照换股比例全部转换为招商局蛇口控股本次发行的Ａ股股票。

  本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商局蛇口控股本次发行的Ａ股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议、报告书及本次换股吸收合并的方案等文件执行。

  １４、招商局蛇口控股发行股份的上市流通

  招商局蛇口控股的Ａ股股票（包括为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票）将申请于深交所上市流通。

  １５、零碎股处理方法

  换股股东取得的招商局蛇口控股Ａ股股票应当为整数，如其所持有的招商地产股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

  １６、权利受限的招商地产股份的处理

  对于存在权利限制的招商地产股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换成招商局蛇口控股本次换股吸收合并发行的Ａ股股票，且原在招商地产股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商局蛇口控股Ａ股股票之上继续维持有效。

  １７、滚存利润安排

  本次换股吸收合并完成后，存续公司截至本次换股吸收合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次交易完成后持股比例共享。

  １８、债权人保护

  招商局蛇口控股、招商地产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

  合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起３０日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起４５日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。

  此外，招商地产于２０１５年２月和７月分别发行了第一期和第二期中期票据。招商地产根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告［２０１０］第１０ 号）和《招商局地产控股股份有限公司２０１５年度第一期中期票据募集说明书》以及《招商局地产控股股份有限公司２０１５年度第二期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并董事会召开后，将分别召集中期票据持有人会议，就招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产后，存续公司继续承继其权利义务事宜形成相关会议决议。

  １９、员工安置

  本次交易不存在员工安置问题。本次交易完成之后，招商局蛇口控股的原管理人员和原职工将根据其与招商局蛇口控股签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。招商地产的全体员工将由存续公司全部接收。招商地产作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自合并完成日起由存续公司享有和承担。

  ２０、锁定期安排

  招商局蛇口控股的股东招商局集团及招商局轮船承诺：自招商局蛇口控股股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商局蛇口控股发行股票前已发行股份，也不由招商局蛇口控股回购该部分股份。

  ２１、本次交易决议的有效期

  本次交易的决议自招商局蛇口控股股东大会、招商地产股东大会审议通过之日起１２个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。

  ２２、本次换股吸收合并的交割

  （１）资产交割：自换股实施日起，招商地产所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商局蛇口控股享有和承担。招商地产同意自换股实施日起协助招商局蛇口控股办理招商地产所有资产由招商地产转移至招商局蛇口控股名下的变更手续。招商地产承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口控股要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至招商局蛇口控股名下。招商局蛇口控股需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商局蛇口控股对上述资产享有权利和承担义务。

  （２）债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商局蛇口控股承继。

  （３）业务承继：合并双方同意，招商地产在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商局蛇口控股继续开展，招商地产在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商局蛇口控股。

  （４）合同承继：在本次合并完成日之后，招商地产在其签署的一切有效的合同／协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商局蛇口控股。

  （５）资料交接：招商地产应当自换股实施日之后、本次换股吸收合并完成日前，向招商局蛇口控股移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。招商地产根据向招商局蛇口控股移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商局蛇口控股同意的招商地产相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。

  （６）股票过户：招商局蛇口控股应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向招商地产股东发行的招商局蛇口控股Ａ股股票过户至招商地产股东名下。招商地产股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商局蛇口控股的股东。

  （二）募集配套资金

  招商局蛇口控股拟向１０名特定对象以锁价方式募集配套资金，募集资金总额不超过１５０亿元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过６３５，５９３，２２０股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。配套募集资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股的换股发行股份的价格一致。

  在招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

  第三节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  ■

  二、本次发行的有关当事人

  （一）合并方

  机构名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  法定代表人：孙承铭

  注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场

  联系电话：０７５５－２６８１９６２７

  传真号码：０７５５－２６８１７２２５

  联系人：朱瑜

  （二）被合并方

  机构名称：招商局地产控股股份有限公司

  法定代表人：孙承铭

  注册地址：深圳市南山区蛇口兴华路６号南海意库３号楼

  联系电话：０７５５－２６８１９６００

  传真号码：０７５５－２６８１８６６６

  联系人：陈江

  （三）合并方财务顾问

  机构名称：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  联系地址：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

  联系电话：０７５５－２３８３５８８８

  传真号码：０７５５－２３８３５８６１

  项目主办人：陈健健、成希

  项目协办人：李浩然、李斯阳

  （四）合并方财务顾问

  机构名称：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

  联系电话：０７５５－８２９４３６６６

  传真号码：０７５５－８２９４３１２１

  项目主办人：王大为、章毅

  项目协办人：孙向威

  （五）合并方律师

  机构名称：北京市君合律师事务所

  负责人：肖微

  联系地址：北京市建国门北大街８号华润大厦２０层

  联系电话：０１０－８５１９１３００

  传真号码：０１０－８５１９１３５０

  经办律师：张建伟、胡义锦

  （六）合并方会计师事务所、合并方审计机构

  机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：叶韶勋

  联系地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

  联系电话：０１０－６５５４２２８８

  传真号码：０１０－６５５４７１９０

  经办注册会计师：郭晋龙、夏斌

  （七）合并方评估机构

  机构名称：中通诚资产评估有限公司

  法定代表人：刘公勤

  联系地址：北京市朝阳区惠新里甲２４０号通联大厦９层

  联系电话：０１０－６４４１１１７７

  传真号码：０１０－６４４１８９７０

  经办评估师：张惠、潘宇

  （八）合并方验资机构

  机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：叶韶勋

  联系地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

  联系电话：０１０－６５５４２２８８

  传真号码：０１０－６５５４７１９０

  经办注册会计师：郭晋龙、夏斌

  （九）被合并方独立财务顾问

  机构名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦１６楼

  联系电话：０７５５－２５８６９８２１

  传真号码：０７５５－２５８５９８００

  项目主办人：王行健、王悦来

  项目协办人：陈蓓

  （十）被合并方律师

  机构名称：广东信达律师事务所

  负责人：张炯

  联系地址：深圳市福田区益田路６００１号太平金融大厦１２楼

  联系电话：０７５５－８８２６５２８８

  传真号码：０７５５－８８２６５５３７

  经办律师：张炯、张森林

  （十一）被合并方会计师事务所、被合并方审计机构

  机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：叶韶勋

  联系地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

  联系电话：０１０－６５５４２２８８

  传真号码：０１０－６５５４７１９０

  经办注册会计师：郭晋龙、夏斌

  三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

  截至２０１５年６月３０日，招商局集团通过下属控股子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船合计持有招商证券５０．８５％的股份，为招商证券的实际控制人。同时，招商局集团直接及通过全资子公司招商局轮船间接合计持有招商局蛇口控股１００％股份，为招商局蛇口控股的控股股东及实际控制人。因此，招商证券与招商局蛇口控股属于同一实际控制人下的关联方。

  除此之外，合并双方与本次交易中的其他有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  四、与本次交易有关的重要日期

  与本次交易有关的具体时间安排如下：

  ■

  （下转B52版）