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  第四节 风险因素

  投资者在评价招商局蛇口控股本次发行的股票价值及本次交易时，除报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示

  本次交易尚需取得如下审批：

  １、招商局蛇口控股股东大会就本次交易作出决议；

  ２、招商地产股东大会就本次交易作出决议，需分别经出席招商地产股东大会的Ａ股非关联股东和Ｂ股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

  ３、国务院国资委的批准同意；

  ４、商务部的批准同意；

  ５、中国证监会的核准；

  ６、本次发行完成后，发行人Ａ股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。

  在本次交易的实施过程中，招商局蛇口控股及招商地产将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终止本次交易。

  （二）本次交易可能取消或重新审议的风险

  鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，招商地产董事会在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后的６个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格。

  （三）本次交易可能导致投资损失的风险

  本次交易实施前招商地产Ａ股、招商地产Ｂ股的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致招商地产Ａ股、招商地产Ｂ股股价与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次交易方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商局蛇口控股完成本次交易后在深交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

  本次交易完成后，招商地产将退市并注销法人资格。招商局蛇口控股的主要业务与风险因素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，招商局蛇口控股盈利前景不如预期，则本次交易有可能使参与换股的招商地产股东遭受投资损失。

  （四）行使现金选择权的风险

  为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提供方向招商地产异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的招商地产Ａ股、招商地产Ｂ股分别按照２３．７９元／股、１９．４６港元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的招商地产异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若招商地产异议股东申报行使现金选择权时招商地产股价高于现金选择权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，招商地产异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来招商局蛇口控股股价上涨的获利机会。

  （五）强制换股的风险

  本次交易方案经招商地产股东大会通过后，会议表决结果对招商地产全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东的招商地产Ａ股和招商地产Ｂ股将分别按照Ａ股换股比例和Ｂ股换股比例强制转换为招商局蛇口控股本次发行的Ａ股股份。

  对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份，该等股份在换股时一律转换成招商局蛇口控股本次发行的Ａ股股份，原在招商地产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商局蛇口控股Ａ股股份上继续有效。

  （六）本次配套发行未能实施或融资金额低于预期的风险

  在本次换股吸收合并的同时招商局蛇口控股向１０名特定对象发行Ａ股股份，募集资金不超过１５０亿元，将主要用于太子湾自贸启动区一期、前海自由贸易中心一期、太子商业广场、新时代广场南、海上世界双玺花园三期、（武汉）江湾国际、（珠海）依云水岸、招商局互联网创新业务服务平台、招商自贸商城项目。

  由于股票市场波动及投资者预期的影响，如上述拟认购本次配套发行的投资者最终未能遵守协议完全认购，公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能影响公司各项业务的开发进度，并带来一定的融资风险和财务风险。

  （七）债权债务转移风险

  本次换股吸收合并涉及招商地产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。招商局蛇口控股和招商地产将在董事会审议通过本次重组正式方案后，向相关债权人发出征询函，以取得其同意。此外，招商地产于２０１５年２月和７月分别发行了第一期和第二期中期票据。招商地产根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告［２０１０］第１０ 号）和《招商局地产控股股份有限公司２０１５年度第一期中期票据募集说明书》以及《招商局地产控股股份有限公司２０１５年度第二期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并董事会召开后，将分别召集中期票据持有人会议，就招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产后，存续公司继续承继其权利义务事宜形成相关会议决议。上述债权人同意意见以及中期票据持有人大会对于是否同意由存续公司继续承继中期票据的相关权利义务，存在不确定性。

  招商局蛇口控股、招商地产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

  如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保的要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起３０日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起４５日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。

  二、招商地产Ｂ股转换为招商局蛇口控股Ａ股的相关风险

  （一）汇率风险

  本次交易中，换股股东原持有的以港币计价的招商地产Ｂ股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的招商局蛇口控股Ａ股股票，转换汇率为招商地产Ｂ股停牌前一日，即２０１５年４月２日央行公布的人民币对港币汇率中间价０．７９１９（按小数点后第４位四舍五入）。该转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动。同时，本次交易完成后，所有境内个人Ｂ股投资者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股Ａ股将以人民币进行结算，而所有境外Ｂ股投资者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股Ａ股所获资金将转换成港币进行结算。因此，境外Ｂ股投资者将通过出售换股取得的招商局蛇口控股Ａ股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币汇率之间亦可能存在汇率波动。

  （二）与交易系统和账户有关的风险

  由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊Ａ股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果招商地产Ｂ股投资者为规避上述相关风险，可选择在招商地产Ｂ股交易时段出售所持有的招商地产Ｂ股。

  （三）交易费用、税收变化的风险

  本次交易实施后，招商地产Ｂ股投资者的招商地产Ｂ股股份将转换为招商局蛇口控股Ａ股股份，Ｂ股与Ａ股在交易费用、税收等方面可能存在差异，招商地产Ｂ股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。

  （四）证券账户权属关系不明确的风险

  为实现换股后招商局蛇口控股Ａ股的正常出售以及资金流转，部分境内个人Ｂ股投资者及所有境外Ｂ股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的的风险。如果招商地产Ｂ股投资者为规避上述相关风险，可选择在本次交易之前出售所持有的招商地产Ｂ股。

  （五）境内投资者不能换汇的风险

  在本次交易实施后，境内个人Ｂ股投资者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股Ａ股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港币资金。如境内个人Ｂ股投资者更倾向于持有港币资产，可选择在本次交易之前出售所持有的招商地产Ｂ股股票。

  （六）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险

  在本次交易实施后，所有境外Ｂ股投资者以及一码通账户下没有Ａ股证券账户或虽有Ａ股证券账户但Ａ、Ｂ股子账户关联关系尚未确认的境内个人Ｂ股投资者将通过中登公司配发的特殊Ａ股账户持有招商局蛇口控股Ａ股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的招商局蛇口控股Ａ股股票。

  特殊Ａ股证券账户除无法买入任何证券以外，被限制使用的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ＥＴＦ申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）等。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制使用范围。

  （七）境外Ｂ股投资者换汇权利存在不确定性的风险

  本次交易完成后，境外Ｂ股投资者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股Ａ股将换成港币进行结算。目前，招商局蛇口控股和招商地产正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外Ｂ股投资者换汇权利存在不确定性的风险。

  三、本次交易完成后的相关风险

  （一）三大业务经营方面的共性风险

  １、宏观经济与货币政策变化风险

  当前中国经济进入调速换挡期，ＧＤＰ增速步入“新常态阶段”，货币政策也将从相对宽松转向相对稳健。公司园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营等主营业务与宏观经济波动及货币政策变动有较大相关性。如果未来国内外经济环境出现较大波动、中国ＧＤＰ增速低于预期、货币政策出现收紧，将影响公司主要业务领域的市场需求，将影响到公司各项业务的融资成本。

  ２、土地储备与土地管理政策变动风险

  土地储备是园区开发、房地产开发经营的核心要素。土地供应、出让政策的调整，往往给园区开发、房地产开发行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面，包括每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，包括土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，包括土地供给率政策调整、购地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，如出现限制、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司各项主营业务造成重大影响。

  ３、开发成本上升风险

  由于土地资源具有稀缺性，其价格总体上呈上升趋势，土地价格的上涨将增加公司各项业务的开发成本。如果公司以较高价格取得土地所建的项目出现滞销或者低出租率等情形，将导致公司资产减值并对公司的经营业绩造成重大不利影响。此外，未来受国家政策导向、消费需求导向、环保要求以及装潢潮流变化等因素的影响，可能会对建筑材料的更新和升级有所要求。如是，一方面可能会增加建筑材料的投入成本，另一方面有可能影响到原有的设计，造成建设成本增加。

  ４、项目开发风险

  公司园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营等主营业务均属开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多的领域，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。若未来项目的某个开发环节出现问题，如定位偏差、当地政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作方配合不力、项目管理和组织不力、设计和施工条件及环境条件变化等，可能会促使项目开发周期延长和成本上升，引发项目预期经营目标难以如期实现的风险。此外，公司在取得土地后，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。若由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，将使公司储备用地所处的环境发生不利变化，从而给公司经营带来风险。

  ５、施工事故和工程质量风险

  公司项目开发过程中，可能会因施工过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系、控制标准以及安全施工制度，但未来其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害招商局蛇口控股品牌声誉，并遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。公司园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营等相关项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业能力的培养，制定了各项制度及操作规范，建立了“实测实量”等产品质量管理体系和操作指引，并以招标等方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

  ６、环保政策风险

  基础设施建设和运营会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音。虽然公司对项目加强管理监控，但是随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。

  ７、合作和合资项目的控制风险

  公司在园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营等多个业务领域均已有运营合资、合作项目的经验。在未来的合作和合资项目中，公司对开发项目的控制程度将会受到一定程度的制约，而且如果合作和合资各方一旦在履行合同条款方面产生较大争议和分歧时，将会对开发项目的进程产生不利影响。

  （二）园区开发与运营业务中涉及的风险

  １、政策风险

  园区开发属于资源依赖型、资金密集型行业，土地、资金等主要资源的供给受各类政策影响较大。国家宏观经济政策和行业相关政策的变化都可能对该项业务产生较大影响。公司园区开发业务目前集中于前海蛇口自贸区范围内，未来３－５年将迎来跨越式发展。若国家及政府相关部门对自贸区相关政策进行调整，可能会对公司涉及自贸区开发的各项业务造成影响。

  公司计划在前海蛇口自贸区内取得开发运营和产业升级的成功经验后，向国内外其他区域推广、复制。若国内自贸区新增数量未及预期，或国内外园区开发政策受到较多限制，公司的开发推广计划可能会受到影响。

  ２、市场风险

  公司园区开发与运营业务受宏观经济形势、园区所在地区经济发展状况的影响较大。若未来宏观经济或公司园区所在地区经济状况产生波动，可能引起公司所开发的园区面临出租率下降、租金下跌、配套服务需求萎缩等风险。

  ３、竞争风险

  截至报告书出具之日，我国已设立中国（上海）自由贸易试验区、中国（广东）自由贸易试验区、中国（天津）自由贸易试验区和中国（福建）自由贸易试验区。根据《国务院关于印发中国（广东）自由贸易试验区总体方案的通知》（国发〔２０１５〕１８号）、《中国（广东）自由贸易试验区建设实施方案》，深圳前海蛇口片区重点发展金融、现代物流、信息服务、科技服务等战略性新兴服务业。深圳前海蛇口片区是公司核心资产的集中区域，该片区的开发、产业升级与公司的发展密切相关。若前海蛇口片区未能在发展金融、物流、信息服务等领域达到预期程度，相关资源可能向其他片区或其他自贸区转移，公司园区开发业务也将承受相应风险。

  ４、园区拓展风险

  目前，招商局蛇口控股正在大力推进重庆广阳湾（占地面积约１０平方公里）、东莞长安新城（占地面积约２０．３６平方公里）、首钢“中国网谷”（占地面积不超过０．６平方公里）等大型园区综合开发项目。上述计划推进园区项目，目前均只是签署框架协议或初步合作协议，公司还在与上述地方政府就园区的合作方式（合作模式、开发方式、后续开发等）、园区的前期研究（产业战略研究、规划研究等）进行探讨。未来可能因为国家及地方政府土地政策、经济形势、产业发展趋势等因素导致上述园区项目在具体的合作方式、开发模式等方面存在不确定，甚至出现上述园区项目无法继续推进的风险，对园区开发与运营业务的业务发展造成一定影响。

  ５、技术风险

  随着互联网技术的应用与普及，越来越多的园区开发企业开始为园区内企业提供互联网相关服务。公司计划在前海蛇口自贸区内搭建线上服务平台，为园区内企业和个人提供网络运营服务、跨境接入服务、物联网接入服务，若公司未能及时加强对新技术的应用而不能向园区内企业持续提供优质的互联网相关服务，可能会影响园区物业出租的吸引力，并影响园区产业升级的进度。

  （三）社区开发与运营涉及的风险

  １、政策风险

  我国房地产行业受宏观调控政策的影响较大。我国房地产行业发展较快，同时也带来了住房价格上涨过快等负面影响，近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控。国家宏观调控对公司经营管理水平、把握市场的能力、风险控制水平提出了很高要求。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略，将对公司的经营管理及未来发展造成重大不利影响。

  （１）信贷政策变化的风险

  购房按揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响各类购房者的购房欲望，对公司产品销售带来不确定性。如果受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成不利影响。

  （２）房地产税收政策变化风险

  房地产业受税收政策的影响较大。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节征收土地增值税、营业税、所得税等税费。若国家进一步在房产的持有环节进行征税、在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司社区类产品的销售带来不利影响。

  ２、市场风险

  （１）房地产市场增速放缓风险

  目前，我国各中心城市的商品住宅仍然供不应求，但受宏观经济增速放缓、房地产宏观政策调控、住房自有率提升等因素影响，近年来我国的商品房的需求增速放缓，部分地区甚至需求下降。长期来看，随着自有住房比率的提高、人口红利拐点的出现、年轻人购房理念的改变，未来房地产市场的整体需求可能会增速放缓甚至下降，对公司社区开发与运营业务的发展造成不利影响。

  （２）房地产价格振荡风险

  ２０００年以来，我国房地产价格整体呈上升趋势，虽然短期来看高位的土地价格和供不应求的供需关系会对未来的房价有一定支撑作用，但受国际及国内宏观经济形势、政策变化等多方面因素的影响，未来房地产价格走势仍存在一定的不确定性。如果未来房地产价格下跌，将影响投资者购买预期，降低公司经营利润，从而对公司生产经营产生重大不利影响。

  ３、竞争风险

  我国房地产行业竞争日益激烈，产品同质化竞争日益加剧。虽然招商局蛇口控股和招商地产有多年的房地产开发经验，但如果不能在经营管理和创新等方面不断进步，将可能在竞争中失去优势。同时，如果招商局蛇口控股未来不能保持领先的资本实力，将在土地等生产资源的取得及后续建设等方面落后于竞争对手，从而影响公司的发展速度及长期盈利能力。

  ４、经营风险

  （１）房地产开发资质办理进度延期风险

  本次交易完成后，招商地产将退市并注销法人资格，其具有房地产开发企业一级资质也将注销。目前，招商局蛇口控股母公司持有房地产开发企业二级资质，并已向国家相关部门申请在本次交易完成后继承原招商地产房地产开发企业一级资质。在本次交易完成后，若招商局蛇口控股未能及时继承原招商地产房地产开发企业一级资质，可能导致部分项目进度受到影响。

  （２）销售风险

  随着公司土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，公司推向市场的商品房数量持续增加。一方面，目前房地产市场竞争较为激烈，房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

  （３）经营地域集中风险

  房地产开发行业具有明显的地域性特征，不同区域市场的政策环境、产业链上下游状况、消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异。本次换股吸收合并完成后，存续公司的土地储备将主要集中于深圳市蛇口、前海片区等地，若上述地区的政策环境及消费导向出现重大变化，可能给公司社区开发业务的经营造成不确定性。

  （４）技术风险

  人们对于居住体验的要求不断提高，诸如节能环保房、智能小区、３Ｄ打印住房都可能成为未来房地产行业发展的趋势。相应地，传统建筑施工技术或工艺将面临一定程度的革新。一方面，公司可能会因未能及时加强对新技术的应用而错失发展先机；另一方面，也可能因为新的建筑施工技术或工艺的在技术应用上的不稳定，增加项目实施的不确定性，增加项目开发成本。

  （四）邮轮产业建设与运营涉及的风险

  １、自然灾害等不可抗力风险

  邮轮产业可能受到自然灾害、国家间外交关系、经济危机、流行性疾病等突发性不可抗因素影响。公司计划修建邮轮母港、购建邮轮，打造完整的邮轮产业链。但上述不可抗因素可能导致邮轮产业相关业务的发展和业绩出现重大波动。

  ２、航运安全性风险

  邮轮航运的安全性是公司邮轮产业经营、发展的基础。如果公司邮轮发生重大航运事故，则公司将可能受到行政处罚，并可能牵涉诉讼事项，给公司造成声誉、形象、信用、经济等各方面损失。公司将在原有航运业务的基础上，着力巩固安全管理体系和风险防范机制，在邮轮的建造、运营、维护、人员培训和管理方面从严执行，并通过保险等金融手段最大程度地转移风险。

  ３、主要消费群体收入增长低于预期风险

  邮轮产业属中高端消费行业，主要客户群体的收入变化将对公司产品的需求量造成较大影响。我国人均ＧＤＰ 水平已达到服务消费快速增长的临界点，随着人均可支配收入增长，预期未来我国邮轮产业将迎来快速发展期，特别是一、二线城市中产阶级的相关消费将显著增长。但若我国宏观经济发生波动，并导致人均收入增长低于预期，公司的邮轮产业相关业务将受到较大冲击。

  ４、竞争风险

  目前，我国大陆地区已在上海、天津、厦门、三亚四地建成邮轮母港，歌诗达、皇家加勒比、公主、天海、海航、丽星、中华泰山等多家中外邮轮公司正在激烈地争夺市场。招商局集团从事航运产业已有一百四十多年的历史，公司发展邮轮产业拥有品牌优势、资金优势、区位优势、人员优势，但公司仍在邮轮母港、邮轮公司运营等多个领域中面临国内外企业的激烈竞争。

  （五）财务风险

  １、偿债风险

  截至２０１５年６月３０日，公司合并口径资产负债率达７４．６７％。随着本次交易完成，公司各项主营业务规模将实现增长，未来需要的资金量也会进一步增加，在短期内公司的资产负债率仍有可能上升，将使得公司较本次交易前面临更大的未能按时、足额偿付银行借款导致资产被冻结和处置的风险，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。同时，在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素也可能导致公司存货周转不畅，给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。

  ２、经营性净现金流波动风险

  公司园区开发、房地产开发项目周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对缓慢。２０１２－２０１４年度公司合并口径经营活动现金流净额分别为７３．６６亿元、２６．１９亿元和－４９．４１亿元，公司经营性净现金流存在一定波动。

  若公司未来经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平，将为公司融资带来一定压力，同时对公司债务偿还的覆盖保障能力也将构成一定影响。随着公司经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，若未来销售资金不能及时回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

  ３、存货计提跌价准备的风险

  截至２０１５年６月３０日，公司存货账面价值为１，１２８．９８亿元，占流动资产比重为７０．１５％，存货跌价准备余额为７．３９亿元。公司的存货主要是由园区及社区项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。若在未来的资产负债表日，公司存货可变现净值低于成本时，将计提存货跌价准备，从而对公司盈利能力产生不利影响。

  ４、资金支出和筹措风险

  公司主营业务需投入较多资金，包括购买土地、工程建设、推出广告等，均需要投入大量的资金。近年来，受政策影响，土地出让方式以招拍挂为主，园区开发及房地产开发企业获取土地的资金门槛和地价款的支付时间要求不断提高，加之项目后续开发的资金需求，企业整体资金支出压力越来越大。本次交易完成后，公司的在建、拟建项目将显著增加，也由此将面临较大的资金支出压力。

  在资金筹措方面，未来产业政策和银行贷款政策可能收紧，尽管公司在Ａ股上市后，将在境内资本市场获得更多的股权、债权融资机会，但是仍将受相关监管机构审核、国内经济周期和资本市场环境、未来公司股价等因素的影响。如果公司未来筹措资金的能力和灵活性在一定程度上受到限制，而且自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则公司各主要开发项目开发可能面临筹资风险。

  ５、销售按揭担保风险

  购房者选用银行按揭付款方式购买商品房时，在支付了首付款、将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别情况下要求在还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性连带责任保证担保。担保时限一般为６个月至２年不等，该项担保责任在购房者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。

  交易完成后，随着公司地产类业务的扩张，未来公司可能将提供更多的担保。在担保期间内，如购房者无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将遭受一定的经济损失。

  ６、利率风险

  目前公司未运用金融衍生工具对冲利率风险。若未来利率发生变化，则公司可能面临长期银行借款及应付债券等长期带息债务产生的利率风险。其中，按市场浮动利率计息的借款使公司面临现金流量利率风险；按固定利率计息的借款使公司面临公允价值利率风险。

  ７、汇率变动风险

  随着我国汇率市场化改革的深入，人民币汇率波动更加频繁。截至２０１５年６月３０日，公司及下属子公司共有包括１８．２７亿元港币在内的外币货币资金、１６．１５亿美元在内的外币借款，公司为此需承受汇率变动风险。此外，公司控股子公司招商局置地于２０１３年向机构投资者发行本金为５亿美元的信用增强债券，２０１５年６月，招商局置地发行２．９０亿美元可转换债券。未来人民币汇率的变动，可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。

  ８、其他应收款余额较大的风险

  截至２０１５年６月３０日、２０１４年末、２０１３年末及２０１２年末，公司其他应收款账面价值分别为１３４．０７亿元、９７．５６亿元、１４５．４４亿元、９４．４３亿元，占公司流动资产的比例分别为８．３３％、６．７７％、１１．１６％、８．６３％，占公司资产总额的比例分别为７．２９％、５．８０％、９．５４％和７．５１％。虽然公司其他应收款主要为子公司股东往来款，联、合营公司往来款，保证金，押金和代垫款，主要系公司园区及房地产开发与销售等业务正常经营过程中所产生，资金回收保障较高，总体回收风险小。但若未来应收方财务状况恶化或催收不力，则将给公司带来坏账的风险，从而影响发行人的经营业绩。

  ９、毛利率下滑的风险

  报告期内，招商局蛇口控股的毛利率分别为５０．６９％、４２．５９％、３９．５６％、３５．４１％，其中，园区开发运营业务的毛利率保持稳定，邮轮建设与运营业务的毛利率持续提升，社区开发与运营业务毛利率存在一定下滑，主要由于公司报告期内逐渐从毛利率相对较高的珠三角地区向全国市场进行开拓，且增加了市场受众面更广的中低端刚需产品配置，使得社区开发与运营业务整体毛利率有所下滑。未来若公司的社区开发与运营业务未能通过优化区域分部和产品结构等措施来维持或提高毛利率，将可能影响公司整体盈利水平。

  （六）大股东控制风险

  本次交易完成后，招商局集团将对招商局蛇口控股持有不少于６８．４３％的股份。招商局集团可以通过董事会、股东大会对招商局蛇口控股的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

  （七）盈利预测风险

  招商局蛇口控股２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度备考盈利预测报告已经信永中和审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（１）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（２）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（３）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（４）其他不可抗力的因素，故招商局蛇口控股２０１５年、２０１６年度、２０１７年度的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。

  （八）募集资金使用和募投项目实施的风险

  本次交易配套募资金将主要用于太子湾自贸启动区一期、前海自由贸易中心一期、太子商业广场、新时代广场南、海上世界双玺花园三期、（武汉）江湾国际、（珠海）依云水岸、招商局互联网创新业务服务平台、招商自贸商城项目的建设。如果公司或项目执行公司对募集资金使用不当，或公司对募集资金控制不力，可能会产生募集资金使用的风险。对于本次募集资金的投资项目，公司管理层已进行了充分的可行性论证，相关项目将被打造为公司自贸区开发的核心资产和未来利润的重要增长点。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降、房价急剧下跌等方面因素的影响，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。

  四、其他风险

  （一）公司前海片区土地的相关风险

  ２００４年１２月１７日，深圳市国土局、招商局集团、平方公司签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》。２００６年１２月３０日，深圳市国土局、招商局集团签署的《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书之补充协议书》。根据上述协议，该等前海湾物流园区用地的使用权已由深圳国土局以协议方式出让给招商局蛇口控股或其控股子公司。

  在上述协议用地范围内，招商局蛇口控股及其下属子公司现拥有共计２，３２０，９３４．８７平方米土地使用权，在办理具体宗地的用地确权手续时，由国土主管部门根据协议约定与土地使用单位签署相关增补协议，对具体宗地的土地利用要求和土地用途等事项作出详细规定。招商局集团及其下属子公司已按照协议约定付清了该等协议项下的全部地价款。

  根据深圳市人民政府于２０１３年６月５日批准生效的《前海深港现代服务业合作区综合规划》及有关法律、法规、规章和政府规范性文件，在招商局蛇口控股或其子公司实际占有的协议项下土地使用权中，用途为工业、物流、仓储的，如果规划调整之后的用途变更为商业、办公、居住用地的，经相关政府部门认可变更用地规划用途，并经有权政府部门认可通过重新签订或变更土地使用权出让合同或签署增补协议的方式变更相关用地规划用途等前提下，合并方或合并方控股子公司取得土地用途变更后的土地使用权权属证书不存在重大法律障碍。

  ２０１５年４月２７日，深圳市人民政府与招商局集团签署《关于深化合作加快推进中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区发展建设的框架协议》，协议明确“双方同意本着尊重历史、服从规划、搁置争议、先易后难、利益共享、双赢发展的原则，通过友好协商，加快解决乙方（招商局集团）原前海物流园区约３．９平方公里用地（包含招商局蛇口及其控股子公司在前海湾物流园区的土地）的相关问题。”

  截至报告书签署之日，有关前海湾物流园区土地用途变更后，各利益主体权利义务的具体处理方式尚未确定。在上述用地范围内相关土地用途变更过程中，深圳市政府与招商局蛇口的合作方式包括但不限于土地增值部分利益共享、土地合作开发等，上述合作方式可能导致招商局蛇口应补缴地价款金额或在前海湾物流园区调整规划后招商局蛇口应享有的用地面积、相关建筑规划指标等发生重大变化，从而可能对公司前海片区土地的土地价值、用途、前海片区各项目工程进度和盈利能力造成不确定性，提请投资者注意。

  （二）合并双方部分资产存在瑕疵的风险

  截至报告书出具日，公司及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的权属证书。

  根据《招商局集团有限公司关于完善招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》，招商局集团承诺：

  “１、本集团将全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；

  ２、如招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有 （１）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（２）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（３）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿。”

  １、蛇口片区未办证土地、房产风险

  深圳规划与国土资源局与招商局蛇口于２００３年１月２０日签署了《蛇口用地协议》，对办理蛇口片区用地所涉宗地和其上已建成房产的用地和房地产手续的原则和程序进行了约定，招商局蛇口已按照《蛇口用地协议》的约定付清地价款。截至２０１５年６月３０日，除招商局蛇口及其控股子公司拥有的在建工程项目用地和已取得权属证书的房产对应的土地使用权之外，招商局蛇口及其控股子公司拥有但尚未办理取得权属证书的蛇口片区土地使用权共１９４项，土地使用权面积共２，１５３，６６１．２５平方米。

  根据《蛇口用地协议》的约定和《深圳市处理房地产登记历史遗留问题若干规定》（深府［２００４］１９３号）、《关于加强房地产登记历史遗留问题处理工作的若干意见》（深府［２０１０］６６号）等相关规定，对于《蛇口用地协议》范围内尚未办理土地使用权权属证书但已签订增补协议的宗地，公司或其控股子公司在按照增补协议约定履行相关程序后，办理该等宗地的权属证书不存在重大法律障碍；对于尚未办理土地使用权权属证书且未签订增补协议的宗地，公司或其控股子公司在补办相关手续（包括但不限于与国土主管部门签订《增补协议》）后办理该等宗地的权属证书不存在重大法律障碍。

  目前公司正在按照相关协议、法规，办理尚未取得土地使用权属证书的宗地的用地确权手续以及其上已建成房产的房地产权登记手续。如果在办理过程中出现其它或有障碍，譬如存在房地分离、土地规划调整或者土地性质尚无法满足产权登记条件等因素，可能对产权办理构成阶段性障碍，从而对公司资产、经营造成不确定性。

  ２、前海片区部分用地未办理产权证书的风险

  ２００４年１２月１７日，深圳国土局与招商局集团、平方公司签订《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》，将前海湾片区内３５１．２９万平方米土地使用权出让给招商局集团、平方公司。

  ２００６年１２月３０日，深圳市国土局与招商局集团有限公司签署的《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书之补充协议书》（以下简称“《补充协议》”）。根据《补充协议》，因深圳港前海湾作业区总体规划及岸线利用规划调整新增用地面积３８９，４６６．３０平方米。

  在上述协议用地范围内招商局蛇口及其下属子公司拥有共计２，３２０，９３４．８７平方米土地使用权，公司及其平方公司已按照上述协议约定付清了该等协议项下的全部地价款。在办理具体宗地的用地确权手续时，由土主管部门根据上述协议约定与土地使用单位签署相关增补协议，对具体宗地的土地利用要求和土地用途等事项作出详细规定。

  由于上述协议项下用地位于前海深港现代服务业合作示范区之内且当前前海合作区的单元规划还在制订当中，相关部门暂停办理该区域的土地登记，公司及其控股子公司尚未办理土地权属证书的前海湾物流园区出让土地（土地面积合计约１，０７６，７１１．６平方米）暂无法办理权属证书。

  根据深圳市人民政府于２０１３年６月５日批准生效的《前海深港现代服务业合作区综合规划》，前海片区土地后续面临土地用途变更问题。根据２０１５年４月２７日，深圳市人民政府与招商局集团签署《关于深化合作加快推进中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区发展建设的框架协议》，协议明确处理前海片区土地遵循“尊重历史、服从规划、搁置争议、先易后难、利益共享、双赢发展”的原则。截至报告书签署之日，有关前海湾物流园区土地用途变更后，各利益主体权利义务的具体处理方式尚未确定。因此，上述未办理权属证书土地的权属办理方式、办理时间以及为获得完整土地权属证书所需付出的成本等均具有不确定性。

  ３、其它未办证房产风险

  截至报告书出具日，公司及其控股子公司下仍存在已取得绿色封皮《房地产证》的房产、正在办理权属证书的房产、实际占有但尚未办理完备权属证书的房产等各类尚未取得完备权属证书的房产。目前公司及其控股子公司正在补办相关手续。如果在后续办理过程中出现其它或有障碍，可能对公司资产、经营造成不确定性。

  （三）合并双方后续整合风险

  本次交易完成后，招商地产的法人资格将注销，合并双方在资产、负债、战略、业务、人员、组织架构等方面将进行全面整合。由于合并双方在内部管理制度、日常经营模式、企业文化等方面的不同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，对业务及人员可能造成一定影响。

  第五节 发行人基本情况

  一、基本情况

  ■

  二、发行人改制设立情况

  （一）发行人改制设立情况

  １、发行人设立的程序

  ２０１５年６月２３日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字［２０１５］３２０号），同意招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司总股本５５０，０００万股，以招商局蛇口２０１５年４月３０日经审计的账面净资产人民币８，４４９，５３２，６４２．４０元，按１：０．６５０９的比例折股，其中，招商局集团持股５２２，５００万股，占总股本的９５％，招商局轮船持股２７，５００万股，占总股本的５％，净资产超过总股本的人民币２，９４９，５３２，６４２．４０元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。

  ２０１５年６月２３日，招商局蛇口召开股东会，同意以２０１５年４月３０日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。

  ２０１５年６月２３日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至２０１５年４月３０日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。

  ２０１５年６月２３日，招商局蛇口控股召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》、《关于＜招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程＞的议案》等议案，并选举了首届董事、非由职工代表担任的监事。

  ２０１５年６月２６日，招商局蛇口控股取得了由广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１０００００００００１１４６３）。

  ２、发起人协议

  ２０１５年６月２３日，招商局集团与招商局轮船签署《发起人协议》，对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、发起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务等事项进行了明确约定。

  ３、发行人设立过程中的审计、资产评估、国有股权管理、验资事项

  （１）发行人设立过程中的审计、评估事项

  信永中和于２０１５年６月５日出具《招商局蛇口工业区有限公司２０１５年１－４月审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１５ＳＺＡ２００２６），招商局蛇口截至２０１５年４月３０日经审计的账面净资产为人民币８，４４９，５３２，６４２．４０元。

  中通诚资产评估有限公司于２０１５年６月５日出具《招商局蛇口工业区有限公司股份制改制所涉及的股东全部权益资产评估报告》（中通评报字［２０１５］１７６号），评估基准日为２０１５年４月３０日，截至评估基准日经评估的净资产值为人民币１４，２３０，０９９．０１万元。２０１５年６月２６日，前述资产评估报告经国务院国资委备案。

  （２）发行人设立过程中的国有股权管理事项

  ２０１５年７月１５日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２０１５］６４１号），原则同意招商局蛇口整体变更设立招商局蛇口控股的国有股权管理方案；截至２０１５年４月３０日，招商局蛇口净资产为８４４，９５３．３万元，按１：０．６５０９的比例折为招商局蛇口控股股本，折股后招商局蛇口控股总股本为５５０，０００万股，其中，招商局集团（国有股东）持有５２２，５００万股，占总股本的９５％，招商局轮船（国有股东）持有２７，５００万股，占总股本的５％；如招商局蛇口控股发行股票并上市，上述国有股东在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“ＳＳ”标识。

  （３）发行人设立过程中的验资事项

  ２０１５年６月２５日，信永中和出具ＸＹＺＨ／２０１５ＳＺＡ２００３８号《验资报告》。经审验，截至２０１５年６月２３日止，招商局蛇口控股之全体发起人已按发起人协议、招商局蛇口控股章程的规定，以有限公司变更基准日２０１５年４月３０日的经评估净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币５，５００，０００，０００．００元。

  ４、发行人设立时创立大会的程序及所议事项

  ２０１５年６月２３日，招商局蛇口控股召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》、《关于＜招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程＞的议案》等议案，并选举了董事、独立董事及非职工代表监事。

  （二）公司的发起人

  １、招商局集团

  截至报告书签署日，招商局集团持有招商局蛇口控股股份的比例为９５．００％，为招商局蛇口控股的控股股东。

  招商局集团于１９８６年１０月成立，是由国务院国资委１００％持股的中央企业，目前注册资本１３７．５０亿元，法定代表人李建红，住所为北京市朝阳区建国路１１８号招商局中心招商局大厦五层Ａ区，经营范围为“水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

  经信永中和审计，截至２０１４年１２月３１日，招商局集团合并口径总资产为６２，４１５，７８９．１４万元，净资产为１５，４３３，６９４．２４万元，２０１４年度归属于母公司所有者的净利润为１，９４９，４１９．１８万元。

  截至２０１５年６月３０日，招商局集团未经审计合并口径总资产为８３，４３９，４９７．４１万元，净资产为１７，０４５，５７７．６５万元，２０１５年１－６月归属于母公司所有者的净利润为１，２９７，５６９．２５万元。

  ２、招商局轮船

  截至报告书签署日，招商局轮船持有招商局蛇口控股股份的比例为５．００％。

  招商局轮船于１９９２年２月成立，是由招商局集团１００％持股的企业，目前注册资本５９．００亿元，法定代表人李建红，住所为北京市朝阳区建国路１１８号招商局中心招商局大厦五层Ａ区，经营范围为“国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

  经信永中和审计，截至２０１４年１２月３１日，招商局轮船合并口径总资产为４０，９０７，８００．２７万元，净资产为９，４７８，４６５．５１万元，２０１４年度归属于母公司所有者的净利润为１，４０１，７７９．３１万元。

  截至２０１５年６月３０日，招商局轮船未经审计合并口径总资产为５９，０９６，１１２．９２万元，净资产为１０，５２０，５９３．７９万元，２０１５年１－６月归属于母公司所有者的净利润为９７２，１７７．４８万元。

  （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  招商局蛇口控股改制设立前主要发起人为招商局集团，招商局集团的主要业务为：

  水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

  招商局集团的主要资产及经营的相关业务在招商局蛇口控股改制前后没有发生重大变化。

  （四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  招商局蛇口控股改制时的主要资产和主要业务与招商局蛇口控股现有情况没有发生重大变化。

  （五）发行人改制设立前后的业务流程

  招商局蛇口控股系整体变更设立，设立前后的主营业务未发生变化，因此改制前后的业务流程也未发生变化。

  （六）发行人改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

  招商局蛇口控股主要从事园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营业务。招商局蛇口控股具备独立面向市场自主经营的能力，截至报告书签署日，招商局蛇口控股与其主要发起人招商局集团不存在相互占用资产、共用技术和销售渠道的行为，也不存在与其他股东及关联方有重大依赖的情形。

  （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

  招商局蛇口控股由招商局蛇口整体变更而设立，招商局蛇口的全部资产由招商局蛇口控股承继，截至报告书签署日，招商局蛇口拥有的资产已启动更名至招商局蛇口控股名下的相关程序。

  （八）发行人的独立运行情况

  １、资产独立

  在资产方面，招商局蛇口控股拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等。招商局蛇口控股与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，招商局蛇口控股的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。招商局蛇口控股目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害招商局蛇口控股利益的情形。

  ２、人员独立

  招商局蛇口控股建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。招商局蛇口控股的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。

  招商局蛇口控股的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过招商局蛇口控股股东大会或／和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越招商局蛇口控股董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

  招商局蛇口控股的高级管理人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；招商局蛇口控股的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

  ３、财务独立

  招商局蛇口控股设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。招商局蛇口控股在招商银行深圳新时代支行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业干预招商局蛇口控股资金使用的状况。此外，招商局蛇口控股作为独立纳税人，单独办理《税务登记证》（税务登记证号：４４０３００１０００１１４６０），依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。

  ４、机构独立

  招商局蛇口控股按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。招商局蛇口控股的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。

  ５、业务独立

  招商局蛇口控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：１）拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；２）拥有从事业务经营所需的相应资质；３）拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；４）与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

  三、发行人股本变化情况

  （一）前身阶段

  招商局蛇口控股前身可追溯至１９７９年４月１日成立的蛇口工业区建设指挥部，１９７９年１月６日，招商局代交通部和广东省革命委员会起草了致国务院的《关于我驻香港招商局在广东宝安建立工业区的报告》。１９７９年１月３１日，李先念、谷牧两位副总理接见交通部副部长彭德清与袁庚，李先念副总理当即批准了交通部、广东省革命委员会的联名报告。蛇口工业区是中国改革开放的试验田，“时间就是金钱，效率就是生命”、“空谈误国，实干兴邦”、“敢为天下先”等口号都在蛇口诞生，这些观念都充分体现了招商局蛇口控股勇于改革、大胆创新的高度历史责任感和使命感，“蛇口精神”是招商文化的精髓之一，也是激励招商局蛇口控股不断前进的企业精神财富，也为今天的开拓、整合奠定了良好的基础。

  （二）有限责任公司阶段

  １、１９９２年２月，设立

  １９９１年１０月２８日，招商局集团下发《关于＜招商局蛇口工业区有限公司章程＞的批复》（（９１）招办字第５１８号），同意“蛇董函［１９９１］００４号文”报送的《招商局蛇口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、董事会、经营管理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。

  １９９１年１１月１６日，交通部在招商局蛇口开业登记申请表中确认同意招商局蛇口办理开业登记。

  １９９１年１１月１８日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字［１９９１］０２７号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口工业区有限公司，补办相应的工商登记手续。

  １９９１年９月１６日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司的验资报告书》（验资报字（１９９１）第３３号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至１９９１年９月１３日，招商局集团实际拨付出资额计２亿元人民币。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船投入的，有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。

  财政部工业交通财务司于１９９１年１１月２９日在《资金信用证明》中盖章确认，且于１９９１年１２月２８日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中盖章确认，同意招商局蛇口按２亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属招商局集团财务部。

  １９９１年１１月３０日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》。根据该表的记载，企业注册资金２０，０００万元，实有资本金７７，９５１万元（固定基金４２，１０７万元，流动基金３５，８４４万元）。

  １９９２年２月１９日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：１０００１１４６－０），核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为人民币２亿元，经济性质为全民所有制，经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。

  招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：

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  ２、１９９８年７月，改制为有限责任公司

  １９９８年３月１８日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由２０，０００万元增加至３０，０００万元，新增资本１０，０００万元由招商局集团现金认缴８，５００万元、由招商局轮船现金认缴１，５００万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出资额２８，５００万元，出资比例９５％）和招商局轮船（出资额１，５００万元，出资比例５％）。

  １９９８年７月１日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字［１９９８］４９５号），准予交通部所属招商局集团下属蛇口工业区有限公司因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。

  招商局集团和招商局轮船于１９９８年５月１０日签署新章程，对上述事宜进行了确认，并于１９９８年５月２０日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章程。

  １９９８年６月１８日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（９８）第５３号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至１９９８年６月１８日，招商局蛇口增加投入资本人民币１０，０００万元，变更后的实收资本为人民币３０，０００万元，其中招商局集团投入货币资金８，５００万元、招商局轮船投入货币资金１，５００万元。

  １９９８年７月１４日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：１０００００１００１１４６），招商局蛇口的注册资本增加至人民币３亿元，企业类型变更为有限责任公司。

  本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：

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  ３、２００２年８月，增加注册资本

  ２００２年６月２０日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局蛇口注册资本由人民币３亿元增加至人民币２２．３６亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。

  ２００２年６月２０日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。

  ２００２年７月１０日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司验资报告书》（深正验字［２００２］第２１０号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至２００２年７月９日，招商局蛇口原股东增加投入资本人民币１，９３６，０００，０００元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金１，８３９，２００，０００元、招商局轮船投入货币资金９６，８００，０００元，变更后的投入资本总计人民币２，２３６，０００，０００元。

  ２００２年８月２０日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：１０００００１００１１４６），招商局蛇口的注册资本增加至人民币２２．３６亿元。

  本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：

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  ４、２０１５年５月，变更股权

  ２０１５年４月２８日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字［２０１５］２２７号），同意将招商局轮船所持招商局蛇口５％股权划转招商局集团持有。

  ２０１５年４月３０日，招商局集团和招商局轮船签署股东会决议，同意招商局轮船将其持有的招商局蛇口５％股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招商局蛇口章程。

  ２０１５年４月３０日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局轮船将其持有的招商局蛇口５％股权无偿划转至招商局集团。

  ２０１５年４月３０日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。

  ２０１５年５月１１日，广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：１０００００００００１１４６３），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法人独资）。

  ２０１５年６月５日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为２２３，６００万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为２２３，６００万元、股权比例为１００％。

  本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：

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  ５、２０１５年５月，变更股权

  ２０１５年５月２７日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有限公司５％股权的批复》（招发财务字〔２０１５〕２５７号），同意将招商局集团有限公司持有的公司５％股权无偿划转给招商局轮船股份有限公司持有。

  ２０１５年５月２７日，招商局集团签署股东决定，同意将其持有的招商局蛇口５％的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改招商局蛇口章程。

  ２０１５年５月２７日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局集团将其持有的招商局蛇口５％的股权无偿转让至招商局轮船。

  ２０１５年５月２７日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行了确认。

  ２０１５年５月２８日，广东省工商局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字［２０１５］第１５０００２１０３４号）并换发了《企业法人营业执照》（注册号：１０００００００００１１４６３），确认招商局蛇口的上述股权变更。

  ２０１５年６月１５日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为２２３，６００万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为２１２，４２０万元、股权比例为９５％，招商局轮船的认缴和实缴资本均为１１，１８０万元、股权比例为５％。

  本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：

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  （三）股份有限公司阶段

  ２０１５年６月２３日，招商局蛇口控股召开创立大会暨第一次股东大会，２０１５年６月２６日，招商局蛇口控股取得股份公司营业执照。

  四、重大资产重组情况

  报告期内，招商局蛇口控股未发生重大资产重组。招商局蛇口改制时部分资产剥离情况如下：

  １、剥离招商局物流集团有限公司１００％股权

  根据２０１５年４月２８日招商局集团招发财务字〔２０１５〕２２７号《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（以下简称“改制批复”），公司将持有的招商局物流集团有限公司１００％股权划转给招商局集团持有。截至２０１４年１２月３１日，招商局物流集团有限公司于合并报表层面的账面价值为１，９０６，１０８，２１９．３０元，其中投资成本１，２５０，０００，０００．００元，持有期间的权益调整６５６，１０８，２１９．３０元。公司按截至２０１４年１２月３１日的账面投资成本１，２５０，０００，０００．００元划转招商局集团，同时在合并报表层面将权益调整６５６，１０８，２１９．３０元予以冲回。

  ２、剥离深圳市招商局科技投资有限公司１００％股权

  根据改制批复，公司将持有的深圳市招商局科技投资有限公司１００％股权划转给招商局轮船持有。截至２０１４年１２月３１日，深圳市招商局科技投资有限公司于合并报表层面的账面价值为１７５，９６３，２８２．８０元，其中投资成本１２５，５９１，２１４．４５元，持有期间的权益调整５０，３７２，０６８．３５元。本公司按截至２０１４年１２月３１日的账面投资成本１２５，５９１，２１４．４５元划转招商局轮船，同时在合并报表层面将权益调整５０，３７２，０６８．３５元予以冲回。

  ３、剥离招商局科技集团有限公司１００％的股权

  (下转B53版)