⊙记者 邵好 ○编辑 全泽源

  经过5个多月的停牌，招商地产控股股东整体上市方案终于出炉。这也是国企改革顶层设计方案披露之后，首家央企抛出的结构极其复杂的混改方案。

  今日，招商地产发布重大资产重组草案，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“招商局蛇口”）拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并上市公司，同时，招商局蛇口拟采用锁价方式定增募集不超过150亿元，通过该配套募资，整体上市的招商局蛇口将引入包括国开金融、鼎晖百孚、华侨城等战投，同时还顺带完成金额达10亿元的员工持股计划。

  此次换股吸收合并完成后，招商局蛇口将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产将终止上市并注销法人资格，招商局蛇口的股票将申请在深交所主板上市流通。招商地产股票将继续停牌。

  吸收合并A、B股

  具体来看换股吸收合并方案，招商局蛇口将向招商地产除招商局蛇口及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。

  在上述交易中，招商局蛇口直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在此次换股吸收合并完成后予以注销。

  方案显示，考虑到招商地产此前曾推出了每10股派现3.2元的2014年度利润分配方案，所以，此次招商地产A股和招商地产B股的换股价格分别为37.78元每股和28.67元每股。

  以此为基准，此次吸收合并的招商地产A股换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得1.6008股招商局蛇口本次吸收合并发行的A股股票。

  吸收合并的B股换股比例为1:1.2148，即换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口本次吸收合并发行的A股股票。

  现金选择权有所折价

  与此前吸收合并案例一样，招商地产此次吸收合并方案也提供了异议股东的现金选择权。

  其中，招商局轮船股份有限公司作为公司A股异议股东现金选择权提供方，招商局集团（香港）有限公司作为公司B股异议股东现金选择权提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的公司股票，或许是考虑到A股行情有所变化，此次提供的现金选择权行使价格较停牌前市价有了不小幅度的下调。

  公告显示，根据招商地产2014年利润分配方案调整后，招商地产A股股东的现金选择权行使价格为23.79元每股。招商地产B股股东的现金选择权行使价格为19.46港元每股。

  在部分投资者看来，方案给出的现金选择权行使价格有些过低。“招商地产停牌前最后一个交易日的收盘价是31.64元，这意味着如果行使现金选择权，相关股东将直接较停牌前价格浮亏25%。”

  明星机构参与定增

  除了换股吸收合并招商地产，招商局蛇口还拟采用锁定价格发行方式非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过150亿元。

  扣除发行费用后将用于太子湾自贸启动区一期、前海自由贸易中心一期、太子商业广场、新时代广场南等总计9个项目。

  凭借着高达150亿元的配套募资上限，此次参与配套募资认购的团队亦颇为华丽。

  方案显示，此次参与认购配套募资的交易对方总计有10名，其中有4家为机构，分别是工银瑞信、易方达、兴业财富和博时资管，其认购金额分别为15亿元、15亿元、15亿元和20亿元。

  除此之外，国开金融、华侨城、奇点领创、鼎晖百孚、致远励新也参与配套募资定增，拟认购金额分别为15亿元、15亿元、15亿元、10亿元和20亿元。

  值得一提的是，此次方案中还内嵌了招商局蛇口员工持股计划。总计不超过2585名核心骨干人员将总计出资不超过10亿元参与配套募资定增。

  承诺超高业绩

  仅从资产规模来看，招商局蛇口的整体上市将给上市公司带来巨大的影响。数据显示，截至2015年6月末，招商局蛇口的总资产为1837.96亿元，股东权益为465.57亿元，均超过招商地产当前水平。

  正因如此，招商地产此次也表示，招商局蛇口控股作为前海蛇口自贸区内最大的城市发展主体及综合服务提供商，有必要建立高效、完善、国际化的公司治理结构。

  招商局蛇口控股通过整体上市引入社会公众股东，并同步实施员工持股计划，有利于健全现代化公司治理结构，完善公司股东与经营者的利益风险共担机制，提升公司核心竞争力，为其长远发展奠定基础。

  庞大的资产注入自然少不了高额的业绩承诺。招商局蛇口预计其2015年、2016年、2017年度扣非后净利润分别为62.4亿、85.8亿、103亿元。若上述盈利预测不达标，则招商局集团将对招商局蛇口控股以现金方式进行一次性补偿盈利缺口。