阳光城集团股份有限公司<BR/>第八届董事会第三十七次会议<BR/>决议公告

阳光城集团股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议
决议公告

2015-09-18 来源：上海证券报

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2015-146

阳光城集团股份有限公司

第八届董事会第三十七次会议

决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2015年9月12日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2015年9月17日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司收购杭州铭昇达100%权益的议案》，关联董事廖剑锋回避表决，本议案需提交公司股东大会审议批准，详情参见公司2015-147号公告。

（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与长江财富进行战略合作的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准，详情参见公司2015-148号公告。

（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年第十七次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟于2015年10月8日（星期四）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2015年第十七次临时股东大会，大会具体事项详见公司2015-149号公告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一五年九月十八日

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2015-147

阳光城集团股份有限公司

关于收购杭州铭昇达100%权益的

公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

1、阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司杭州臻博房地产开发有限公司（以下简称“杭州臻博”）拟以不超过16.5亿元收购福州开发区君凯经济发展有限公司（以下简称“君凯发展”、“交易对方”）持有的杭州铭昇达房地产开发有限公司（以下简称“杭州铭昇达”、“关联方”或“标的公司”）100%股东全部权益（以下简称“交易标的”，以上事项简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将合并持有杭州铭昇达100%股东全部权益。

2、经公司第七届董事局第六十次会议审议通过，批准公司接受君凯发展委托负责其地产项目的开发管理，君凯发展全面委托公司代为行使其作为项目公司股东的权利，包括代为行使表决权、向项目公司委派董事、总经理及其他经营管理人员。公司按照委托管理相关合同的约定委派廖剑锋先生为该委托项目开发公司即杭州铭昇达董事等。

由于公司董事廖剑锋先生同时兼任杭州铭昇达董事，因此，交易标的为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

（二）审议表决程序

本次关联交易经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事廖剑锋先生回避表决。

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议（如存在关联股东,其及一致行动人将在股东大会上对相关议案进行回避表决）。

二、交易对方基本情况

交易对方非公司的关联方，其基本情况如下：

（一）公司名称：福州开发区君凯经济发展有限公司；

（二）注册地址：福州市马尾区君竹路83号科技发展中心大楼第八层827室；

（三）法定代表人：施唯；

（四）成立时间：2010年11月15日；

（五）注册资本：50.00万元；

（六）经营范围：电子产品、塑胶制品、家用电器、针纺织品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品）、有色金属（不含贵稀金属）、钢材、装饰装修材料的批发；房产居间服务；房地产投资、开发；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

（七）股东结构：自然人施唯出资25.50万元，占注册资本的51%，自然人余春宜出资24.50万元，占注册资本的49%；

三、关联方（标的公司）基本情况

（一）关联关系介绍

公司董事廖剑锋先生同时兼任杭州铭昇达董事，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，杭州铭昇达为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：杭州铭昇达房地产开发有限公司；

2、成立日期：2013年12月5日；

3、注册资本：29,400万元；

4、注册地址：萧山区城厢街道城河街65号萧然大厦2幢13层；

5、经营范围：房地产开发；旅游项目投资；受托资产管理；市政工程、原理绿化工程、装饰装修工程的施工；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

6、股东情况：福州开发区君凯经济发展有限公司出资19.752万元，占注册资本的67.18%，平安信托有限责任公司出资9.648万元，占注册资本的32.82%；根据相关合同，君凯发展持有杭州铭昇达100%的权益。

7、交易标的一年一期经审计的基本财务数据（单位：万元）

■

以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2015）D-0402号、立信中联审字（2015）D-0099号《审计报告》。

8、项目概况（以下简称“项目用地”）

杭州铭昇达项目用地基本情况如下：

■

以上容积率、建筑密度实际以最终获批的相关指标为准。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易价格参照杭州铭昇达2015年8月31日经评估的股东全部权益价值，经交易各方协商后确定。

北京中企华资产评估有限责任公司以2015年8月31日为评估基准日对杭州铭昇达股东全部权益价值进行评估，并出具中企华评报字(2015)第3752号《资产评估报告书》：截至2015年8月31日，杭州铭昇达经评估股东全部权益评估值为人民币16.50亿元，经交易各方协商确认本次交易标的（杭州铭昇达100%股东全部权益）的转让价款为人民币16.50亿元。

五、本次交易协议的主要内容

（一）交易标的

杭州铭昇达100%的股东权益；

（二）交易价格

本次交易转让的价款为人民币16.5亿元；

（三）重要条款

1、双方确认合作意向后公司支付合作意向金1亿元，意向金可从转让费中直接抵扣；

2、公司按照合同约定支付转让款；

3、公司收购杭州铭昇达100%权益，将按约承接相关资产，并承担偿还相关负债。

（四）违约条款

双方按约承担违约责任。

六、本次关联交易的其他安排

（一）支出款项的资金来源：杭州臻博自有或自筹资金。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

七、本次关联交易目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易有利于增加公司的项目资源

本次关联交易有利于公司实施“3+X”（长三角+大福建+京津冀+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。

（二）本次关联交易对公司财务状况的影响

本次关联交易完成后，公司将合并持有杭州铭昇达100％权益，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。

八、公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易对方君凯发展非公司关联方；

本次交易标的为公司关联方，自其成立以来，未与公司发生过关联交易；

本次交易标的（即公司关联方）、交易对方及廖剑锋先生均不存在非法占用公司资金及要求公司违法违规担保等情形。

九、独立董事意见

本次交易为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，且公司董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意的独立董事意见，具体如下：

经审阅本次关联交易的相关议案，本次关联交易的实施有利于增加公司的项目资源,符合公司整体发展战略的要求，本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。

本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的行为。公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、表决程序合法有效，独立董事同意本次关联交易。

十、备查文件

（一）公司第八届董事会第三十七次会议决议；

（二）公司独立董事事前认可意见；

（三）公司独立董事意见；

（四）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字（2015）D-0402号《审计报告》；

（五）北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3752号《资产评估报告书》。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一五年九月十八日

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2015-148

阳光城集团股份有限公司

关于公司与长江财富进行

战略合作公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易基本情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）签署合作协议，长江财富拟向公司提供总额不超过20亿的资金，期限以签署合同为准，主要用于公司投资北京、上海区域房地产项目。未来上述资金将由公司统筹安排全资子公司使用，公司为其提供连带担保责任，保证期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述交易事项已经公司第八届董事局第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。在此额度范围内，公司实际发生为全资子公司担保时，将根据相关法律法规履行披露程序。

二、被担保人基本情况

未来上述资金将由公司统筹安排全资子公司使用，公司为其提供连带担保责任。由于拟被担保方为公司全资子公司，公司在本次担保期内全权对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。

在本次交易总额度范围内（即20亿元），公司实际发生为全资子公司担保时，将根据相关法律法规履行披露程序。

三、本次交易拟签署协议的主要内容

长江财富拟向公司提供总额不超过20亿的资金，期限以签署合同为准，主要用于公司投资北京、上海区域房地产项目。未来上述资金将由公司统筹安排全资子公司使用，公司为其提供连带担保责任。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在公司整体资金配套能力，有利于推进公司的项目获取及开发，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。且公司拟提供担保的公司均为公司全资子公司，在本次担保期内公司可以全权对经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，包含本次担保最高总额20亿元，公司累计对外担保额度为271.55亿元，均为公司为全资及控股子公司提供的担保额度，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第八届董事局第三十七次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一五年九月十八日

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2015-149

阳光城集团股份有限公司

关于召开2015年第十七次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：2015年10月8日（星期四）下午14:30；

网络投票时间为：2015年10月7日～10月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月8日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月7日下午3:00至2015年10月8日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事局；

（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议出席对象：

1、截止2015年9月28日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

3、本公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师。

（六）提示公告

公司将于2015年9月30日前就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、《关于公司收购杭州铭昇达100%权益的议案》；

2、《关于公司与长江财富进行战略合作的议案》。

（二）披露情况：上述提案详见2015年9月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2015年10月8日上午9︰00—11︰30，下午1︰00—2︰20。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月8日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

■

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码360671；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（4）输入委托股数，表决意见；

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

（2）在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，具体情况如下：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

■

（4）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“阳光城集团股份有限公司2015年第十七次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年10月7日下午3:00至2015年10月8日下午3:00的任意时间。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：0591-88089227，021-20800301

传真：0591-88089227

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

邮政编码：350002

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一五年九月十八日

授权委托书

兹委托先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2015年第十七次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

■

委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：

1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2015-150

阳光城集团股份有限公司

2015年第十五次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；

2、本次会议以现场投票和网络投票方式召开；

3、列入本次会议的议案一以特别决议方式表决通过。

二、会议召开的情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2015年9月17日（星期四）下午14:30；

网络投票时间为：2015年9月16日～9月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月17日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月16日下午3:00至2015年9月17日下午3:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；

3、召开方式：现场投票和网络投票相结合；

4、召集人：本公司董事局；

5、主持人：公司董事局主席林腾蛟先生；

6、股权登记日：2015年9月10日；

7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

三、会议出席的情况

本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共31人，代表股份322,421,714股，占公司股份总数的24.8648%。

其中：参加现场投票的股东及股东代理人共6人，代表股份287,800,647股，占公司股份总数的22.1949%；参加网络投票的股东及股东代理人共25人，代表股份34,621,067股，占公司股份总数的2.6699%。

公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，福建创元律师事务所见证律师列席了本次股东大会。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会对公告明列的议案进行了审议，会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，作出了如下决议：

1、审议通过《关于公司为控股子公司晋江房地产提供担保的议案》。

总表决结果为：同意322,417,214股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.9986%；反对4,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

其中，中小股东表决结果为：同意38,762,429股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份99.9884%；反对4,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0116%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

2、审议通过《关于公司符合发行公司债券（非公开发行）条件的议案》。

3、逐项审议通过《关于公司2015年第二次发行公司债券（非公开发行）方案的议案》。

（1）发行规模

（2）向公司原有股东配售安排

（3）债券期限

（4）债券利率及确定方式

（5）发行方式

（6）发行对象

（7）募集资金的用途

（8）赎回条款或回售条款

（9）承销方式

（10）本次债券的转让

（11）决议的有效期

4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券（非公开发行）相关事项的议案》。

5、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：福建创元律师事务所

2、律师姓名：齐伟、倪北辰

3、结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

六、备查文件

1、载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；

2、福建创元律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2015年第十五次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一五年九月十八日

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