证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2015-61

  东莞勤上光电股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开情况

  东莞勤上光电股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年9月17日在公司二楼会议室以现场的方式召开,会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2015年9月11日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

  二、 审议情况

  （一）审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会认为：公司为扩大主营业务生产规模和延伸产业链为目的，经过慎重评估、论证、分析，计划通过变更LED室内照明项目剩余全部资金、公司剩余全部超募资金、公司LED户外照明与景观照明项目剩余全部资金、以及公司部分流动资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的Lumileds公司(简称“飞利浦流明”) 间接投资10,000万元美元（折合人民币约65,484万元人民币，含相关换汇手续费及管理费，实际金额以具体投资日汇率等相关条件确定）用于间接收购飞利浦流明6.15%股权（具体持股比例以最终具体投资情况确定）。

  该投资事项系结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所做出的决策，符合公司长期战略发展需要，有利于提高公司募集资金和自有资金的使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，提高公司的市场竞争力，符合全体股东的利益。

  会议逐项审议并表决通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》，具体如下：

  1、《关于变更LED室内照明项目对外投资的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  同意使用LED室内照明项目剩余资金15,348.16万元(含利息，截至2015年6月30日)投资皇家飞利浦公司分拆的Lumileds公司(简称“飞利浦流明”)。

  2、《关于使用剩余超募资金对外投资的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  同意使用公司首发全部剩余超募资金25,180.01万元 (含利息，截至2015年6月30日)投资飞利浦流明。

  3、《关于使用LED户外照明与景观照明项目剩余募集资金对外投资的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  同意使用LED户外照明与景观照明项目剩余募集资金16,939.10万元(含利息，截至2015年6月30日)投资飞利浦流明。

  4、《关于使用公司自有资金对外投资的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  同意使用在上述募集资金不足的部分(约8,016.73万元人民币)使用公司自有资金投资飞利浦流明。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （二）审议通过了《关于增加公司经营范围及相应修订公司〈章程〉的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  经董事会研究决定：公司在原经营范围的基础上增加“社会公共安全设备及器材制造”,对公司《章程》也做出相应的修订，具体详见附件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式，需以股东大会特别决议通过，即由出席会议有效表决权的2/3以上股份审议通过。

  （三）审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  会议同意2015年10月8日(星期四)在公司总部会议室召开2015年第三次临时股东大会，采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  注：《关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》；《可行性研究报告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《国信证券关于公司使用募集资金及自有资金对外投资的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、 备查文件

  1.本次董事会决议；

  2.关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司董事会

  2015年9月17日

  附件：

  增加公司经营范围及相应修订公司《章程》

  一、经董事会研究决定，公司原经营范围的基础上，增加“社会公共安全设备及器材制造”。

  二、因公司已增加经营范围，故对公司《章程》做出相应的修订：

  公司《章程》原第十三条：

  “第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产和销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED庭院用品、LED休闲用品、家用小电器、半导体照明通信、可见光通信、工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；节能服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”

  现修订为：

  “第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产和销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED庭院用品、LED休闲用品、家用小电器、半导体照明通信、可见光通信、工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；节能服务；货物进出口、技术进出口；社会公共安全设备及器材制造（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。” （最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

  证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2015-62

  东莞勤上光电股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开情况

  东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2015年9月17日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2015年9月11日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。

  二、 审议情况

  (一)审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事会认为：公司本次对外投资事项，系结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所做出的决策，符合公司发展战略的需要，有利于提高募集资金和公司自有资金的使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，符合公司发展要求和全体股东的利益，审议程序符合相关法律、法规的规定。

  会议逐项审议并表决通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》，具体如下：

  1、《关于变更LED室内照明项目对外投资的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、《关于使用剩余超募资金对外投资的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、《关于使用LED户外照明与景观照明项目剩余募集资金对外投资的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、《关于使用公司自有资金对外投资的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  三、备查文件

  第三届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司监事会

  2015年9月17日

  证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2015-63

  东莞勤上光电股份有限公司

  关于使用募集资金及自有资金

  对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)为扩大主营业务生产规模和延伸产业链为目的，同时使募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司经过慎重评估、论证、分析，计划通过变更LED室内照明项目剩余全部资金、公司剩余全部超募资金、公司LED户外照明与景观照明项目剩余全部资金、以及公司部分流动资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的Lumileds公司(简称“飞利浦流明”)间接投资10,000万美元(折合人民币约65,484万元人民币，含相关换汇手续费及管理费)用于间接收购飞利浦流明6.15%股权(具体持股比例以最终具体投资情况确定)。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、公司首发募集资金基本情况

  (一)首次公开发行股票募集资金金额及到位情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商国信证券股份有限公司(简称“国信证券”)承销，公司向社会公开发行人民币普通股46,835,000股(每股面值1元)，发行价为每股人民币24元，募集资金总额112,404.00万元，各项发行费用6,722.46万元，扣除公开发行股票费用后实际募集资金为人民币105,681.54万元。于2011年11月21日存入公司的募集资金专用账户中。以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日出具的深鹏所验字[2011]0373号验资报告验证。

  (二)募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》(简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2011年12月6日连同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》(简称“三方监管协议及补充协议”)，明确了各方的权利和义务。

  公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行(简称“工商银行东莞分行”)新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行(现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行)的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013年6月4日公司连同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2015年6月30日止，《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2015年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、对外投资的资金构成

  (一)、变更LED室内照明项目

  公司首次公开发行股票募集资金的投资项目之一为“LED室内照明项目”，该项目原计划建设新的LED室内照明生产体系，打造包括压铸、注塑、机加工、封装和灯具装配在内的完整的LED室内照明产品制造单元。

  LED室内照明项目计划总投资14,111.95万元，具体资金用途，投入明细情况如下：

  ■

  根据公司招股说明书，LED室内照明项目计划于2013年11月30日达到预定可使用状态，由于近年来整体经济下滑，LED照明应用市场增速放缓，特别是室内照明市场需求释放速度明显低于行业预期，加之目前LED室内照明产品产能相对过剩，行业集中度不足，渠道优势不够明显的单一企业或者品牌相对整体LED室内照明市场份额均较为分散。公司从2013年度开始进一步重视渠道建设的重要性，但是目前尚处于市场开拓的初期阶段，如果过早加快投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的前阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大的影响，故公司相应延缓了该项目的建设进度。结合市场实际发展形势和公司的最新战略考虑，为相应节约运营成本，公司分别于2013年11月21召开第二届董事会第二十六次会议、2014年11月14日召开第三届董事会第七次会议审议通过了募集资金投资项目延期的议案。(详见巨潮资讯网)

  截止2015年6月30日，该项目已累计投入募集资金为335.32万元，占投资总额的2.38％，项目剩余资金15,348.16万元(含利息)，公司计划将该项目剩余全部资金用于投资飞利浦流明。

  (二)、使用剩余超募资金对外投资

  1、超募资金概况

  公司首发实际募集资金净额为105,681.54万元，超额募集资金为人民币59,338.21万元。由于公司部分募集资金投资项目发生变更(详见巨潮资讯网2013年11月22日《关于变更部分募集资金投资项目的公告》)，变更后的募投项目计划投资金额增加232.90万元，增加的金额来源为公司超募资金，变更后超额募集资金为59,105.31万元。

  2、超募资金使用情况

  2011年12月6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金；

  2012年2月13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2012年8月6日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；

  2012年8月10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年1月29日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；

  2013年2月4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年7月25日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；

  2013年8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金10,000万元暂时补充流动资金，2014年7月21日，公司已将10,000万元全额归还募集资金账户；

  2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,7000万元永久补充流动资金，截止2014年12月31日，公司已使用超募资金17,000万元永久性补充流动资金。

  2013年11月21日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募投项目资金来源为原项目剩余资金，不足部分的426.05万元由超募资金补充，目前尚未使用。

  截止2015年6月30日，公司已累计使用超募资金38,000.00万元，剩余超募资金25,180.01万元(含利息)。公司计划将剩余全部超募资金用于投资飞利浦流明。

  (三)、LED户外照明与景观照明项目剩余募集资金对外投资

  公司首发募集资金投资项目之一为“LED户外照明与景观照明项目”，根据公司《招股说明书》本项目建成后将形成从光源封装到主要元配件加工、成品装配、老化检验等从封装到灯具制造全过程的自主制造能力，本项目原计划投资金额为20,338.14万元，经公司第二届董事会第八次会议通过，对该项目实施地点进行变更，该项目完工日期为2013年11月30日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过后将完工日期延长至2014年11月30日，公司于2014年11月14日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成的议案》，该项目已经达到了预定使用状态。(相关公告详见巨潮资讯网)

  截止2015年6月30日，该项目已累计投入募集资金为5,341.17万元，占投资总额的26.26%，项目剩余资金16,939.10万元(含利息)，公司计划将该项目剩余全部资金用于投资飞利浦流明。

  (四)、公司自有资金对外投资

  公司计划本次对飞利浦流明的总投资金额为10,000万元美元，在上述募集资金不足的部分(约8,016.73万元人民币)使用公司自有资金投资飞利浦流明。

  四、投资飞利浦流明的实施方式

  鉴于目前飞利浦流明公司的80.1%股权现已经被GSC Target SPV Partners，L.P.(简称“金沙江有限合伙”，其全部资产均用于收购飞利浦流明)收购，经过公司与相关各方协商，金沙江有限合伙同意公司与天津知信投资管理有限公司(简称“天津知信”)共同出资在上海自由贸易区设立上海知信勤上资产管理中心(有限合伙)(暂定名，简称“知信勤上”)投资金沙江有限合伙，作为金沙江有限合伙的有限合伙人，进而间接对飞利浦流明进行投资。

  知信勤上出资结构：

  单位：人民币万元

  ■

  (注：公司首次出资65,484万元由10,000万元美元等值人民币和相关换汇手续费及管理费组成)

  项目实施完成后公司预计将间接持有飞利浦流明6.15%股权(具体持股比例以最终具体投资情况确定)。

  相关方介绍：

  (一)、金沙江有限合伙

  金沙江有限合伙为就收购飞利浦流明项目新成立的有限合伙企业，注册于开曼群岛，该合伙企业全部财产份额用以收购飞利浦流明公司80.1%的股权。

  公司与金沙江有限合伙之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  (二)、天津知信

  公司名称：天津知信投资管理有限公司

  注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D093

  注册资本： 200万人民币

  法定代表人：刘宗芹

  经营范围：投资管理服务及相关咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  天津知信致力于联合行业龙头，推动产业整合，以专业团队协力配合，去发现价值低估的投资标的和目标公司，通过直接投资或结构性投资，在一级市场和二级市场寻找具有投资价值和良好发展前景的行业，在企业价值评估的阶段性低点进行投资和并购，并提供后续的资源整合、市值管理等投行服务，以最终实现投资人的利益最大化。

  天津知信自成立以来投资了天津知信飞腾有限合伙企业(有限合伙)，并作为普通合伙人负责合伙企业的运营管理，天津知信通过有限合伙企业积极寻求优质的投资标的，先后投资了阜新振隆土特产有限公司、海城市三星生态农业有限公司、辽宁丹玉种业科技股份有限公司等多家企业，并积极扶持所投企业良性发展，截至目前取得了可喜的业绩，也为投资人创造了丰厚的收益。

  公司与天津知信之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  五、项目实施的目的

  飞利浦流明是一家领先的全球技术公司，主要向照明行业供应LED组件，并向汽车行业供应LED及传统照明组件。该公司2014年的收入约为20亿美元，2014年的息税折旧摊销前利润约为4.1亿美元。该公司的业务主要由一般照明、汽车照明、消费类照明构成。

  项目的实施符合国家产业政策，是通过产业整合的方式提高和巩固公司在半导体照明领域的领先位置，壮大公司的实力、提高品牌的形象、提升公司的知名度。

  六、飞利浦流明的优势地位

  飞利浦流明是一家公认的领先技术公司，利用其技术、产品开发及客户关系，其汽车、LED闪光灯及LED芯片业务领域已经成功获得了的市场领先地位，2014年度实现营业收入约20亿美元。

  该公司的业务主要有三部分组成：

  1、一般照明

  2014年，一般照明业务的销售额超过4亿美元。生产的产品包括高功率、彩色、集成式封装、中等功率、低功率、Matrix (L2)以及反装晶片及新兴产品。

  2、汽车照明

  2014年，汽车传统产品的销售额近9亿美元。同年内，汽车LED的销售额近3亿美元。汽车传统产品包括卤素灯、氙气灯、高效能灯泡、信号灯以及移动配件产品。汽车LED产品包括高功率及中等功率产品。

  3、消费类照明

  2014年，消费类产品的销售额近4亿美元。产品包括用于电视、移动设施及电脑显示的高功率、中等功率、低功率、Matrix (2)以及固态背光LED解决方案。

  飞利浦流明是业内领先的创新企业，是首家创造并将LED商业化，首家开发LED相机闪光灯市场，并首家参与全LED汽车照明的企业。目前，公司拥有最专深的IP组合之一，是各类技术的市场领导者。

  约4000项LED专利，全部开创性LED专利的20%；

  业内唯一的6英寸蓝宝石晶圆制造商；

  荧光技术领导者；

  MOCVD产量是我国大陆的2-3倍。

  飞利浦流明是多个极具吸引力的LED细分市场的全球领导者。公司正在利用其技术优势及生产效率，与众多高端客户建立长期深入的合作关系。

  在多个细分市场中位列前三；汽车LED领域位列第一；消费移动闪光灯领域位列第一；汽车传统产品领域位列第二；一般照明领域位列第三；2014年，在OEM汽车照明市场内占据40%份额；2014年在智能手机/平板电脑/移动闪光灯市场占据60%份额。

  七、项目实施的风险提示

  本次对外投资可能存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险，以及回报周期较长的风险。

  八、关于项目的实施不属于风险投资的说明

  公司本次间接对飞利浦流明的投资行为是以扩大公司主营业务生产规模和延伸产业链为目的的投资行为，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的相关规定，公司本次投资不属于风险投资。

  九、相关审核及批准程序

  1、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》，公司董事会认为本次投资系结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所做出的决策，符合公司长期战略发展需要，有利于提高公司募集资金和自有资金的使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，提高公司的市场竞争力，符合全体股东的利益。

  2、公司独立董事就本次使用募集资金及自有资金对外投资事项发表如下独立意见：公司本次募集资金投资项目的变更，系结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所做出的决策，符合公司长期战略发展需要，有利于提高公司募集资金和自有资金的使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，提高公司的市场竞争力，符合全体股东的利益。相关内容及现阶段所履行的相关程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  3、公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》，并发表如下意见：公司本次对外投资事项，系结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所做出的决策，符合公司发展战略的需要，有利于提高募集资金和公司自有资金的使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，符合公司发展要求和全体股东的利益，审议程序符合相关法律、法规的规定。

  4、公司保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项核查后出具了《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司使用募集资金对外投资的核查意见》，认为：公司本次使用募集资金投资项目是根据公司现有的业务基础所做出的决策，是以扩大公司主营业务生产规模和延伸产业链为目的的投资行为。项目的实施有利于提高募集资金的使用效率，提高公司市场竞争能力。相关议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了现阶段必要的法律程序。

  因公司本次系间接投资持有飞利浦流明股权，未来可能存在金沙江有限合伙将飞利浦流明股权转让导致公司本次投资目的流失的风险。公司出具相关承诺在上海知信勤上资产管理中心（有限合伙）经营期满前不转让上述金沙江有限合伙份额 ；天津知信出具相关承诺在上海知信勤上资产管理中心（有限合伙）经营期满前转让金沙江有限合伙份额须经有限合伙人勤上光电的书面同意。

  因此本保荐人同意公司使用变更LED室内照明项目剩余募集资金、公司剩余超募资金、LED户外照明与景观照明项目剩余募集资金及自有资金对外投资。

  5. 本事项尚需提交公司股东大会审议。

  十、备查文件

  1、公司《第三届董事会第十三次会议决议》；

  2、公司《第三届监事会第九次会议决议》；

  3、公司《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

  4、公司《可行性研究报告》；

  4、国信证券《关于公司使用募集资金及自有资金对外投资的核查意见》。

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司董事会

  2015年9月17日

  证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2015-64

  东莞勤上光电股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)《章程》的相关规定，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

  4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

  5、召开时间：

  (1)现场会议召开时间为：2015年10月8日(星期四)14：00-15：00。

  (2)网络投票时间为：2015年10月7日—10月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月8日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年10月7日下午15:00至2015年10月8日下午15:00的任意时间。

  6、股权登记日：2015年9月28日。

  7、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司会议室。

  二、会议出席和列席人员

  1、会议出席人员：2015年9月28日深圳证券交易所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的律师等。公司股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该受托代理人不必是公司的股东。

  2、会议列席人员：总经理和其他高级管理人员、公司邀请的其他嘉宾。

  三、会议审议事项

  1、《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》

  1.1《关于变更LED室内照明项目对外投资的议案》

  1.2《关于使用剩余超募资金对外投资的议案》

  1.3《关于使用LED户外照明与景观照明项目剩余募集资金对外投资的议案》

  1.4《关于使用公司自有资金对外投资的议案》

  2、《关于增加公司经营范围及相应修订公司〈章程〉的议案》

  四、网络投票相关事项

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  (一)通过深交所交易系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：2015年10月8日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

  2、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；投票代码：362638；投票简称：“勤上投票”。

  3、在投票当日，“勤上投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  (1)买卖方向为“买入”。

  (2)在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  (4)投票举例

  股权登记日持有“勤上光电”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

  ■

  (5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  (6)不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月7日(现场股东大会召开前一日)下午15：00，结束时间为2015年10月8日(现场股东大会结束当日)下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

  股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

  (3)股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、现场会议的登记方法

  (一)登记方式

  1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2、法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

  (二)登记时间

  2015年9月29日上午9：00-11：30，下午14：30-16：30 。

  (三)登记地点及联系方式

  地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

  联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

  联系人：段铸

  六、其他事项：与会人员的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  附：参会回执、授权委托书

  东莞勤上光电股份有限公司董事会

  2015年9月17日

  参会回执

  致：东莞勤上光电股份有限公司

  本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2015年10月8日(星期四)下午2：00举行的公司2015年第三次临时股东大会。

  股东姓名(名称)：

  身份证号码(营业执照号码)：

  联系电话：

  证券账户：

  持股数量： 股

  股东签名(盖章)：

  签署日期： 年 月 日

  注：

  1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。

  2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并就以下议案行使表决权：

  ■

  委托人签名：

  委托单位名称(公章)及法定代表人签名：

  委托人身份证号码/营业执照号码：

  委托人证券账户：

  委托人持股数： 股

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。