本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别声明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，四川川投能源股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，综合考虑投资者建议和公司财务状况，编写了回购部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：
一、股份回购方案
1、回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为采用集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式。
2、回购股份的用途
回购的股份目前暂作为库存股做账务处理，待回购完成后，按照相关法律法规要求、经董事会、股东大会批准后进行最后处理。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据公司经营业绩情况和证券价格走势，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过10元/股。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
拟用于回购的资金总额不超过3亿元人民币。
拟用于回购资金来源：公司自有资金。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股。
拟回购股份的数量、占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间A股市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过3亿元人民币，在回购股份价格不高于10.00元/股的条件下，实施回购方案。本次回购股份数量、比例测算：
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若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的期限
回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起3个月内。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
本次回购经股东大会审议通过，公司将根据股东大会授权，在回购期限内结合市场情况择机做出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
若最大回购资金3亿元人民币全部用于以10.00元/股回购社会公众股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受回购资金总额为3亿元的股份，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购不会引起本公司的股权结构重大变化，亦不会对公司上市地位构成影响。
1、本次回购对公司日常经营的影响
本次回购股份不会对公司的日常经营活动产生重大影响。公司本次回购股份资金不超过3亿元人民币，分别占公司2014年12月31日流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的22.94%、1.95%和1.40%，对公司不构成重大影响；根据本次回购方案，回购股份将在股东大会通过本次回购股份决议后的3个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本次回购股份预案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司经营活动所产生的现金流良好，2014年经营活动产生的现金流净额为53,857.90万元、最近三年平均经营活动产生的现金流净额为62,024.57万元，预计2015年公司仍将保持良好的经营活动现金流，公司有能力以自有资金支付回购价款。
公司本次回购股份不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。
2、回购实施后对财务的影响
按公司2014年年度财务报告数据计算，若最大回购资金3亿元人民币全部用于以10.00元/股回购公司股份，则回购前后公司主要财务指标如下：
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本次回购资金最高限额为3亿元人民币，如全部使用完毕，则公司资产和股东权益相应减少3亿元。根据上表计算结果，预计最大回购资金3亿元人民币全部用于以10.00元/股回购公司股份后，年每股收益增加0.01元，增幅0.72%；净资产收益率提高0.68个百分点，资产负债率、长期负债率虽略有上升，但仍处于合理水平范围内；流动比率和速动比率有所下降，系此指标根据一次性现金支付的时点数据计算，实际回购在决议后3个月内分阶段实施，且公司经营现金流充足，偿债能力良好。因此，本次回购股份不会对公司的财务状况造成重大影响。
3、回购实施后对股本结构的影响
若最大回购资金3亿元人民币全部用于以10.00元/股回购社会公众股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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根据《中华人民共和国公司法》第152条第二款和第四款规定，股份有限公司股票上市条件必须符合“公司股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%”的条件。
本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
本公司部分董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内存在买卖出本公司股份的情形，具体情况如下：
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注：2015年6月开始，国内A股市场出现大幅震荡，川投能源股价年内跌幅高达55%。基于对公司股价的价值判断，2015年7月8日本公司控股股东川投集团立即召开会议讨论增持本公司股票和建议本公司进行股份回购事宜，详见本公司于2015年7月9日披露的《四川川投能源股份有限公司关于控股股东川投集团增持股份暨公司回购股份的公告》。2015年8月3日，本公司召开的九届六次董事会审议通过了《关于回购公司股份预案的提案报告》，并于8月4日披露了《四川川投能源股份有限公司回购股份预案的公告》。2015年8月19日，本公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的提案报告》，详见本公司于2015年8月20日披露的《四川川投能源股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》。
2015年7月8日证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号），公司董事监事和高管人员积极响应国务院国资委、证监会、上交所关于维护资本市场稳定、通过增持上市公司股份方式稳定股价的号召， 部分董事、监事基于个人投资判断在7月10日-8月19日购买了公司股票，具体情况见上表。
上述人员买卖本公司股票系基于其个人投资判断及监管机关的法规要求，买卖股票符合相关法律法规之规定。除上述人员之外，公司其他董事、监事 、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
四、债权人通知情况
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排。
2015年8月21日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露了《四川川投能源股份有限公司关于召开“13 川投 01”2015 年第一次债券持有人会议的通知》，依法通知了债权人。
2015 年 9 月 7 日，公司原定召开的“13 川投 01”2015 年第一次债券持有人会议由于没有债券持有人参会，未能对议案进行讨论和表决，本次会议未形成有效决议。本公司将继续就减少注册资本事项与债券持有人依法沟通和协商，履行相关义务。
五、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。
公司已委托一家证券公司作为本次回购的经纪券商，所有股份回购将通过该经纪券商营业部的席位进行。
公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
六、律师出具的法律意见
金杜律师认为：“（1）公司本次回购股份符合《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购公司股份的规定的条件；（2）公司本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效；（3）公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定信息披露媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；（4）公司用于本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规。”
七、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见
国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为川投能源本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。”
八、相关规定
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司在下列情形下履行报告、公告义务：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。
3、在回购期间，在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
4、在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
公司应以回购股份方案实施前公司总股份为准，计算已回购股份占公司总股本的比例，无需扣减已回购股份。在计算回购股份占公司总股本比例是否触及每增加1%时，应以公司最近一次公告披露的回购比例为基准予以累计计算。
根据相关规定，公司在下列期间不得回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
根据相关规定，公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
九、其他事项
公司此次实施回购符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条规定的上市公司实施回购须具备的条件，具体如下：
（1）本公司股票上市已满一年；
（2）本公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，本公司具备持续经营能力；
（4）回购股份后，本公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会规定的其他条件。
十、备查文件
1、四川川投能源股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；
2、四川川投能源股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议决议；
3、四川川投能源股份有限公司关于回购公司部分A股股份的预案；
4、四川川投能源股份有限公司关于控股股东川投集团增持股份暨公司回购股份的公告；
5、四川川投能源股份有限公司2014年度报告；
6、关于四川川投能源股份有限公司回购公司社会公众股份的独立财务顾问报告；
7、北京市金杜律师事务所关于四川川投能源股份有限公司申请回购部分社会公众股份的法律意见书。
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