证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-075

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于参与对上海复星高科技集团财务有限公司

  增资的关联交易的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）

  ●投资金额：人民币32,760万元

  ●本次增资已获中国银行业监督管理委员会上海监管局批准

  一、 关联交易及进展概述

  2015年3月24日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）召开第六届董事会第四十四次会议（定期会议），会议同意复星医药与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）、南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）及上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园商城”）对上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）进行共同增资，增资价格参照上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2015）第084号《上海复星高科技（集团）有限公司等拟增资涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》确定，其中：复星医药拟现金出资人民币32,760万元认缴新增的人民币27,300万元注册资本、复星集团拟现金出资人民币89,280万元认缴新增的人民币74,400万元注册资本、南京钢铁联合拟现金出资人民币12,960万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本、豫园商城拟现金出资人民币9,000万元认缴新增的人民币7,500万元（以下简称“本次增资”或“本次关联交易”）；同时，同意授权本公司管理层办理与本次增资有关的具体事宜，包括但不限于签署有关增资协议等。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，复星集团、南京钢铁联合、豫园商城均系本公司的关联人，本次增资构成关联交易。

  本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，已提请复星医药第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及John Changzheng Ma先生回避表决，董事会其余五名董事（包括时任四名独立非执行董事）参与表决并一致通过；时任四名独立非执行董事亦对本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议批准。

  本公司将以自有资金支付上述增资款项。

  本次增资完成后，本公司、复星集团、南京钢铁联合和豫园商城对复星财务公司的持股比例分别为20%、66%、9%和5%。

  以上详见本公司于2015年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《参与对上海复星高科技集团财务有限公司增资的关联交易公告》（公告编号：临2015-022）。

  本次增资已于2015年9月1日获中国银行业监督管理委员会上海监管局“沪银监复[2015]526号”文批准。

  2015年9月17日，本公司与复星集团、南京钢铁联合、豫园商城和复星财务公司共同签订了《增资协议书》。

  二、 关联交易标的基本情况

  复星财务公司成立于2011年7月7日，注册地址为上海市普陀区江宁路1158 号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人为张厚林。复星财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。截至本公告日，复星财务公司的注册资本为人民币30,000万元，其中：本公司出资人民币2,700万元，占9%的股权；复星集团出资人民币24,600万元，占82%的股权；南京钢铁联合出资人民币2,700万元，占9%的股权。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，截至2013年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币289,266万元，所有者权益为人民币36,161万元，负债总额为人民币253,105万元；2013年度，复星财务公司实现营业收入人民币9,883万元，利润总额人民币6,605万元，净利润人民币4,716万元。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，截至2014年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币396,789万元，所有者权益为人民币44,706万元，负债总额为人民币352,083万元；2014年度，复星财务公司实现营业收入人民币16,439万元，利润总额人民币14,276万元，净利润人民币10,545万元。

  本次增资完成后，复星财务公司注册资本将增至人民币150,000万元，其中：本公司出资30,000万元，占20%的股权；复星集团出资人民币99,000万元，占66%的股权；南京钢铁联合出资人民币13,500万元，占9%的股权；豫园商城出资人民币7,500万元，占5%的股权。

  三、 《增资协议书》的主要内容

  1、复星财务公司注册资金拟从人民币30,000万元增加至人民币150,000万元。其中：由复星集团、复星医药、南京钢铁联合和豫园商城分别投资人民币89,280万元、人民币32,760万元、人民币12,960万元和人民币9,000万元对复星财务公司进行增资扩股，增资后复星集团、复星医药、南京钢铁联合和豫园商城分别持有复星财务公司66%、20%、9%和5%的股权，溢价部分记入资本公积。

  2、增资前后，复星财务公司各股东及其持股比例如下：

  单位：人民币 万元

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  3、在签订本协议后100个工作日内，各股东将增资资金付至复星财务公司指定的银行帐户。

  4、本协议经各方签署之日起生效。

  四、 关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  1、本次增资完成后，本公司对复星财务公司的持股比例增加至20%，复星财务公司将成为本公司联营公司。

  2、本次增资完成后，将进一步充实复星财务公司的营运资本，有利于其扩展业务范围、增强盈利能力。

  3、与复星财务公司的日常关联交易有利于优化复星医药及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

  五、 备查文件

  1、中国银行业监督管理委员会上海监管局“沪银监复[2015]526号”文；

  2、《增资协议书》。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一五年九月十七日