证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-186

  中科云网科技集团股份有限公司

  关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“公司”）2014年10月12日收到中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字141906号），因公司涉嫌证券违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司于2015年8月27日收到中国证监会对该案的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]57号），相关情况如下：

  一、《行政处罚事先告知书》的主要内容

  中科云网涉嫌信息披露违法案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚。现将中国证监会拟对公司及相关人员作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据等内容予以告知。

  经查明，中科云网存在以下违法事实：

  （一）基本情况

  中科云网原名北京湘鄂情集团股份有限公司、北京湘鄂情股份有限公司，成立于1999年9月，2009年11月在深圳证券交易所中小板挂牌上市。调查时孟凯是公司第一大股东、实际控制人，孟凯同时担任董事长、总裁、法定代表人。江苏湘鄂情餐饮投资有限公司（以下简称江苏湘鄂情）、合肥湘鄂情餐饮有限公司（以下简称合肥湘鄂情）、上海湘鄂情投资有限公司（以下简称上海湘鄂情）均为中科云网全资子公司，合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称合肥天焱）系中科云网全资子公司合肥湘鄂情的全资子公司，南京凯沣源商贸有限责任公司（原名南京市玄武区湘鄂情餐饮有限公司，以下简称南京凯沣源）系合肥天焱的全资子公司。

  （二）中科云网2012年年报违规确认加盟费收入、违规确认股权收购合并日前收益的具体情况

  （1）违规确认上海汉月尚加盟费收入580万元

  2012年3月1日，江苏湘鄂情与上海汉月尚投资中心（以下简称上海汉月尚）鉴定两份《特许经营合同》，约定上海汉月尚向江苏湘鄂情支付加盟费共计780万元，加盟期限为2012年3月1日至2017年2月28日。为确保加盟店顺利运营，2012年7月3日，双方签订两份《补充协议》，约定江苏湘鄂情向上海汉月尚支付加盟保证金共计580万元，作为江苏湘鄂情履行《特许经营合同》相关义务的保证金。《补充协议》约定，若江苏湘鄂情按约定为上海汉月尚提供了店面平面设计、培训了第一批人员、建立了财务管理制度、提供了相关管理制度，上海汉月尚于2013年12月31日前退还江苏湘鄂情全部保证金。

  2012年3月31日，江苏湘鄂情确认其他业务收入780万元。7月25日，江苏湘鄂情收到加盟费780万元，同时向对方支付保证金580万元。7月31日，江苏湘鄂情将580万元保证金计入其他应收款，未冲减其他业务收入。

  （2）违规确认上海比昂加盟费收入900万元

  2012年12月，合肥湘鄂情与上海比昂健康生活企业发展有限公司（以下简称上海比昂）签订《特许经营合同》，约定上海比昂向合肥湘鄂情支付加盟费900万元，加盟期限为2012年12月15日至2017年12月14日。2012年12月31日，合肥湘鄂情确认其他业务收入900万元。中科云网提供的说明称其与上海比昂合作加盟事宜因故搁置，900万元加盟费未能到账。

  （3）违规确认味之都股权收购合并日前收益12,032,256.58元

  2012年8月，中科云网、上海齐鼎餐饮发展有限公司(以下简称上海齐鼎)、齐大伟（齐大伟持有上海齐鼎97%股权）签订《股权转让协议》，约定中科云网向上海齐鼎收购上海味之都餐饮发展有限公司（以下简称味之都）90%股权，收购价格1.35亿元。至2013年1月7日，1.35亿元收购款由中科云网全部支付完毕。2012年12月31日，中科云网根据2012年7月齐大伟出具的《协议承诺书》，将味之都2012年5月至7月的各项收益共12,032,256.58元确认为营业外收入。

  （4）违规确认玖尊坊股权收购合并日前收益3,528,288.85元

  2012年9月，上海湘鄂情与武汉楚地融金投资管理有限公司（以下简称楚地融金）签订《股权转让协议》，约定上海湘鄂情向楚地融金收购上海玖尊坊餐饮有限责任公司(以下简称玖尊坊)100%股权，收购价格1000万元。同年9月28日，上海湘鄂情向楚地融金支付转让款1000万元。《股权转让协议》同时约定，楚地融金承担玖尊坊2012年10月至12月的场地租金及人员工资，合计金额为3,528,288.85元。12月13日、31日，玖尊坊确认营业外收入3,528,288.85元。

  综上，中科云网2012年年报违反《企业会计准则》确认加盟费收入共计1480万元、确认股权收购合并日前收益15,560,545.43元，合计30,360,545.43元。

  （三）中科云网2014年一季报提前确认收入的具体情况

  2014年2月20日，南京凯沣源与凤阳县神光物质电业有限公司（以下简称凤阳电业）签订《设备销售合同》，约定向凤阳电业销售2套干馏气化机组，合同款价4000万元（含税价，不含税价为34,188,034.19元）。同年3月31日，南京凯沣源确认主营业务收入34,188,034.19元，主营业务成本17,692,307.69元。调查发现，前述合同约定所售2组干馏气化机组在2014年3月底前未生产完工。中科云网2014年一季报违反《企业会计准则》提前确认收入34,188,034.19元，成本17,692,307.69元，利润总额16,495,726.50元。

  （四）中科云网更正公告具体情况

  针对上述问题，中科云网先后两次进行了会计差错更正，2014年1月29日，中科云网发布《关于对2012年年度报告进行会计差错更正的公告》称，调减营业收入1480万元，调减营业外收入15,560,545.43元，调减利润总额29,346,345.43元。2014年8月30日，中科云网发布《关于对2014年一季度报告进行会计差错更正的公告》称，调减营业收入34,188,034.19元，调减营业成本17,692,307.69元，营业利润调减16,495,726.50元。

  以上事实，有相关公告、财务资料、相关机构的情况说明、涉案人员询问笔录等证据在案证明。

  中科云网违规确认加盟费收入及股权收购合并日前收益、提前确认收入的行为违反《企业会计准则》关于收入和长期股权投资相关的会计处理规定，导致中科云网2012年年度报告及2014年一季报存在虚假陈述。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。

  在审议通过2012年年报的董事会决议上签字同意的时任董事以及签署同意该报告的高级管理人员中，孟凯等11人未尽勤勉义务；在审议通过2014年度一季报的董事会决议上签字同意的时任董事以及签署同意该报告的高级管理人员中，孟凯等12人未尽勤勉义务。上述人员的行为违反了《证券法》第六十八条第三款关于“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定，属于《证券法》第一百九十三条第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，孟凯作为时任董事长、总裁，是对中科云网2012年年度报告和2014年度一季报信息披露违法行为直接负责的主管人员；詹毓倩作为时任副总裁兼任财务总监，是对中科云网2012年年度报告信息披露违法行为直接负责的主管人员；周绍兴作为时任财务总监，是对中科云网2014年度一季报信息披露违法行为直接负责的主管人员。其余人员系中科云网相应涉案违法事项的其他直接责任人员。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会拟决定：

  一、对中科云网给予警告，并处以40万元罚款；

  二、对孟凯给予警告，并处以15万元罚款；

  三、对詹毓倩等2人给予警告，并分别处以10万元罚款；

  四、对万钧等4人给予警告，并分别处以5万元罚款；

  五、对訚肃等11人给予警告，并分别处以3万元罚款。

  根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条、《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第二条之规定，就中国证监会拟对上述人员实施的行政处罚，上述人员享有陈述、申辩的权利，中科云网、孟凯等7人还享有要求听证的权利。上述人员提出的事实、理由和证据，经中国证监会复核成立的，中国证监会将予以采纳。如果上述人员放弃陈述、申辩和听证的权利，中国证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

  二、目前的进展情况

  公司已向中国证监会提交了回执，对上述拟对公司采取的行政处罚措施无异议，公司不需要进行陈述、申辩，也不需要举行听证会。

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  二0一五年九月十八日