证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-063

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  关于公司全资子公司受让浙江绍兴瑞丰农村商业银行

  股份有限公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）2015年8月22日，公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司（以下简称“明牌卡利罗”）与绍兴县繁盛化纤有限公司（以下简称“繁盛化纤”）签署《股份转让协议》，明牌卡利罗以自有资金按6.05元/股价格受让繁盛化纤所持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“瑞丰银行”）2,156,220股股份，占瑞丰银行总股本的0.17%，转让价款为13,045,131元。

  （二）2015年9月15日， 明牌卡利罗与裕隆控股集团有限公司（以下简称“裕隆控股”）签署《股份转让协议》，明牌卡利罗以自有资金按5.88元/股价格受让裕隆控股所持有的瑞丰银行40,968,180股股份，占瑞丰银行总股本的3.17%，转让价款为240,892,898.40元。

  通过上述交易，明牌卡利罗合计受让瑞丰银行43,124,400股股份，占瑞丰银行总股本的3.33%，交易总价253,938,029.40元。上述交易均不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易对方名称：绍兴县繁盛化纤有限公司

  营业执照注册号：330621000069970

  类型：有限责任公司

  住所：绍兴市柯桥区钱清镇联兴村墅后

  法定代表人：盛军

  注册资本：5000万元

  成立日期：1984年9月14日

  经营范围：生产、加工：针织品、化纤布、五金电器配件、制鞋、再生短纤、无纺布；批发、零售：针纺织品及原料、化工原料（除危险化学品外）、日用百货、五金交电、有色金属（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东：盛幼仙、盛军、朱关兴、盛宝林、盛伟根

  （二）交易对方名称：裕隆控股集团有限公司

  营业执照注册号：330621000051015

  类型：有限责任公司

  住所：绍兴市柯桥区杨汛桥镇

  法定代表人：傅小桂

  注册资本：20018万元

  成立日期：1998年1月7日

  经营范围：无仓储批发：苯、二甲苯、苯乙烯（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证至2017年5月18日止）；经营流通人民币业务（经营流通人民币许可证号：浙：00013）。批发、零售：针纺织品及原料、家用纺织品、装饰布、床上用品、服装、鞋帽、工艺品、建材、染料、钢材、有色金属（除贵稀金属）、皮塑材料、初级农产品、土特产品、珠宝玉器（除文物），金银饰品，包装材料（以上除危险化学品外）；授权零售：中国金币；生产、加工：针纺织品、床上用品、服装、鞋帽、纺织工艺品；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东：绍兴县太平洋股权投资管理有限公司、俞吉伟、傅小桂、高朗根、夏建林、郑荣明、郑雪来、胡关源、汪海明、傅雪川、傅忠良、夏水荣、傅桂花、童俞琴。

  三、交易标的情况介绍

  1、交易标的为浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司43,124,400股股份，其中繁盛化纤持有2,156,220股股份、裕隆控股持有40,968,180股股份。

  2、瑞丰银行基本情况：

  企业营业执照注册号：330621000018996

  类型：股份有限公司（非上市）

  住所：浙江省绍兴县柯桥笛扬路1363号

  法定代表人：俞俊海

  注册资本：129,373.2441万元

  成立日期：2005年1月28日

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱服务；（上述业务不含外汇业务）；从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

  截止2014年12月31日，瑞丰银行总资产为733.68亿元，总负债665.82亿元，所有者权益67.86亿元，总股本11.98亿元，每股净资产5.66元，2014年度实现净利润8.67亿元。（以上数据已审计）

  截至2014年12月31日，瑞丰银行股东共2567户。其中，前10名股东情况：

  ■

  四、协议主要内容

  （一）明牌卡利罗与繁盛化纤之《股份转让协议》

  1、繁盛化纤将其所持有的瑞丰银行2,156,220股股份转让给明牌卡利罗，转让价款为13,045,131元；

  2、在登记机关核准股东变更登记后五个工作日内，明牌卡利罗以银行本票、现金形式向繁盛化纤支付转让价款。与股东变更有关的完税事项，繁盛化纤应自行办理并承担所有税费，明牌卡利罗不需支付任何费用。

  3、登记机关核准股东变更登记后，明牌卡利罗完整地享有与标的股份相应的股东权益。

  （二）明牌卡利罗与裕隆控股之《股份转让协议》

  1、裕隆控股将其所持有的瑞丰银行40,968,180股股份转让给明牌卡利罗，转让价款为240,892,898.40元；

  2、明牌卡利罗、裕隆控股与瑞丰银行福全支行金三角分理处签订《资金监管协议》并开设用于监管转让价款存支取的银行账户（下称“专户”），在股份转让协议签订之日起5个工作日内，明牌卡利罗将转让价款人民币5000万元存入专户；瑞丰银行董事会审议通过股份转让事项后3个工作日内，明牌卡利罗将转让价款的剩余部分即人民币190892898.40元存入专户；登记机关核准股东变更登记后2个工作日内，明牌卡利罗无条件配合裕隆控股办理专户资金的解付。

  五、定价依据

  经协商，上述交易价格参照瑞丰银行2015年6月30日每股净资产价格5.40元（数据未审计）并结合近期瑞丰银行股权淘宝网司法拍卖评估价每股5.70元

  （https://sf.taobao.com/sf_item/522004343980.htm?spm=a213w.7398504.paiList.6.ls2JBC）确定，交易价格合理。

  六、其他事项说明

  上述交易受让股权后,明牌卡利罗将合计持有瑞丰银行51,964,902股股份，占其总股本的4.02%，不存在人员安排情形；上述交易受让的股权不存在质押情形；上述交易完成后不会产生关联交易及与关联人同业竞争的情形；交易的资金来源为明牌卡利罗自有资金。

  七、上述交易对公司的影响

  瑞丰银行是绍兴地区设立时间较长的一家金融机构，具有地区经营优势，近几年业务发展迅速，资产规模和效益不断增长，未来成长性良好，瑞丰银行力争通过资本市场使其发展再上一个台阶。明牌卡利罗此次受让瑞丰银行股权，将为其股权投资带来合理增值和回报，有利于优化公司整体投资结构，为公司创造新的利润增长点。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  2015年9月17日