（上接B21版）
（2）其他业务成本
其他业务成本为租赁设备的折旧。
3、销售费用和管理费用
销售费用和管理费用根据标的资产历史年度销售费用、管理费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。
4、非经营性资产、负债
非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性资产价值按照资产基础法中该项资产的评估价值予以确定。
5、付息负债
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据等。付息债务价值根据被评估单位于评估基准日未经审计后的会计报表所列示的负债加以分析确定。
”
公司已经补充披露了江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚核[2015]109号《关于对柯智强、张慧凌承诺黄石邦柯科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度净利润的核查报告》，该报告中所阐述的盈利预测核查结论所依据的各种假设具有不确定性，可能导致标的公司实际实现净利润与承诺净利润之间存在差异。公司已在预案中“第二节重大风险提示”之“五、标的公司承诺业绩无法实现的风险”中做补充披露，提请投资者关注风险。具体内容如下：
“
按照签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺的邦柯科技2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币4,000万元、5,700万元和7,500万元；否则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
公司已就上述事项请具有证券业务资质的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚核[2015]109号《关于对柯智强、张慧凌承诺黄石邦柯科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度净利润的核查报告》，该报告中所阐述的盈利预测核查结论所依据的各种假设具有不确定性，尽管该报告的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。标的公司实际实现净利润可能与承诺净利润存在差异。提请投资者注意风险。
”
15、预案显示，交易对方柯智强还持有唐山邦柯80%的股权和北京爱图腾69%的股权，承诺在本次交易获得公司股东大会通过之后30日内将持有的唐山邦柯铁路设备有限公司80%股权全部转让给标的公司。请补充披露：（1）唐山邦柯和北京爱图腾的主营业务情况、主要财务数据；（2）北京爱图腾主营业务是否同上市公司及标的公司构成同业竞争及其原因。
回复：
上市公司在预案“第五节交易对方”之“发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）柯智强、张慧凌等共23名自然人”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”补充披露如下：
“
截至本报告书出具日，柯智强还持有唐山邦柯80%的股权和北京爱图腾69%的股权。
（1）唐山邦柯
唐山邦柯铁路设备有限公司，注册资本1000万元，主营业务为轨道交通设备、管道机具等的设计、制造及安装。截至2015年5月31日，其资产总额为972.27万元、净资产为972.11万元；2015年1-5月，其营业收入为0万元，净利润为-27.89万元。
（2）北京爱图腾
北京爱图腾科技有限公司，注册资本200万元，主要从事移动平台软件的开发及咨询业务，与上市公司及标的公司均不构成同业竞争。该公司目前已无实际经营，截至2014年12月31日，其资产总额为132.70万元、净资产为-39.86万元；2014年度，其营业收入为454.71万元，净利润为-66.72万元。
”
16、预案显示，配套募集资金中部分用于投资标的公司在建项目、补充公司流动资金及偿还银行借款、补充标的公司流动资金及偿还银行借款。请补充披露：（1）标的公司在建项目的主要内容及投资必要性；（2）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性。
回复：
上市公司在预案“第八节发行股份情况”之“八、募集资金用途”中补充披露如下：
“
……
（1）标的公司在建项目的主要内容及投资必要性
A、在建项目内容概述
标的公司在建项目为铁路机车车辆及动车组安全运行保障专用设备扩产项目，总投资为4,225万元。项目完成后，将建成占地面积47,675平方米的铁路机车车辆及动车组安全运行保障专用设备生产厂区，为标的公司检测检修专用设备非标产品提供生产基地。具体投资规划为：
■
B、在建项目投资的必要性
①扩大生产规模、提高盈利能力
我国铁路建设行业处于快速发展阶段，随着铁路运营里程的不断增加、铁路建设投资的不断增长，铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备领域的需求不断提升，市场规模不断扩大。
与此同时，标的公司近年来业务发展规模不断扩大，研发水平和客户需求不断提升，生产设备无法满足现有客户需求，影响了研发成果的产业转化，进而影响了标的公司大规模生产、制约了生产制造、设计研发、采购外协、生产管理、安装调试等各个环节的资源整合。
在建项目实施后，标的公司生产能力将大幅提升，市场需求快速增长带来的产能瓶颈将得到解决，标的公司将进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强企业核心竞争力和盈利能力。
②提升市场占比、提升标的公司竞争地位
近年来，我国铁路机车车辆安全运行保障专用设备行业增长趋势稳定。随着国家铁路投资力度的不断增加，铁路基建迅速扩大，铁路总运营里程不断增加，机车和车辆的数量相应增加，潜在危险因素也相应增加，对铁路车辆运行安全的要求不断提升，动态和静态的安全保障需求随之增加。
标的公司作为行业内重要参与对象，在细分产品领域具有一定的竞争优势。在建项目的实施有助于标的公司继续保持领先的竞争地位。
③ 紧密契合下游客户需求，提高客户满意度
标的公司所属行业属于铁路行业配套行业，在保障铁路运行安全方面起到至关重要的作用。标的公司应具备根据客户需求快速调整生产的能力，这就要求标的公司在保证产品质量的同时提高生产效率，快速响应客户需求进而提升客户满意度。
④ 加快关键零部件国产化，推动行业整体发展
铁道部在《中长期铁路网规划》中提出快速提升铁路装备水平，早日达到或接近发达国家水平，并把提高装备国产化水平作为“十二五”和今后铁路建设重要内容对待。未来我国高速铁路设备将迎来从整机进口向零部件进口的转移，由整机组装向技术消化发展，以内需主导而实现国产化率的提高。
在建项目的实施有助于帮助标的公司提高技术成果产业化规模，响应国家号召为铁路行业配套行业关键零部件国产化做贡献。
（2）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性。
A、上市公司补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
根据中国银行业监督管理委员会于2010年2月12日颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》相关流动资金贷款需求量的测算，以及康尼机电经审计的财务报表相关情况，以2014年为基期测算2015年康尼机电运营资金量需求情况如下：
① 2015年康尼机电全年营业收入和营业成本估计
假设：
2015年1-6月营业收入占全年收入的比率与2014年相应占比一致；
2015年营业成本占营业收入的比率与2015年1-6月相应占比一致。
据此：
2014年1-6月康尼机电实现营业收入61,413.17万元，占全年营业收入130,892.38万元的46.92%；2015年1-6月康尼机电实现营业收入78,042.51万元，预计康尼机电2015年全年实现营业收入166,335.16万元；
2015年1-6月康尼机电营业成本为49,048.84万元，预计2015年营业成本为104,841.20万元。
② 2015年营运资金周转次数预计
进一步假设2015年末应收账款等与2015年6月末一致，则影响康尼机电营运的主要指标情况如下：
■
根据营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=3.41
③ 营运资金量测算
Ⅰ、2015年康尼机电全年收入同比分析
2014年康尼机电实现营业收入130,892.38万元的；根据前述假设预计2015年实现营业收入166,335.16万元，同比增加27.08%。
Ⅱ、2015年康尼机电营运资金量测算
2014年康尼机电实现的利润总额为16,751.55万元，对应销售利润率为12.80%。
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
＝130,892.38×（1-12.80%）×（1+27.08%）/3.40＝42,603.83（万元）
④ 新增流动资金需求量测算
Ⅰ、自有资金和流动资金贷款
2015年半年度末康尼机电自有资金量为54,908.60万元，但鉴于其主要构成为专户管理的募集资金37,189.10万元。剔除该部分影响后康尼机电实际自有资金量为17,719.5万元。
Ⅱ、新增流动资金需求量
新增流动资金需求量＝营运资金量-自有资金-流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金＝42,603.83-17,719.5-17,000=7,884.37万元
即根据康尼机电2015年6月末资产和2015年预计的经营状况，在剔除前次募集资金影响情况下，康尼机电的资金缺口为7,884.37万元。
⑤ 偿还贷款需求
截止2015年6月30日，上市公司账面需偿还的贷款合计为17,000万元。
⑥ 结论
虽然康尼机电按照2014年为基数测算2015年运营资金缺口为7,884.37万元。再考虑公司需偿还银行贷款金额为17,000万元，公司需补充流动资金及需偿还银行贷款金额合计为24,884.37万元。因此，康尼机电募集配套资金能够较好的消除资金缺口补充上市公司流动资金及偿还银行贷款
B、标的公司补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
根据中国银行业监督管理委员会于2010年2月12日颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》相关流动资金贷款需求量的测算，以及标的公司财务报表相关情况，以2014年为基期测算2015年标的公司运营资金量需求情况如下：
① 2015年标的公司全年营业收入和营业成本估计
假设：
2015年1-4月营业收入占全年收入的比率与2014年相应占比一致；
2015年营业成本占营业收入的比率与2015年1-4月相应占比一致。
据此：
2014年1-4月标的公司实现营业收入1,764.56万元，占全年营业收入16,926.72万元的10.42%；2015年1-4月标的公司实现营业收入2,303.87万元，预计标的公司2015年全年实现营业收入22,100.06万元；
2015年1-4月标的公司营业成本为1,513.09万元，预计2015年营业成本为13,213.38万元。
② 2015年营运资金周转次数预计
进一步假设2015年末应收账款等与2015年4月末一致，则影响标的公司营运的主要指标情况如下：
■
根据营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=1.10
③ 营运资金量测算
Ⅰ、2015年标的公司全年收入同比分析
2014年标的公司实现营业收入16,926.72万元的；根据前述假设预计2015年实现营业收入22,100.06万元，同比增加30.56%。
Ⅱ、2015年标的公司营运资金量测算
2014年标的公司实现的利润总额为1,616.52万元，对应销售利润率为9.55%。
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
＝16,926.72×（1-9.55%）×（1+30.56%）/1.10＝18,128.82（万元）
④ 新增流动资金需求量测算
Ⅰ、自有资金和流动资金贷款
2015年半年度末标的公司自有资金量为2,536.95万元；流动资金贷款为6,000万元。
Ⅱ、新增流动资金需求量
新增流动资金需求量＝营运资金量-自有资金-流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金＝18,128.82万元-2,536.95万元-6,000万元=9,591.87万元
即根据标的公司2015年4月末资产和2015年预计的经营状况，在剔除前次募集资金影响情况下，标的公司的资金缺口为9,591.87万元。
⑤ 偿还贷款需求
截止2015年4月30日，标的公司账面需偿还的贷款合计为6,000万元。
⑥ 结论
虽然标的公司按照2014年为基数测算2015年运营资金缺口为9,591.87万元。再考虑公司需偿还银行贷款金额为6,000万元，公司需补充流动资金及需偿还银行贷款金额合计为15,591.87万元。因此，标的公司募集配套资金能够较好的消除资金缺口补充标的公司流动资金及偿还银行贷款。
”
17、预案显示，交易对方张慧凌、柯智强向公司借款8,654.36万元用于相关股权回购事宜，同时，张慧凌将持有1,624万股标的公司股份质押给公司。请补充披露：（1）上述借款安排的合规性；（2）上述借款及股份质押安排的后续处理措施。请律师发表意见。
回复：
上市公司在预案“第五节交易对方”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一） 柯智强、张慧凌等等共23名自然人”之“6、最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁等情况”中补充披露如下：
“
（一）关于上述借款安排的合规性
鉴于本次重组主要交易对方柯智强、张慧凌与黄石邦柯科技股份有限公司（以下简称“邦柯科技”）的其他股东武汉中金万信创业投资有限公司、北京中金润合创业投资中心（有限合伙）、武汉昌信万达商贸发展有限公司和中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（以下合称“机构投资者”）就股权回购事宜产生了仲裁纠纷，机构投资者要求柯智强、张慧凌回购其持有的邦柯科技合计20.0598%的股份。由于柯智强、张慧凌无力支付上述回购款项，希望康尼机电能给予支持。为顺利推动本次重组，康尼机电决定向柯智强、张慧凌提供借款123,956,359.16元解决上述股权回购纠纷。
根据康尼机电《公司章程》的规定，康尼机电对外提供财务资助金额占公司最近一期经审计净资产的10％且超过1,000万元的，需提交董事会审议；对外提供财务资助金额占公司最近一期经审计净资产的50％且超过5,000万元的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议。康尼机电向柯智强、张慧凌提供123,956,359.16元借款应提交董事会审议。康尼机电于2015年8月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为本次重组交易对方提供财务资助的议案》。为了帮助本次重组主要交易对方柯智强、张慧凌完成对四名机构投资者持有的邦柯科技20.0598%股份的回购，从而解决本次重组存在的障碍，同意公司合计向柯智强、张慧凌提供借款123,956,359.16元，张慧凌以其持有的邦柯科技股份质押给公司作为担保。
2015年7月13日，柯智强、张慧凌与康尼机电签署《借款协议》和《股权质押协议》，康尼机电向柯智强、张慧凌提供借款合计86,543,640.85元，用于柯智强、张慧凌回购机构投资者持有的邦柯科技20.0598%的股份，借款期限自2015年7月14日至2015年12月31日，张慧凌将其持有的邦柯科技16,236,855股股份质押给康尼机电作为该等借款的担保。
（二）关于上述借款及股份质押安排的后续处理措施。
根据柯智强、张慧凌与康尼机电2015年7月13日签署的《借款协议》的约定，康尼机电提供给柯智强、张慧凌的86,543,640.85元借款及相应股权质押的后续处理措施如下：
（1）如本次重组在借款期限届满之前完成，双方同意将该等借款本金抵作康尼机电应支付给柯智强、张慧凌的股权转让价款。在借款期限届满之前，如非因康尼机电原因导致本次重组终止或未获中国证监会通过的，则借款期限于本次重组终止或未获中国证监会通过之日起提前届满，康尼机电有权要求柯智强、张慧凌将其持有的邦柯科技20.0598%的股权以86,543,640.85元的价格转让给康尼机电，本协议项下的借款转为康尼机电应付柯智强、张慧凌的股权转让价款，同时解除双方签订的《借款协议》及《股权质押协议》。康尼机电在成为邦柯股东期间，在邦柯科技中至少拥有三分之一的董事席位和三分之一的监事席位，且如果后续有其他投资者拟受让邦柯科技股权时，康尼机电在同等条件下有优先出售权。
（2）如借款期限届满时，本次重组尚未完成或尚未终止，则双方同意借款期限延长至本次重组完成或终止之日。
根据《物权法》第211条规定，质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。根据《物权法》第219条规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价优先受偿。张慧凌本次质押给康尼机电的是邦柯科技16,236,855股股份（即邦柯科技32.4089%的股权），上述《借款协议》并未约定张慧凌、柯智强不履行到期债务时质押物（邦柯科技32.4089%的股权）所有权直接归康尼机电所有，在法律性质上不属于《物权法》第211条规定的流质条款。《借款协议》上述约定只是明确债务人偿还债务的一种方式，即康尼机电有权要求张慧凌以部分股权抵偿债务。如张慧凌、柯智强不能偿还借款，也不同意向康尼机电转让该部分股权，则康尼机电可以行使质权，将张慧凌质押的邦柯科技32.4089%的股权拍卖用于偿还借款，因此不会损害康尼机电及其股东的利益。
”
18、预案显示，公司本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。请补充披露定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，并说明选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。
回复：
上市公司已在预案“第八节 发行股份情况”之“三、发行股份的定价原则及发行价格”之“（一）发行股份购买资产涉及的换股价格”补充披露如下：
“
根据《重组管理办法》，上市公司上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：33.07元/股、29.48元/股、27.09元/股。
本次交易将董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
……
”
六、其他事项
19、请根据本所格式指引第十条的规定，补充相关证券服务机构及人员声明。
回复：
上市公司已在预案“声明”补充如下：
“
……
三、证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构及相关人员声明：保证本次重大资产重组披露文件的真实、准确、完整。
”
公司已根据上述要求对《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了修订，补充披露相关内容。《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要修订稿除根据审核意见函作的补充、修订外，涉及本次交易的方案未发生变化。具体详见修订后的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）、《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》（修订稿）。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十八日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-050
南京康尼机电股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，于2015年5月30日、6月30日、7月31日分别发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组停牌公告》及《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。
2015年8月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关议案，并于2015年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及其他相关规定的要求，上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年8月31日起继续停牌。
2015年9月9日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1656号，以下简称“审核意见函”）。根据《审核意见函》的要求，公司组织中介机构 及相关人员对《审核意见函》所列问题逐一进行了落实，并对重大资产重组预案进行更新与修订。因标的资产的未来三年盈利预测专项审核报告尚未完成，经公司向上海证券交易所申请，公司延迟回复了《审核意见函》，并于2015年9月16日披露了《关于对重大资产重组上海证券交易所审核意见延期回复并继续停牌公告》（公告编号：2015-048）。
继续停牌期间，公司积极推动各中介机构的相关工作，现已完成《审核意见函》的回复工作，有关回复及修订后的重大资产重组预案及其摘要详见公司于2015年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年9月18日（星期五）开市起恢复交易。
公司本次重大资产重组事项尚需经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十八日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-051
南京康尼机电股份有限公司
关于重大资产重组交易对方
承诺业绩存在不确定性的风险
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，于2015年5月30日、6月30日、7月31日分别发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组停牌公告》及《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。
2015年8月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关议案，并于2015年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及其他相关规定的要求，上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年8月31日起继续停牌。
2015年9月9日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1656号，以下简称“审核意见函”）。根据《审核意见函》的要求，公司组织中介机构 及相关人员对《审核意见函》所列问题逐一进行了落实，并对重大资产重组预案进行更新与修订。经公司向上海证券交易所申请，公司延迟回复了《审核意见函》，并于2015年9月16日披露了《关于对重大资产重组上海证券交易所审核意见延期回复并继续停牌公告》（公告编号：2015-048）。
针对《审核意见函》中第14条问题：“预案显示，柯智强、张慧凌承诺标的公司2015年度净利润不低于4,000万元，2016年度净利润不低于5,700万元，2017年度净利润不低于7,500万元。请根据本所格式指引第四十八条的规定，补充披露证券服务机构出具的专项审核报告，说明标的资产未来业绩的测算依据。”，公司已就该事项请具有证券业务资质的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚核[2015]109号《关于对柯智强、张慧凌承诺黄石邦柯科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度净利润的核查报告》，该报告中所阐述的盈利预测核查结论所依据的各种假设具有不确定性，尽管该报告的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。标的公司实际实现净利润可能与承诺净利润存在差异。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一五年九月十八日