2015年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2015-026
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2015年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年9月17日
(二) 股东大会召开的地点：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司西山厂区会议室（新疆自治区乌鲁木齐县板房沟乡）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长康健先生主持。会议召集程序、表决方式符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席6人；
2、 公司在任监事5人，出席2人；
3、 董事会秘书周春林出席了会议；其他部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于原厂区搬迁主厂区《经济补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于变更公司注册资本、公司类型的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于修改《公司章程（草案）》的议案
审议结果：通过
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(二) 关于议案表决的有关情况说明
涉及以特别决议通过的议案，应说明该项议案是否获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
议案1、2、3获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：新疆元正律师事务所
律师：刘忠卫、彭燕
2、 律师鉴证结论意见：
本次临时股东大会的召集和召开程序、本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次临时股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2015年9月18日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2015-027
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年8月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，并提交公司2015年第四次临时股东大会审议。公司于2015年9月17日召开了2015年第四次临时股东大会，大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。本次《公司章程（草案）》修订情况如下：
1、原《公司章程（草案）》第三条
公司于［ ］年［ ］月［ ］日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股［ ］股，于［ ］年［ ］月［ ］日在上海证券交易所上市。
现修改为：
公司于 2015 年［4］月［23］日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股［8235］万股，于[2015] 年 [5]月 [15]日在上海证券交易所上市。
2、原《公司章程（草案》第六条
公司注册资本为人民币［ ］万元。
现修改为：
公司注册资本为人民币32,935.00万元。
3、原《公司章程（草案）》第十九条
公司股份总数为［ ］股，均为普通股。
现修改为：
公司股份总数为［32,935］万股，均为普通股。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2015年9月18日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2015-028
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型及金额：《经济补偿协议》，合同金额为28321.4826万元
●合同生效条件：合同经合同双方签字盖章之日起生效
●合同履行期限：自合同生效日起至补偿款支付完毕
●对上市公司当期业绩的影响：合同履行预计对本报告年度净利润的影响金额为9010万元，其中归属于母公司净利润的影响金额为9010万元。
一、审议程序情况
2015年6月28日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于原厂区搬迁主厂区<经济补偿协议>的议案》，并根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于2015年9月17日召开2015年第四次临时股东大会审议通过《关于原厂区搬迁主厂区<经济补偿协议>的议案》。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、因乌鲁木齐市城市发展需要，按自治区人民政府《关于研究新疆雪峰科技（集团）股份有限公司乌鲁木齐市生产区搬迁有关问题的会议纪要》（新政阅[2013]71号）、乌鲁木齐市《关于印发乌鲁木齐城市中心城区化工等污染企业搬迁实施方案的通知》（乌政办[2011]104号）要求，公司主厂区和库区需实施政策性整体搬迁，整体搬迁后主厂区和库区原有土地由乌鲁木齐市国土局进行土地招拍挂流程转让为经营性用地。
2、新疆健康产业投资股份有限公司（以下简称“健康产业”）已于2015年4月13日通过国土局招拍挂摘牌取得原属于公司主厂区宗地（国有土地使用证号：乌国用（2007）第0021912号，位于乌鲁木齐市天山区翠泉路东一巷246号，地类（用途）为工业，使用权类型国家划拨入股，使用权面积302944.9平方米（其中独用面积302944.9平方米，合452.42亩），界址范围：东至山地；南至山地；西至道路；北至道路）。
双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律规定和双方平等、自愿的基础上，根据新疆宏业有限责任会计师事务所出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司“挂牌号2013-C-278号A1、B、C商业居住用地项目”的挂牌补偿条件之专项审计报告》（新宏业专审字[2015]第003号）,就公司拆迁的经济补偿事宜充分沟通协商一致，达成本协议。
（二）合同对方当事人情况。
健康产业是一家在新疆乌鲁木齐注册成立的股份有限公司，注册资本：10000万元；注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区翠泉路东一巷246号；法人代表：康健；所属行业：健康产业投资、房地产经营开发。
三、合同主要条款
（一）、经济补偿金额
1、健康产业需支付公司土地补偿费159652000元（大写：人民币壹亿伍仟玖佰陆拾伍万贰仟元整），据新疆国信地产咨询评估有限责任公司出具的【新国信（2014）（估）字第Ｄ－111号】土地估价报告确认。
2、健康产业需支付公司地上房屋、构筑物及附属物补偿费80568426元（大写：人民币捌仟零伍拾陆万捌仟肆佰贰拾陆元整），据新疆国信利和房地产评估有限责任公司出具的【新国信利和估价字（2014）第11-30号】房地产价格咨询评估报告确认。
3、健康产业需支付公司不可搬迁的机器设备及电子设备补偿费42994400元（大写：人民币肆仟贰佰玖拾玖万肆仟肆佰元整），据新疆天合资产评估有限责任公司出具的【天合评字（2015）第1-013号】资产评估报告确认。
（二）、经济补偿所涉及资产的移交以及税费分担
1、公司应在本协议生效后启动主厂区相关资产移交工作。其中：主厂区办公楼区域（土地挂牌号：2013-c-278-a1）于协议签订后30内移交于健康产业；厂区内西侧区域（土地挂牌号：2013-c-278-b）于2015年9月30日前移交于健康产业；厂区内东侧区域（土地挂牌号：2013-c-278-c）于2016年3月31日前移交于健康产业。
2、主厂区遗留的废旧爆炸物品处理由公司妥善处置，相关直接及间接费用已包含在健康产业支付的土地补偿费中。
3、双方应根据每次移交的具体内容做好移交手续工作，包括但不限于移交清单、盘点确认、移交人、交接人、日期并加盖公章等。
4、双方同意，在本次补偿过程中发生的税收和交易费用依法由双方各自承担。
（三）、付款方式
土地、地上房产和附属物及构筑物、遗留的废旧机械设备存货及其他固定资产等资产的补偿费，根据甲方新厂建设及整体搬迁计划的需要，实行分阶段分期支付。具体支付时间为：2015年12月25日之前支付85000000元（大写：捌仟伍佰万元整），2016年12月25日之前支付85000000元（大写：捌仟伍佰万元整），余款113214826元（大写：壹亿壹仟叁佰贰拾壹万肆仟捌佰贰拾陆元整）于2017年12月25日之前支付。
（四）、协议的解除与终止
1、双方经协商一致，可以解除本协议。
2、本协议双方任何一方根本性违约的，另一方有权解除协议，但应当及时书面通知到对方。
3、本协议可依法定情形而终止。
（五）、保密义务
未经本协议任一方同意或法律规定情形外，任何一方不得向无关第三方披露本协议内容。
（六）、违约责任
本协议生效后，任何一方违反本协议约定，均构成违约行为，应依法或按本协议约定承担违约责任。
（七）、不可抗力
1、因火灾、战争、罢工、自然灾害等不可抗力因素而致本协议不能履行的，双方终止协议的履行，各自的损失各自承担。不可抗力因素消失后，双方需要继续履行协议的，由双方另行协商。
2、因不可抗力终止协议履行的一方，应当于事件发生后10日内向对方提供有权部门出具的发生不可抗力事件的证明文件并及时通知对方。未履行通知义务而致损失扩大的，过错方应当承担赔偿责任。
（八）、争议解决
本协议履行过程中产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，应向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（九）、其他约定事项
1、本协议经双方代表签字盖章后生效。
2、本协议未尽事宜，可由甲乙双方共同协商达成补充协议，补充协议中如有与本协议实质性条款不同的内容，以补充协议为准。
3、本协议一式肆份，双方各执贰份，均具备同等法律效力。
四、说明合同履行对上市公司的影响
合同履行预计对本报告年度净利润的影响金额为9010万元，其中归属于母公司净利润的影响金额为9010万元。
合同履行预计对下一报告年度净利润的影响金额为2320万元，其中归属于母公司净利润的影响金额为2320万元。
五、合同履行的风险分析
合同的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2015年9月18日