（上接35版）

  10、苹果信息章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容

  苹果信息章程等文件中不存在对本次交易产生重大影响的内容。

  11、原高级管理人员的安排

  截至本预案签署日，公司尚无对苹果信息原高级管理人员进行调整的计划。

  12、苹果信息股权质押情况

  截至本预案签署日，苹果信息股权无质押情况。

  13、主要资产的权属状况及对外担保、负债情况

  苹果信息的主要资产为流动资产，主要为其他应收款等，其他应收款主要是支付给商户的保证金等。截至本预案签署日，苹果信息无对外担保情况。苹果信息的主要负债为其他应付款等流动负债，其他应付款主要是预付卡的预收款及未结算款项。

  截止本预案签署日，苹果信息及其下属子公司自有房产如下：

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  截至本预案签署日，苹果信息及其下属企业正在申请注册的商标共计2项，具体情况如下：

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  截至本预案签署日，苹果信息及其下属公司共拥有7项计算机软件著作权，具体情况如下：

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  截至2015年6月30日，苹果信息及其下属子公司借款合同如下：

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  截至本预案签署日，中信信托有限责任公司的1,000万借款已经还清。

  14、收购苹果信息26.50%股权的必要性分析及未来发展前景

  收购苹果信息26.50%股权后，上市公司将以本次非公开发行募集资金的2亿元，用于对苹果信息进行增资，合计将持有苹果信息增资后51.00%的股权，获得苹果信息控制权。公司转型为互联网金融企业，以第三方支付为切入点，未来将通过并购、合作等方式，整合互联网金融领域相关资源，完善自身产业链。

  项目实施的必要性：

  （1）互联网金融的入口及核心是第三方支付

  互联网金融的核心是第三方支付。第三方支付不仅提供资金的进出通道，并且为账户提供托管服务，可以说第三方支付使得互联网金融成为可能。实际上，第三方支付是互联网金融创新的主链条，在第三方支付的每一个节点上，都有可能产生新的互联网金融模式。

  第三方支付的迅猛发展，产生大量的信息流、资金流和物流，成为企业拓展互联网金融业务的重要资产。企业基于信息流可以开展大数据金融业务，更好地进行信用分析和风险控制，为开展小额贷款、供应链金融创造条件；基于资金流产生的大量沉淀资金可以开展投资理财、资金托管、小额贷款等金融服务；基于物流则可以进一步拓展移动互联网金融的O2O（线上到线下）模式，推进互联网金融模式创新。

  企业理财和产业链融资，也是互联网金融创新的重点领域。第三方支付公司拥有大量商户，其中相当部分商户有理财需求，还有部分商户有融资需求，同时，这些商户也有信用需求。商户的这些金融服务需求，在第三方支付公司的系统中形成了闭环。第三方支付平台营销成本低，可利用历史和实时交易信息进行信用评估，并与金融机构合作，为商户提供网络理财、融资或网络信用服务。目前来看，很多企业开始渗透到传统产业链的上下游，为企业提供支付服务，挖掘行业潜在机遇，借助资源密集型交易市场来发展供应链金融，提供信贷担保；或向线下POS机等刷卡支付延伸，缩短企业资金回笼时间。

  苹果信息下属子公司商银信拥有央行颁发的互联网支付牌照，公司通过收购苹果信息，进入第三方支付领域，为未来整合互联网金融资源，转型成为互联网金融公司打下坚实基础。

  （2）第三方支付快速发展，市场容量巨大

  以互联网支付、移动支付、预付卡、POS机收单等为主要内容的第三方支付业近年来在国内蓬勃发展，据中国电子商务研究中心监测数据显示，2014年第三方支付总交易量预计约23万亿元。第三方支付已成为中国多层次金融服务体系的重要组成部分，线上线下融合、跨境支付、互联网金融等有望成为第三方支付业未来的新“蓝海”。艾瑞咨询预测，2014年中国第三方支付市场交易规模预计达23.3万亿元，2015年将达31.2万亿元，2016年将达41.3万亿元。

  根据易观智库的数据，第三方支付总交易规模中，50%以上为线下POS机收单，占比最高。成长最快的领域是移动支付，2014年交易规模约5.99万亿元，较2013年增长391.3%。移动支付已连续两年保持超高增长，预计2018年移动支付的交易规模有望达到18万亿。

  公司通过收购苹果信息，转型成为第三方支付公司。苹果信息下属子公司商银信在线下POS机代理收单领域已有一定的积累，自2015年起开始布局互联网支付和移动支付，业务种类完整。商银信利用自身资源及优势，走差异化路线，定位服务中小商户，提供定制化行业支付解决方案，将在第三方支付行业内占有一席之地。

  （3）O2O的快速发展为支付行业带来新的机会

  互联网巨头与实体商业纷纷加速布局O2O领域，O2O产业在全国各地兴起。据宇博智业市场研究中心研究报告显示，2011年国内本地生活服务市场的规模为3.6亿元；到了2014年，国内市场规模增长到了5.9亿元，同比增长了63.9%；预计2015年本地生活服务市场规模将达到10亿元。

  越来越多的公司布局O2O领域，打造O2O闭环，第三方支付在其中发挥了重要作用。腾讯、阿里巴巴、苏宁、百度、新浪都拥有第三方支付牌照，2013-2014年，阿里巴巴、腾讯、百度等纷纷在O2O领域布局，通过并购、战略投资形成O2O闭环。比如，腾讯通过战略投资入股大众点评、嘀嘀打车、58同城、京东等；阿里巴巴收购UC和高德地图，入股新浪微博、海尔、银泰商业集团以及快的打车等。如今，O2O正在成为互联网巨头关注的重点领域。新浪获得第三方支付牌照后，支付成为微博基础设施的一部分，有利于新浪全面打通微博电商及O2O商业闭环，为进一步拓展互联网金融业务掌握主动权。

  第三方支付公司根据各自的资源禀赋切入O2O领域，支付宝的基础是电商中的资金流，微信支付则是从社交工具切入，其他第三方支付公司也会从各自的优势领域切入。

  商银信在预付卡、线下POS机代理收单业务上已经有所积累，从POS机切入O2O，不仅商户和消费者容易接受，而且也解决了现在的商业痛点。公司已为搜房网、美术宝等O2O公司深度定制了支付解决方案。商银信充分考虑消费者的支付场景，将商户线上的订单转化为线下的成功支付，大大提高了商户的订单转化率。新实施的青海出租车项目，为出租车司机配备了手持POS机，消费者可以用银行卡或者商银信的预付卡支付，提高了支付的便利程度。凭借商银信在预付卡、线下POS机收单领域的耕耘，上市公司将成功切入O2O领域。

  （4）线上线下支付融合，支付方案的客户定制是趋势

  经过不断的摸索与实践，我国的第三方支付行业已经进入高速发展的阶段，支付企业的业务模式及服务方式已经被大众所接受，行业竞争日趋激烈，龙头企业的市场地位日渐稳固。从当前企业发展的角度出发，“用户的个性化需求”将决定支付企业未来的业务模式发展与创新的方向。谁能更全面、更细致的满足用户的多种需求与服务，谁就能真正走在行业的前列。

  目前多元化的服务内容已经成支付行业的发展大方向。第三方支付公司不断尝试推出创新的支付产品和解决方案，进而针对特定行业给出与之相适应的资金解决方案及多样的支付产品选择，这一切都源自电子商务发展而产生的需求，随着中国电子商务的不断发展，来自各行业的需求也不尽相同，这就需要为不同行业提供深度的定制化服务，这样才能满足行业对于网上资金支付及结算的特定需求。

  公司收购苹果信息后，凭借商银信在预付卡、线下POS机代理收单、互联网支付、移动支付的完整产品线，公司可为中小型企业提供量身定制支付解决方案。以提升消费者的消费体验为目标，提供更时尚、便捷的消费体验，从而帮助合作公司更好地积累忠实客户。从为商家提高营销质量的角度去考虑，第三方支付公司不仅要帮助商家更好地统计会员资料，还要提供更为精准、专业的服务。

  （5）第三方支付公司的数据沉淀及用户资源极具挖掘价值

  支付作为交易的完成是一项经济活动的终点，同时是另一项经济活动的开始，即数据收集。在互联网大数据时代，支付公司的价值更凝聚在其沉淀的支付数据和用户资源，可通过向企业和消费者两个方向服务延伸加以变现。商银信在支付业务中已经积累的大量的数据，目前已经利用部分数据进行精准营销，为客户提供增值服务。

  （二）对苹果信息增资项目

  1、项目概况

  此次增资后，连同收购苹果信息原股东持有的26.50%股权，公司将合计持有苹果信息增资后51.00%的股权。增资是取得苹果信息控股权的一个步骤，同时为苹果信息后续业务发展提供资金支持。

  增资资金用以实施以下项目：

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  2、增资的可行性及必要性

  （1）垂直行业应用项目

  商银信目前已为房地产、教育、医疗等行业中的客户深度定制了支付解决方案，包括搜房网、美术宝、新氧网等O2O企业。在为行业客户服务的过程中，也逐渐发展形成一定优势的解决方案和配套的产品。商银信将继续扩展所服务行业领域的范围。

  项目实施必要性：

  ①第三方支付行业发展的客观需要

  国内第三方支付市场持续保持高速增长，支付服务从单一支付服务向一揽子综合支付解决方案转变，市场集中度较高，但差异化路径明显。各支付公司通过线上线下的融合，在日益激烈的市场竞争下，将支付作为触达客户的手段，在支付服务的基础上叠加金融、营销、财务管理等多种增值服务，对细分行业垂直应用大力拓展。

  ②提升客户粘性，减少客户流失

  同质化的竞争，到最后必然演变为价格战，商家也越来越占据议价的主动权。对于支付机构而言，维护老客户的成本远远高于新签客户，长此以往将没有多少积累下来的客户，客户的忠诚度也越来越低，企业生存艰难。只有差异化的客户服务，才能避免上述情况的发生。

  通过垂直行业解决应用，与客户形成多方位深层次的合作，双方建立合作信任，真正解决客户面临的问题，无形中为自己在客户准入上增加了壁垒，保证现有客户的不流失，提高了企业活力。

  ③紧随行业趋势，巩固已有市场

  支付行业的变革和创新速度非常快，支付模式上除了传统的支付手段，人脸识别支付、指纹支付、特征支付、身份证支付等曾出不穷，支付工具上手机、刷卡头等等越来越方便和快捷。

  行业垂直应用项目中针对客户的业务应用场景，利用到了上述很多支付方式，从技术实现到应用理念上都具备行业的先进性和前瞻性，对巩固已有市场份额和拓展新市场具有非常大价值的必要性。

  项目实施的可行性：

  ①商户应用基础

  公司目前在商旅、教育、美容等行业的垂直应用方案，是在服务客户的过程中逐步提炼出来的，具有很高的商户应用需求基础，可保证应用的可持续性和客户适应性。

  ②运营容量可行

  商银信行业垂直应用的设计充分考虑到现有系统架构的平滑过渡和升级，在现有系统构建下可迅速上线运营，避免了长时间基础建设导致产品应用迟迟不能投入生产，而错过市场机会。

  ③技术研发保证

  商银信具备优秀的自有研发团队和长期合作的外包服务团队，能够保证项目中涉及到各类支付应用接口和相关设备的使用。

  （2）互联网O2O项目

  近年来国内O2O发展迅速，传统线下服务企业的经营活动扩展到线上，利用互联网平台展开营销推广，让线上成为商户的服务前台。在当前社会，互联网已成为人们生活中的重要组成部分，电子商务正在逐步成为人们主要的消费方式。目前的电子商务主要模式为网上零售，随着O2O模式的广泛应用，给了传统服务行业搭乘电子商务快车的机会。O2O模式的益处在于，订单在线上产生，每笔交易可追踪，让消费者在线上选择心仪的服务再到线下享受服务。

  苹果信息下属子公司商银信在个人账户体系和预付卡业务基础上，增加了更多的增值服务，包括：手机话费充值、加油卡、煤气、水、电费缴纳、信用卡还款等生活服务。

  公司计划将预付卡业务和收单支付业务进行交叉营销整合，推出商银信自己的生活服务平台，将行业客户的在线教育资源、旅游产品资源、美容资源在个人账户原有增值服务基础上，通过客户消费习惯分析，进行定向推送，利用互联网+服务的模式，拓展商银信O2O业务。商银信服务平台用快捷的服务预定和一定量的折扣吸引消费者。每个企业都拥有自己的主题页面，页面中标有产品或服务的详细说明和价格以及优惠信息。服务平台会建立和企业联网的后台系统，当消费者在网站生成订单后，订单会同步发送给企业。为防止恶意行为，消费者在预订成功后需支付预付款进行服务预定。预付款多少可以由企业根据产品或服务不同自行设定。消费者享受完订单中的服务后，商银信服务平台会根据订单金额按合作协议让企业进行返利或优惠，企业根据预付款以及优惠情况，收取剩余服务费用。

  项目实施必要性：

  解决消费需求。经过商银信的市场调查，在以往的服务预订过程中，客户往往来回奔走在各教育机构、旅游门店、美容门店之间，比环境，比价格；还可能出现心仪的产品在消费者想预订的时间段被订满。商银信洞察到消费者的需求，利用互联网平台解决这一需求。

  为各服务企业拓宽经营渠道。利用这个平台用线上营销吸引消费者，对比传统渠道推广成本低，效果更佳。

  为服务企业扩大品牌知名度。商银信也将通过网络营销手段为网站上的各企业进行宣传，充分发挥互联网不受时间和地域限制的优势，为企业带来更高的市场份额。

  项目实施可行性：

  符合行业发展趋势，O2O也就是线上线下融合，是零售业发展的必然趋势。

  商银信对所服务行业的市场需求有深刻理解和清晰判断，能提供高质量的产品和精准的服务，能持续满足用户不断变化的需求，有明晰的赢利模式和商业构想。

  提供企业合作资源。商银信针对所服务企业的产品以及经营情况，并且通过大数据分析，将不同档次的商户/服务机构的经营者集合起来，实现资源共享，以达到共同发展的目的。

  以公司目前的在线平台作为基础，以公司擅长的第三方支付作为切入，使项目具备较好的可行性。

  （3）云支付平台项目

  在线支付作为电子商务的重要组成之一，成为第三方支付机构所必备的业务发展基础。第三方支付平台的应用，有效避免了交易过程中的退换货、诚信等方面的风险，为商家开展B2B、B2C、甚至C2C交易等电子商务服务和其它增值服务提供了完整的支持。

  商银信“云支付”平台将涵盖B2B、B2C、快捷支付、移动支付、POS机支付、代收、代付等多种接口和服务。可满足线上到线下，个人到个人、企业到个人、个人到企业、企业到企业等多种收付款业务模式。

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  利用平台多类别支付通道的优势，有效降低支付成本，提升支付体验和适应性，满足不同客户需求。

  项目实施必要性

  电子支付平台可以视为服务中介，具备担保支付的功能。主要是面向开展电子商务业务的企业支付平台，提供电子商务基础支撑与应用支撑服务。商银信云支付平台依托于银行结算通道，但又独立于银行为客户提供全方位的支付服务。无论从支付行业发展趋势上，还是市场客户需求满足上都具备重要作用，主要体现在以下几个方面。

  ①增强市场竞争力

  在支付行业日趋激烈的竞争中，要保证已有的客户不丢失，并不断吸纳新的客户，除了高质量的服务，还需要有效降低电子商务支付活动中各方的运营成本。

  云支付平台作为中介方，对于商家云支付平台可以降低企业运营成本；同时对于银行，可以直接利用平台服务功能，有效节省银行针对不同行业客户需求的网关开发成本。

  ②解决客户痛点，抓住市场机会

  由于目前国内在线支付的银行卡各自为阵，每个银行都有自己的银行卡，这些自成体系的银行卡纷纷与网站联盟推出在线支付业务，给消费者支付带来一定困难。同时商家网站也必须装有各个银行的认证软件，这样就会制约网上支付业务的发展。云支付平台的推出可以有效的解决这个问题。

  云支付平台还能够提供增值服务，帮助商家网站解决实时交易查询和交易系统分析，提供方便及时的退款和止付服务。

  ③提升支付信用，扩大市场份额

  云支付平台可以对交易双方的交易进行详细的记录，从而防止交易双方对交易行为可能的抵赖以及为在后续交易中可能出现的纠纷问题提供相应的证据，是当前能够解决支付安全和交易信用双重问题中较理想的方案。这可以有效促进电子商务的发展，从而扩大市场份额。

  项目实施可行性

  ①具备良好的通道合作

  作为云支付平台，优质的上游结算通道是保证电子支付长期稳定服务的基础。商银信作为第三方支付持牌机构，在多年的行业经营中与各家银行、金融机构和其他第三方支付公司建立了良好的合作关系，并且已经建设有十余条银行直连通道，对于平台的集成整合奠定了基础。

  ②满足市场需求

  商银信云支付平台的建设构想是通过在服务客户的过程中，不断了解客户需求，提炼总结得出的。同时，商银信也时刻关注支付行业的发展动态，及时了解国内外支付行业新技术新产品。国外市场Paypal可以支持190多个国家和地区使用，国内市场支付宝、财付通的支付平台可向各行业客户开放，占据了很高的市场份额。这些都说明支付平台具备非常强大的市场应用能力和可发展空间。

  ③高效的技术研发能力

  商银信从预付卡系统到个人账户系统，再到支付结算系统的建设都是通过自有研发团队完成的。在这些产品的研发过程中，积累了宝贵的实战经验，也培养了一批优秀的研发人员和技术骨干，为云支付平台的实现提供了可靠的技术保障。

  （三）补充流动资金项目

  除满足上述募投项目投资外，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后2亿元用于补充流动资金，必要性如下：

  1、归还股东借款，减少关联方资金拆解

  厦华电子第七届董事会第三十一次会议于2015年8月27日表决通过了《关于公司接受控股股东财务资助的议案》，即厦门鑫汇将向厦华电子无偿提供5,000万元的运营资金，用于厦华电子本年度贸易业务运营费用。如本次募集资金成功，将归还控股股东本项借款，减少公司在资金方面对关联方的依赖，大大提升了公司运营的独立性。

  2、补充现有业务的营运需求，清理历史遗留账款

  上市公司已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，即目前的主营业务已基本停顿。并且根据相关协议约定，公司逐步完成资产、负债、人员清理工作。公司急需注入新的资产恢复盈利能力。

  上市公司2014年6月末至2015年6月末的资产负债表 情况如下：

  单位：万元

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  为满足公司正常运营，厦华电子自2015年7月开始经营电子产品贸易业务。由于业务性质为贸易，采购时需向供应商预付货款，而与下游客户结算周期为1-3个月，客观上需要一定的营运资金垫付。随着上市公司的业务转型，更具盈利能力的资产注入上市公司，贸易业务将逐步停止。但在恢复上市公司盈利能力前，尚需维持该业务以满足日常的运营。

  厦华电子历史遗留账款包括应退还保证金、货款等往来款项，合计约2,560万元，本次补充流动资金用途包括清理上述历史遗留账款，为上市公司业务整体转型做好准备。

  公司资产负债率较高，2015年6月30日货币资金1,612.87万元，报告期内大幅下降，财务压力较大。本次非公开发行完成后，公司可补充部分流动资金，缓解公司的资金压力，适当降低公司的资产负债率，从而降低公司的财务风险。

  3、公司业务转型需要营运资金支持

  厦华电子未来将转型互联网+及科技金融方向，本次募集资金投资项目为公司切入互联网金融的重要举措，为完善业务结构，产生协同作用，公司计划逐步进入融资租赁等其他相关业务领域。为支持业务转型，公司拟将本次非公开发行募集资金中的部分资金用于补充流动资金，除满足公司日常生产经营的资金需求外，可缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）对公司经营的影响

  上市公司原有彩电相关的业务已经出售，资产负债逐步清理完毕。通过收购商银信，公司进入发展前景广阔的互联网金融业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债率进一步降低，总体财务状况得到优化与改善；公司原有主营业务已经停止，募集资金投资项目实施后，公司实现业务转型，盈利能力将显著增强，公司整体财务实力将获得大幅提升。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

  本次非公开发行募集资金将用于收购苹果信息26.50%股权、对苹果信息增资和补充流动资金项目，不涉及报批事项。

  五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  截至本预案签署日，苹果信息26.50%股权相关审计、评估工作正在进行中，初步确定苹果信息26.50%股权的预估值为1.06亿元。

  本次发行股份收购目标资产的定价，将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑苹果信息财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

  支撑苹果信息价值的有如下几大因素：

  （一）支付牌照的价值日益凸显

  从2011年5月第一批27家支付牌照发放迄今，央行已经下发了200多张牌照，牌照发放主要集中在2011至2013年。从2014年开始，牌照发放速度明显放缓，且新增数量也在不断减少。由于市场规模快速扩大，已经取得支付牌照的企业取得了先发优势。在这种形势下，收购或入股一家已有牌照的第三方支付公司，成为目前获取牌照资源的主要手段。

  2014年，由于P2P的兴起，第三方资金托管业务变得繁荣，使得第三方支付牌照价格水涨船高。支付作为互联网金融的基础及入口，其重要性不言而喻，加之牌照发放速度放缓，市场给予此类持牌公司较高的估值。

  商银信较早获得互联网支付及预付卡发行受理的牌照，属于业内牌照较为齐全的第三方支付公司，而且较早在支付领域耕耘，积累了一定的资源，较之市场上其他无牌照的参与者，具有更强的竞争力，且树立了一定的行业壁垒。此外，商银信通过代理的模式，进入了线下收单市场，与其他具有银行卡收单牌照的公司保持了良好的合作关系，逐步形成了具有独特竞争优势的发展模式，即为行业客户深度定制支付解决方案。由于支付可嫁接多种业务，也是金融创新的基础，未来业务拓展空间较大，获取支付牌照，无疑是获得了一张进入互联网金融的门票。

  （二）引入战略投资者，产生业务协同

  苹果信息新引入的战略投资者爱屋投资，系上海来伊份股份有限公司（以下简称“来伊份”）实际控制人控制的其他企业。来伊份是一家经营自主品牌的休闲食品连锁经营企业，是国内销售规模、拥有门店数量领先的休闲食品连锁经营企业之一。截至2014年12月31日，公司直营连锁门店总数已达2,178 家。上海来伊份股份有限公司拥有每年6000万的购买人次，无论线上还是线下，都有较旺盛的支付需求。

  引入爱屋投资作为战略投资者，为商银信带来了巨大的潜在业务机会，未来商银信将深化与来伊份的合作，为其定制个性化的支付解决方案，并以此为契机，尝试在休闲食品零售行业打开新的业务机会，拓展公司的行业服务的广度。

  （三）业务结构转型为业绩增长打下基础

  受政策及市场情况的影响，作为商银信传统业务的预付卡业务，收入贡献逐步下降。公司目前已加强线下POS机代理收单业务，同时，2015年公司开展互联网支付业务，利用线上线下融合的多种支付手段，为客户定制解决方案。支付领域的线上线下融合已经成为行业趋势，商银信业务结构调整符合行业发展的方向，借助O2O行业的快速成长，公司业务将迅速做大做强。商银信也开始涉足移动支付，移动支付是未来第三方支付创新和爆发性增长的重要领域。移动支付相对于线上支付来讲应用场景更多，市场潜力更大，而且没有被寡头或行政垄断，未来不但有可能冲击和替代传统线下支付，而且还可以衍生出新的应用模式。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

  （一）业务及资产整合计划

  本次募集资金投资项目实施后，公司将成为苹果信息的控股股东，业务转型成为互联网金融公司。本次非公开发行后，暂无公司业务及资产整合计划。

  借助苹果信息在第三方支付领域的积累和领先的产品，上市公司将继续发挥苹果信息在未来业务线当中的桥头堡作用，进一步丰富公司现有的产品和业务结构，大大提升公司整体竞争能力，提高公司在互联网金融领域的综合竞争实力。

  （二）修改公司章程的情况

  本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。除此之外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

  （三）对股东结构和高管人员结构的影响

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。

  截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （四）对业务结构的影响

  本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，上市公司将转型成为互联网金融公司。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，自有资金实力得到一定提升，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债结构更趋合理，财务成本有所降低，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，并可有效提高公司利润水平。但由于募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着项目的逐步推进，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

  三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构合理性分析

  本次非公开发行完成后，公司的自有资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力和债务融资能力。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）市场竞争风险

  我国支付行业发展迅速，创新模式不断出现，支付宝与财付通作为支付行业领先机构占有非常大的市场份额，其他支付机构占据细分的线上支付市场与线下收单市场，行业竞争相当激烈。随着支付行业的商机不断涌现，将导致现有竞争者或潜在竞争者直接或者间接进入商银信所在的细分市场，与公司展开激烈的竞争，使公司面临较大的市场竞争风险。

  （二）对收单机构依赖的风险

  因苹果信息尚未取得线下收单的牌照，公司需与已取得该牌照的机构进行合作，为商户提供金融支付服务，合作机构主要是银联商务、银盛支付。商银信未来拟继续加强与收单机构的战略合作关系，同时申请线下收单牌照，拓展新的线下收单机构，减轻对目前主要合作机构的依赖程度。

  （三）客户备付金管理不当的风险

  苹果信息下属子公司作为中国人民银行核准的第三方支付服务机构，具备预付卡发行与受理的资质。在公司的业务开展过程中，持续发生较多的客户备付金存款，按照中国人民银行的要求，公司与备付金银行建立了客户备付金核对校验机制，备付金银行会对备付金账户进行及时的监控，且公司每个月向央行报送备付金的监管报告。尽管监管部门针对客户备付金制定了有效的监管机制，如公司未履行和满足监管要求，将可能对备付金的安全和经营许可带来不利影响。

  （四）政策风险

  苹果信息下属子公司商银信经营的第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。

  （五）经营风险

  苹果信息的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息相关，核心团队的流失将对公司经营产生较大的风险。

  苹果信息的预付卡业务为传统业务，是公司主要收入贡献，目前该业务规模已不增长。线上支付业务于2015年逐步开展，前景较好，但目前尚未形成规模。如果市场政策、环境发生不利变化，线下代理收单业务和线上支付业务发展速度下降，将面临较高的经营风险。

  （六）财务风险

  苹果信息目前连续亏损，主要是由于公司扩张迅速，扩大签约银行范围，开拓互联网支付业务所致。受与银行洽谈费率高低的影响，以及人员、设备、研发等方面投入较大，造成公司成本大于收入形成亏损的情况，预期苹果信息的上述投入未来将实现收益，但是如果经营环境、政策发生变化，苹果信息可能面临持续亏损的风险。

  （七）管理风险

  本次发行完成后，公司进入互联网金融领域，由于与原主营业务差距较大，在人才储备、经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。公司需建立更为完善的适用于新业务的经营管理体系，存在一定的经营管理风险。

  （八）股市风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

  第六节 公司利润分配情况

  一、公司利润分配政策

  《公司章程》中规定，公司利润分配政策如下：

  “第一百六十条公司利润分配具体政策为：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）利润分配的形式与间隔

  公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红的具体条件和比例

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润的10%。特殊情况是指：1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  （四）公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （五）公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  “第一百六十二条

  （一）公司利润分配方案的审议程序

  1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  2、公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

  （二）公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （三）公司利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  公司最近三年利润分配情况如下：

  单位：元

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  三、公司未来分红回报规划

  公司将严格按照《公司章程》、《厦门华侨电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见。

  厦门华侨电子股份有限公司

  2015年9月17日