证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-101
杭萧钢构股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于2015年9月18日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
鉴于公司未发生不得行权的情形，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已达到，且380名激励对象均未发生不得行权的情形，因此，激励对象第一个行权期股票期权可以行权，行权价格为3.61元/股，确定行权日为9月18日。同意授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。独立董事就该议案出具同意的独立意见，北京市博金律师事务所就该议案出具了法律意见书。
公司董事陆拥军、张振勇为《公司第二期股票期权激励计划》的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他5名非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《杭萧钢构关于第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。
二、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》。
公司第二期股票期权激励计划首次授予的激励对象中29人已离职、1人已故，根据《公司第二期股权激励计划》等相关规定，这30人已不具备激励对象的资格。董事会决定取消何萍、莫伟标等30人的激励对象资格并将对其已授予的股票期权共880,100份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由410人调整为380 人，公司股票期权数量由 1285.7万份调整为 1197.69万份，本次第一个行权期股票期权数量由385.71万份调整为359.307万份。
根据《第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》，考核结果等级为A的激励对象按100%的比例行权，考核结果等级为B的激励对象按60%的比例行权，考核结果为C的激励对象按照0%的比例行权，石岩、徐建民、朱磊等27人考核结果等级为B，故第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权数量相应调减131,352份，可行权数量为3,461,718份。
独立董事就该议案出具同意的独立意见。
公司董事陆拥军、张振勇为《公司第二期股票期权激励计划》的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他5名非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《杭萧钢构关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的公告》。
三、审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》。
因公司《2015年限制性股票激励计划》激励对象叶祥荣先生身故，根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟对叶祥荣先生已获授尚未解锁的共计39万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.49元/股，回购总价款为人民币971,100元, 该事项尚在办理中。
独立董事就该议案出具同意的独立意见。
公司董事陆拥军先生为《2015年限制性股票激励计划》的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他6名非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一五年九月十九日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2015-102
杭萧钢构股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2015年9月18日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
监事会对行权相关事项及行权激励对象名单进行核查后认为：公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已符合，本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；除因离职等原因丧失第一个行权期股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第五届董事会第十六次会议审议确认并于2014年9月19日披露的首次授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为380名，对应可行权的股票期权数量为3461718份，行权价格为3.61元/股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》
公司首次股票期权激励对象何萍、莫伟标等29人已离职，叶祥荣先生已故,根据《公司第二期股权激励计划》等相关规定，何萍、莫伟标等人已不具备激励对象的资格。董事会决定取消何萍、莫伟标等30人的激励对象资格并将对其已授予的股票期权共88.01万份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由410人调整为380人，公司第二期股票期权数量由1285.7万份调整为1197.69万份，本次第一个行权期股票期权数量由385.71万份调整为359.307万份。
经审议,监事会认为：取消何萍、莫伟标等30人的激励对象资格并将授予其的88.01万份股票期权予以注销,符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司第二期股权激励计划》的规定，同意公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整。
因石岩、徐建民、朱磊等27人考核结果等级为B，考核结果等级为B的激励对象按60%的比例行权，故对第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权数量相应调减131,352份，可行权数量为3,461,718份，符合《第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》相关规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件以及《公司2015年限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司2015年限制性股票激励计划激励对象叶祥荣先生已故，监事会同意将叶祥荣先生已获授予尚未解锁的共39万股限制性股票由公司回购并注销，回购价格为2.49元/股，回购总价款为人民币971,100元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
监事会
二○一五年九月十九日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2015-103
杭萧钢构股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：346.1718万份
●行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案
1、2014年5月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，独立董事对《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2014年7月14日，公司收到通知，中国证券监督委员会已对公司报送的《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》无异议并进行了备案，且无修订意见。
3、2014年9月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）股票期权授予及调整情况。
1、2014年9月18日，经公司第五届董事会第十六次会议审议，公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授权日为2014年9月18日，因2013年度利润分配，行权价格由 4.78元调整为 4.75 元，同时将首次授予的激励对象人数由 419 名调整为 410 名，获授权益数量总计由1109万份调整为 1082.5 万份（首次授予 989万份，预留 93.5万份）。独立董事就公司第二期股票期权激励计划授予及调整行权价格相关事项发表了独立意见。
2、因公司2014年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后的行权价格为3.61元，调整后的第二期股票期权激励计划首次授予数量为1285.7万份 ，预留数量为121.55万份。
3、2015年7月16日，公司五届第二十八次会议审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将预留部分121.55万份期权授予周子范等39人，独立董事就相关事项发表独立意见。
（三）股票期权行权情况
2015年9月18日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》等相关议案，公司首次授予股票期权的激励对象中何萍、莫伟标等30人因离职等原因已不具备激励对象的资格并将授予该30人的股票期权88.01万份予以注销，公司首次授予的股票期权激励对象名单由410人调整为380人，股票期权数量由1285.7万份调整为1197.69万份。同意本次符合条件的380名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为3,461,718股，行权价格为3.61元每股；同意授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将行权日确定为2015年9月18日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）公司符合行权条件
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（二）激励对象符合行权条件
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三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2014年9月18日
（二）行权数量：346.1718万份
（三）行权人数：380人
（四）行权价格：3.61元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行杭萧钢构股票
（六）行权安排：本次是杭萧钢构第二期股票期权第一次行权。
（七）激励对象名单及行权情况如下：
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四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司第五届监事会第十八次会议公司股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：
（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
（2）除因离职等原因丧失第一个行权期股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第五届董事会第十六次会议审议确认并于2014年9月19日披露的首次授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为380名，对应可行权的股票期权数量为3461718份，行权价格为3.61元/股。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
经公司第五届董事会第三十四次会议审议，确定公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权日为2015年9月18日，公司将统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
六、法律意见书的结论性意见
北京博金律师事务所就公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件等相关事项出具了法律意见书，认为：
本次行权已经符合法定行权条件，本次行权已取得必要的批准和授权，本次行权的行权安排合法有效。杭萧钢构第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的相关事项符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《第二期股权激励计划》的规定。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）律师法律意见书。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十九日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2015-104
杭萧钢构股份有限公司
关于调整第二期股票期权激励计划
激励对象名单及期权数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司第二期股权激励计划概述
1、2014年5月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，独立董事对《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2014年5月16日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《关于核查<浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
3、2014年7月14日，公司收到通知，中国证券监督委员会已对公司报送的《第二期股权激励计划》无异议并进行了备案，且无修订意见。
4、2014年9月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《第二期股权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年9月18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予激励对象的议案》、《关于确定公司第二期股权激励计划股票期权授权日的议案》和《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，确定公司《第二期股权激励计划》的授权日为 2014 年 9 月18 日，行权价格由 4.78元调整为 4.75 元，首次授予的激励对象人数由 419 名调整为 410 名，获授权益数量总计由1109万份调整为 1082.5 万份（首次授予 989万份，预留 93.5万份）。
6、2015年6月5日，因公司2014年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后的行权价格为3.61元每股，调整后的第二期股票期权激励计划首次授予数量为1285.7万份 ，预留数量为121.55万份。
7、2015年7月16日，公司五届第二十八次会议审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将预留部分121.55万份期权授予周子范等39人，独立董事就相关事项发表独立意见。
二、调整事项说明
2015年9月18日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》，公司第二期股票期权激励计划首次授予的激励对象中何萍、莫伟标、邱柏舜、杜旭良、袁为玫、袁承中、徐文利、袁淑媛、潘少华、李红梅、陈杭滨、何本源、周署宾、陈燕、赵鑫、陈友鸣、张斌、丛树亭、陈献智、张卫东、彭永锋、丰军、柯峰、陈学有、李洋、刘壑、赵虎、贾琳、谈建中29人已离职、叶祥荣已故，根据《公司第二期股权激励计划》等相关规定，这30人已不具备激励对象的资格。董事会决定取消何萍、莫伟标等30人的激励对象资格并将对其已授予的股票期权共880,100予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由410人调整为380人，公司股票期权数量由 1285.7万份调整为 1197.69万份，本次第一个行权期股票期权数量由385.71万份调整为359.307万份。
根据《第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》，考核结果等级为A的激励对象按100%的比例行权，考核结果等级为B的激励对象按60%的比例行权，考核结果为C的激励对象按照0%的比例行权，石岩、徐建民、朱磊、李永虎、吕才杰、吴晓风、周建侃、刘学平、谭蘅轩、黄本翠、司永红、蒋俊、单信惠、邓卫兵、周兵、吕池益、陈荣林、李松华、徐忠良、孔建华、诸芳、蔡娜、邓文谦、徐广余、史志强、洪建平、刘亮俊等27人考核结果等级为B，减按60%的比例行权，故第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权数量相应调减131,352份，可行权数量为3,461,718份。
三、监事会意见
公司第五届监事会第十八次会议对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：
（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
（2）除因离职等原因丧失第一个行权期股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第五届董事会第十六次会议审议确认并于2014年9月19日披露的首次授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为380名，对应可行权的股票期权数量为3,461,718份，行权价格为3.61元/股。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会取消何萍、莫伟标等人的激励对象资格，将授予其30人的股票期权88.01万份予以注销并调整激励对象名单，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及《公司第二期股票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权。我们同意公司对第二期股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整。
五、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）律师法律意见书。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十九日