证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2015-045号

  厦门象屿股份有限公司

  关于非公开发行申请文件补充反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门象屿股份有限公司（以下简称公司、本公司）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司2015 年度非公开发行申请文件补充反馈意见。根据补充反馈意见的要求，公司已会同本次发行保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）就补充反馈意见所提问题进行了认真核查，现将相关问题及回复公告如下：

  请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

  请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

  请结合上述情况说明公司是否存在通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）变相实施重大投资或资产购买的情形。

  请保荐机构对上述事项进行核查。

  上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  回复：

  （一）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间

  2015年3月26日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次非公开发行事项，自2014年9月26日至今，除2014年度非公开发行募集资金投资项目和本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：

  1、2014 年 11月 11 日公司董事会第六届第十九次会议审议通过了《关于设立厦门象屿农业产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，本公司下属全资子公司厦门象屿物流集团有限责任公司出资1000万元人民币全资设立厦门象屿农产投资管理有限公司，厦门象屿农产投资管理有限公司与建信资本管理有限责任公司、福建省兴大进出口有限公司出资设立厦门象屿农业产业投资合伙企业（有限合伙），合伙企业认缴总出资额为13.5亿元人民币，厦门象屿农产投资管理有限公司作为普通合伙人（GP）出资3亿元人民币，福建省兴大进出口有限公司作为有限合伙人（劣后级LP）出资0.5亿元人民币，建信资本管理有限责任公作为有限合伙人（劣后级LP）出资10亿元人民币。以上公司出资的资金来源均为自有资金，通过设立有限合伙基金，为子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）业务发展提供资金，满足农产品供应链业务季节性、阶段性资金需求。2014年12月16日厦门象屿农业产业投资合伙企业（有限合伙）领取了营业执照，已设立完毕。

  2、2014年12月18日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投建依安本部粮食仓储设施的议案》，公司下属控股子公司象屿农产及其全资子公司依安县鹏屿商贸物流有限公司在依安本部新建粮食仓储设施，项目总预算为44,870万元，包括新增50万平米项目用地、建设10万吨钢板仓库、配备铁路专用线、罩棚中转仓及装车系统等必要的设施设备等。项目资金来源为公司自有资金和银行借款。该项目的仓储和烘干设施预计于2015年底前投入使用。

  3、2015年3月26日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司投资建设粮食仓储物流基地的议案》，公司下属控股子公司富锦象屿金谷农产有限责任公司（以下简称“富锦象屿金谷”）和北安象屿金谷农产有限责任公司（以下简称“北安象屿金谷”）分别在富锦和北安投建粮食仓储物流基地，项目总预算为45亿元，包括富锦345万吨和北安55万吨（合计400万吨）粮食仓储物流基地项目。其中富锦项目中的195万吨粮食仓储与物流建设项目系本次非公开发行募集资金使用项目，计划总投资23.5亿元，其中11亿元拟通过本次非公开发行募集资金解决。除了非公开发行募集11亿元资金投入富锦195万吨项目外，其余的资金来源为项目公司自筹的自有资金。该项目的仓储和烘干设施预计于2015年底前投入使用。

  （二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

  根据目前公司所知悉的信息和工作安排，未来三个月公司可能进行的重大投资或资产购买计划如下：

  1、公司控股子公司拟在绥化新建60万吨粮食仓储物流设施，预计项目投资约50,000万元人民币。

  2、公司及其控股子公司将通过设立农业产业基金的方式为象屿农产业务发展提供资金，预计对各基金项目的投资总额约60,000万元人民币。

  上述投资尚需要经公司内部程序审议通过后方可实施。

  （三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）变相实施重大投资或资产购买的情形

  1、本次募集资金补充流动资金是公司改善财务结构和保持业务正常发展的需要

  截至2015年6月30日，公司资产负债率为75.11%，财务结构需进一步改善；2015年上半年公司实现营业收入264.16亿元，同比增长20.74%，业务的持续增长对流动资金需求不断增大。本次募集资金总额中40,000万元用于补充流动资金，已经过公司内部严格的论证，是公司改善财务结构、保持业务正常发展的需要，已经公司董事会及股东大会审议通过，并在公司非公开发行股票预案和反馈意见回复相关公告中已进行了充分说明和论证（详见2015年3月27日公告的临2015-009号《象屿股份非公开发行股票预案》、2015年8月11日在上海证券交易所网站披露的《对中国证券监督管理委员会<厦门象屿股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之答复报告》）。

  2、公司业务不断增长，为保障业务持续发展，公司保持现有融资规模的基础上，将不断提升自身的融资能力与规模

  公司主要通过向银行借款方式筹措资金，截至2015年6月30日，公司的短期借款余额为81.42亿元，长期借款余额为2.1亿元，公司五大供应链业务不断增长，为保障业务可持续发展，公司结合业务实际需求，在保持现有融资规模的基础上，将不断提升自身的融资能力与规模。

  3、公司重大投资或资产购买的资金来源有保障

  （1）出资设立厦门象屿农产投资管理有限公司的投资为人民币1000万元，以及出资设立厦门象屿农业产业投资合伙企业（有限合伙）的投资为人民币 3.5亿元，款项已全部支付。该农业产业基金的资金已通过委托贷款方式投入象屿农产。

  （2）投建依安本部粮食仓储设施已通过安排自有资金和银行借款用于支付。

  （3）富锦和北安投建粮食仓储物流基地除本次募集资金外，剩余部分已安排好自有资金和银行借款用于支付。

  （4）绥化新建60万吨粮食仓储物流设施尚在论证阶段，尚需经公司内部程序审议后方可实施，预计项目资金来源将为自有资金和银行借款。

  （5）农业产业基金项目尚在论证阶段，尚需经公司内部程序审议后方可实施，预计各基金项目的资金来源将为自有资金和银行借款，最终各农业产业基金的资金将用于象屿农产的业务发展。

  本次非公开发行事项于2015年3月26日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，在前述公司重大投资事项中，（1）项在本次非公开发行事项论证前已实施完毕；（2）项已通过安排自有资金和银行借款用于支付，（3）项除本次募集资金外，剩余部分已安排好自有资金和银行借款用于支付，（4）、（5）项属于2015年下半年新纳入论证的投资项目，届时将充分考虑公司自身自有资金的来源及支出，重新进行筹划，与本次募集资金原有规划不存在重合和冲突。

  4、公司的保证和承诺

  公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

  公司专门出具承诺函，承诺“通过本次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管。本次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金不会用于实施重大投资和资产购买。”。

  综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。

  （四）保荐机构的核查意见

  保荐机构兴业证券查阅了公司公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、访谈了公司相关负责人，收集了对外投资相关文件，核查后认为：公司不存在通过本次补充流动资金（或偿还银行贷款）变相实施重大投资或资产购买的情形。

  特此公告。

  厦门象屿股份有限公司董事会

  2015年9月19日