证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2015-071

  新疆友好（集团）股份有限公司

  关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友好集团”）接到控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司（以下简称：“国资公司”）通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。现公开征集意向受让方，具体内容如下：

  一、拟转让标的股份基本情况

  （一）本次拟转让股份数量

  截止2015年6月30日，国资公司持有公司67,293,585股股份，占公司总股本的21.604%，为本公司第一大股东。国资公司本次转让的股份全部为无限售条件流通股，拟一次性协议转让给单一受让方，拟转让股份数量为50,305,853股，占公司总股本的16.150%；本次转让完成后，国资公司仍将持有公司16,987,732股股份，占公司总股本的5.454%。

  （二）本次股份转让价格

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》【国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号令】（以下简称“《暂行办法》”）第二十四条规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

  根据上述规定，本次股份转让的价格将以友好集团股份转让信息公告日（2015年6月13日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即12.60元/股）为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。最终价格将在拟受让方的报价基础上依据《暂行办法》综合考虑各种因素确定。

  二、意向受让方应当具备的条件

  根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让友好集团股份的意向受让方应当具备以下资格条件：

  （一）基本条件

  1、受让方应为在中华人民共和国境内注册的非外商独资或外资控股的单一法人实体，不接受联合方式参与。

  2、受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。

  3、受让方或其实际控制人具有明晰的经营发展战略，具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

  （二）经营业绩

  1、资产规模

  受让方2014年度经审计的总资产应不少于100亿元人民币，净资产应不少于50亿元人民币。

  2、盈利水平

  受让方最近三年（2012年-2014年）连续盈利，其中2014年度经审计的净利润不低于5亿元人民币。

  （三）有利于提升上市公司质量

  1、受让方或其关联企业曾主导或参与过国有企业改制项目，拥有创立、运营或管理与友好集团同行业的上市公司的相关经验，能够促进友好集团的长期稳定发展。

  2、拥有在商业零售等相关行业的背景资源和运营经验，有利于与友好集团业务拓展形成协同效应，推动友好集团实现在“一带一路”政策下的战略发展。

  3、遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，承诺消除和避免同业竞争，不损害上市公司和股东的合法权益。

  （四）股份转让的特别前置条件

  1、承诺保持公司经营管理团队和员工的稳定性，切实履行经友好集团职工代表大会审议通过的职工安置方案。

  2、承诺积极推进友好集团红光山会展中心建设项目（详见公司刊登在2013年6月8日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的公告编号为临2013-023号公告），能够对项目后续开发建设提供实质性支持和帮助。

  （五）履行内部程序

  受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序。

  （六）其他条件

  1、受让方应具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。

  2、承诺在受让友好集团股份后，相关股份36个月内不减持。

  3、承诺在友好集团存续期内，不得提议或者支持友好集团将注册地或主要机构办公地迁出乌鲁木齐市范围。

  三、意向受让方递交受让申请及缔约保证金

  （一）递交申请材料的截止日期、内容及方式

  意向受让方如符合上述条件，应于本公开征集公告发布之日起7个交易日内（即2015年9月19日至2015年9月29日）,向国资公司提交受让意向书及相关资料，具体包括：

  1、受让意向书，主要内容应当包括意向受让方接受并遵守公开征集所列全部条件的承诺。

  2、意向受让方基本资料，包括但不限于营业执照、历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人情况、主营业务、管理团队、主要财务状况、对外投资情况、公司章程，以及从事商业零售、物流以及电子商务等行业相关业绩等。

  3、意向受让方最近三个会计年度的审计报告。

  4、申报购买股份的报价及报价说明。

  5、收购资金来源、支付安排与保证、缔约保证金付款凭证。

  6、意向受让方按照内部决策权限，提供包括其董事会或股东会（股东大会）会议决议的文件。

  7、意向受让方或其控股股东未来三年发展规划。

  8、意向受让方最近两年无重大违法违规行为的说明。

  9、递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证及复印件、授权委托书、授权代表身份证及复印件）。

  10、意向受让方对友好集团长期战略发展的建议或规划，以及能够对友好集团业务发展提供充分的支持并承诺保持可持续发展的说明。

  11、意向受让方对友好集团未来公司治理结构调整和优化的建设性方案。

  12、有关决策部门认为必要的其他资料。

  上述文件以A4 纸张装订成册加盖公章并提供电子文档（光盘），所有成册文件应当骑缝加盖意向受让方的公章。其中报价及报价说明文件与对应的光盘应单独密封在一个信封并注明“报价与说明”（即“报价信封”），其余文件及对应的光盘应密封在另一个信封并注明“资质文件”（即“资质信封”）。报价信封与资质信封应共同密封装入一个文件袋作为正式申请文件。每个信封和文件袋均须密封并在密封处加盖公章，并且在文件袋外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式三份，一经接收后不可撤销，且国资公司不负责退还。

  国资公司指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

  ■

  （二）缔约保证金

  意向受让方应在提交申请材料的同时支付缔约保证金，具体数额为意向受让方拟认购金额（50,305,853股×每股报价）的30%，未按期或足额缴纳，将视为不具备拟受让资格。国资公司指定以下账户作为收取缔约保证金的账户：

  ■

  划款时务必注明意向受让方的名称全称和“拟受让友好集团股份缔约保证金”字样。

  四、办理受让意向程序和受让方的确定

  （一）意向受让方应在本次股份转让公开征集公告期间（自公开征集公告发布之日起7个交易日，即2015年9月19日至2015年9月29日）到国资公司指定地址办理受让意向手续，并提交相关文件资料。

  （二）国资公司将组织专业评审委员会具体负责本次股份转让意向受让方的评审工作。

  （三）本次股份转让公开征集期满后，专业评审委员会对意向受让方进行评审，国资公司将严格按照《暂行办法》等有关法律法规，在综合考虑各种因素的基础上择优选择拟受让方，并与拟受让方签署附生效条件的股份转让协议。

  （四）经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，则按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则通过专业评审委员会综合评审的方式确定受让方；如没有意向受让方通过初步资格审查的，国资公司可重新公开征集受让方或者终止本次协议转让股份事项。

  五、履约保证金及股份转让价款的支付

  （一）拟受让方应在提交受让意向书等资料的同时向国资公司指定的银行账户汇入缔约保证金。

  （二）国资公司将尽快确定拟受让方，拟受让方确定后，在5个工作日内退回其他申请人的缔约保证金（不计利息）。

  （三）拟受让方在与国资公司签署《股份转让协议》后3个工作日内，向国资公司指定的银行账户支付股份转让价款总金额（50,305,853股×每股转让价格）的50%作为履约保证金，拟受让方前期支付的缔约保证金可用于抵扣部分履约保证金。

  （四）本次股份转让事宜在获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准后3个工作日内，受让方应以现金方式向国资公司全额支付股份转让价款（受让方支付的履约保证金相应抵扣部分转让价款）。如受让方违反约定未按期足额支付股份转让价款，其已支付的履约保证金不予退还。

  六、罚则条款

  1、如拟受让方已交纳保证金并通过评选，且双方就具体受让条件达成一致，但拟受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则保证金不予退还。

  2、如拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，国资公司不予退还保证金并要求拟受让方承担相应的赔偿责任。

  七、本次股权转让不确定性的风险提示

  本次公开征集完成后，本次股份转让须经国务院国有资产监督管理委员会及相关部门批准后方可组织实施，故能否征集到合格受让方，能否获得相关部门的批复以及股份转让能否实施均存在重大的不确定性。本次股份转让后，本公司第一大股东将发生变更。本公司将积极督促国资公司依据有关规定及时披露本次股份转让的进展情况。

  八、上网公告附件：《股份受让意向书》

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆友好（集团）股份有限公司董事会

  2015年9月19日