第七届董事会第二十六会议决议公告
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：2015-053
新疆啤酒花股份有限公司
第七届董事会第二十六会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆啤酒花股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第七届董事会第二十六次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2015年9月17日以现场+通讯方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法、有效。
会议审议了以下议案：
一、审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；
该议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于〈乌鲁木齐神内生物制品有限公司处置方案〉的议案》；
该议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
该议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2015年9月18日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：临2015-054
新疆啤酒花股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆啤酒花股份有限公司第七届监事会第十五次会议的通知及议案于2015年9月11日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2014年9月17日以现场+通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。
2015年度公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构,为公司及控股子公司进行审计；审计费用为70万元人民币（不含差旅费）。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司监事会
2015年9月18日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：2015-055
新疆啤酒花股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●出售乌鲁木齐神内生物制品有限公司100%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚须提交2015年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）持有乌鲁木齐神内生物制品有限公司（以下简称“乌神公司”）90%的股权。公司之全资子公司新疆乐活果蔬饮品有限公司（以下简称“新疆乐活公司”）持有乌神公司10%的股权。
自2003年至今，乌神公司一直未开展生产，近些年仅以出租自有厂房及场地收取租金为主要收入来源。但因受乌神公司房屋结构及所处位置的影响，租赁收入不高，同时需要承担资产折旧、摊销、税赋及日常管理费用等因素，乌神公司近些年一直处于连续亏损状态。根据公司产业结构调整目标，为了优化资本结构、补充流动资金，公司拟将持有乌神公司股权予以对外出售。
本次出售乌神公司股权分为两部分：1、本公司出售所持有乌神公司90%的股权；2、新疆乐活公司出售其所持有乌神公司10%的股权。
经与新疆金宝源资产管理有限公司（以下简称：金宝源公司）协商：本公司拟将持有乌神公司90%的股权出售给金宝源公司，价款为2,565万元；新疆乐活公司拟将其持有乌神公司10%的股权出售给金宝源公司，价款为285万元。上述出售股权的价款总额为2,850万元。
本公司第七届董事会第二十六次（临时）会议于2015年9月18日以现场+通讯方式召开，会议一致通过了《关于乌鲁木齐神内生物制品有限公司处置方案的议案》，同意出售乌神公司股权。
二、交易对方情况介绍：
公司名称：新疆金宝源资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：卢海新
住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼859室
办公地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼859室
注册资本：壹仟万元人民币
经营范围：房地产投资；商业投资；农业投资；林业投资；企业管理；场地、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：卢海新、丁延兵
实际控制人：卢海新
因金宝源公司成立时间不足一年，无法提供其主要业务最近三年的发展状况及主要财务指标。
交易对方金宝源公司与本公司及新疆乐活公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系及其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：
本公司所持有的乌神公司90%股权；
新疆乐活公司所持有的乌神公司10%股权。
2、交易标的基本情况：
住 所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路130号
法定代表人：胡楚洪
注册资本：伍仟万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、交易标的权属情况：
本公司及新疆乐活公司对拟出售的乌神公司100%股权拥有清晰的归属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的评估、审计情况：
本公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司和中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙人），分别对交易标的进行了评估和审计。
根据上海申威资产评估有限公司出具的以股权转让为评估目的《沪申威评报字[2014]第J0031号<新疆啤酒花股份有限公司拟股权转让涉及的乌鲁木齐神内生物制品有限公司股东全部权益价值评估报告>》：
评估基准日：2014年10月31日。
评估方法：资产基础法。
评估前乌神公司总资产账面值为2,931.05万元，负债账面值为：2,321.14元，所有者权益账面值为609.90万元。
经评估，以2014年10月31日为评估基准日，乌神公司评估结论如下：
总资产评估值为：5,073.18万元；负债评估值为：2,321.10万元；净资产评估值为：2,752.08万元；评估增值2,142.17万元,增值率351.23%。
根据中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW 审字[2015] 0064号审计报告，截止审计基准日2015年6月30日，乌神公司账面资产总额 2,857.49万元，负债总额2,262.45万元，净资产595.04万元，营业收入74.18万元，净利润 -10.94万元，资产负债率79.18 %。
四、交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
出让方：新疆啤酒花股份有限公司、新疆乐活果蔬饮品有限公司。
受让方：新疆金宝源资产管理有限公司。
2、协议签署日期：2015年8月19日（此协议已经本公司董事会审议通过，尚须提交股东大会批准后方可生效）。
3、交易标的的定价原则和定价依据：本次交易的定价原则为：自愿、公平的原则；本次交易的定价依据为交易双方协商确定。
4、交易价格：转让总价款为人民币2,850万元。
5、支付方式：协议生效后按协议内容规定支付股权转让价款。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、目的：根据公司产业结构调整目标，优化资本结构，补充流动资金。
2、影响：对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。
3、乌神公司股权出售后将不再纳入本公司合并报表范围之内，本公司不存在为乌神公司提供担保及委托理财等方面的情况。截止2015年6月30日，乌神公司应付本公司债务为15,803,805.30元，该债务依法应由乌神公司继续承担。预计此次出售乌神公司100%股权将为本公司产生盈利为2,466.10万元。上述债务的准确金额以及交易预计产生盈利的最终准确数据均应以《股权转让协议》生效，并完成乌神公司的工商变更登记之日的账面值为准。
六、备查文件
1、本公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、本公司、新疆乐活公司分别与金宝源公司签订的《股权转让协议书》；
3、《新疆啤酒花股份有限公司拟股权转让涉及的乌鲁木齐神内生物制品有限公司股东全部权益价值评估报告》；
4、《乌鲁木齐神内生物制品有限公司2014年1月1日至2015年6月30日财务报表审计报告》；
5、本公司独立董事关于出售控股子公司股权事项的独立意见。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2015年9月18日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：2015- 056
新疆啤酒花股份有限公司
关于召开2015年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月12日 15点00分
召开地点：新疆乌鲁木齐上海路130号新疆啤酒花股份有限公司3楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月12日
至2015年10月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议的议案经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见2015年9月19日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的公司编号为2015-053、054号公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记时间：2015年10月9日上午10:00-14:00，下午15:30-18:00
六、其他事项
1、与会股东食宿、交通费用自理。
2、联系人：尼雅彬
3、联系电话：0991-3687310
4、传 真：0991-3687302
5、联系地址：新疆乌鲁木齐上海路130号新疆啤酒花股份有限公司2楼
6、邮编：830026
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司
董事会
2015年9月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆啤酒花股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月12日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。