（上接18版）
估值调整是对标的公司企业价值的调整。
在本次交易完成交割以后，当且仅当２０１５年ＥＢＩＴＤＡ低于人民币８．２亿元，对方需返还公司按下列方式计算的估值调整额：
（ａ）如果２０１５经调整后的年ＥＢＩＴＤＡ低于人民币８．２亿元但不少于人民币７．４亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额＝（（人民币８２０，０００，０００元－２０１５年ＥＢＩＴＤＡ）×１２÷１０，０００（ ×１０，０００；
（ｂ）如果２０１５年经调整后的ＥＢＩＴＤＡ低于人民币７．４亿元但不少于人民币６．６亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额＝人民币９．６亿元；
（ｃ）如果２０１５年经调整后的ＥＢＩＴＤＡ低于人民币６．６亿元但不少于人民币５．８亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额＝（［（人民币７４０，０００，０００元－２０１５年ＥＢＩＴＤＡ）×１２］÷１０，０００ （ ×１０，０００；
（ｄ）如果２０１５年经调整后的ＥＢＩＴＤＡ低于人民币５．８亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额＝人民币１９．２亿元。
注：“（ （”为取整符号。
（五）本次交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，以人民币计价，折合美元支付。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。截至本报告书签署日，本公司已与相关银行达成基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
（六）交易构架
本公司作为本次收购的收购主体，交易构架如下：
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（七）本次交易交割前交易标的的内部重组
根据ＳＰＡ协议约定，标的公司需在本次交易交割前，通过股权置换、吸收合并、注销等方式进行内部重组，对其境外持有１００％的中国实体公司的海外控股架构进行简化，尽可能把多层次的海外中间控股公司去除。标的公司内部重组前后的股权架构图详见本报告书之“第三节 交易标的情况”之“五、标的公司下属子公司情况”。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：万元
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注：标的公司的交易额以双方协商确定的标的公司的企业价值扣除２０１５年６月３０日的净负债后的金额参考支付对价。
据上表所示，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易是否导致实际控制权的变化
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
第二节 交易各方情况
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
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（二）公司设立及历次股本变动情况
１、公司设立情况
公司前身为上海新亚（集团）联营公司。１９９２年１２月，上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制改革办公室分别以“沪府财贸（９２）第６６１号文”和“沪体改办（９２）第１３６号文”批准公司以定向募集方式发起设立。１９９３年１月，上海市国有资产管理局以“沪国资产（１９９３）７５号文”确认原国有企业净资产折为公司的国家股１６，３６４．１５万股；同年６月，公司发起人向社会法人定向募集６，０００万股、向公司职工定向募集１，２００万股。公司设立时股本总额为２３，５６４．１５万元。
２、公司设立后历次股本变动的情况
（１）公司发行Ｂ股股票
１９９４年１１月，上海市人民政府财贸办公室以“沪府财贸（９４）第４２５号”批准公司转为社会募集股份有限公司，上海市证券管理办公室以“沪证办（１９９４）１３５号”批准公司发行Ｂ股１０，０００万股。１９９４年１２月１５日，公司所发行Ｂ股获准在上交所上市交易。上市后，公司的总股本为３３，５６４．１５万元。
（２）公司发行Ａ股股票
１９９６年９月，经中国证监会“证监发字（１９９６）１８６号文”批准，公司公开发行１，９００万股人民币普通股，发行价为每股４．９０元，于１９９６年１０月１１日在上交所上市。发行后，公司的总股本增加至３５，４６４．１５万元。
（３）公司资本公积转增股本
１９９７年７月，经公司股东大会决议，并经上海市证券管理办公室“沪证司（１９９７）１２８号文”同意，公司向全体股东按照每１０股转增２股进行资本公积金转增股本，总股本增加至４２，５５６．９８万元。
（４）公司发放股票股利和资本公积转增
１９９８年７月，经公司股东大会决议，并经上海市证券期货监督管理办公室“沪证司（１９９８）１０８号文”同意，公司向全体股东按照每１０股派送２股的比例派送红股，并以资本公积按照每１０股转增１股的比例转增股本，共转增１２，７６７．０９万股，股本总额增加至５５，３２４．０７万元。
（５）公司公开发行股票
２０００年１２月，经中国证监会“证监公司字（２０００）２２７号文”批准，公司公开发行５，０００万股Ａ股股票，股本总额增加至６０，３２４．０７万元。
（６）公司Ａ股股权分置改革
２００５年１２月，公司召开股东大会，通过股权分置改革方案的决议：Ａ股流通股股东所持有的每１０股流通股将获得３．１股股票的对价；非流通股股东向Ａ股流通股股东支付３，０４９．１６万股股票，即非流通股股东每１０股需向Ａ股流通股股东支付０．８７４０股股份的对价，支付的对价股份由非流通股股东按照股权比例分配。该次股权分置实施完成后，公司的股本总额仍为６０，３２４．０７万元。
（７）非公开发行
２０１４年６月，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了非公开发行Ａ股股票的相关议案，公司拟以１５．０８元／股非公开发行Ａ股股票２０，１２７．７０万股，其中向弘毅投资基金发行１０，０００．００万股，向公司控股股东锦江酒店集团发行１０，１２７．７０万股。２０１４年７月，公司召开２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了此次非公开发行的相关议案。２０１４年１０月，证监会审核通过本公司非公开发行Ａ股股票，并收到中国证监会证监许可［２０１４］１１２９号《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》。２０１４年１２月，公司完成了Ａ股股票的发行并办理了股权登记，发行后公司股本总额为８０，４５１．７７４万股。截至本报告书出具日，公司股权结构如下：
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（三）最近三年控股权变动情况
目前，公司控股股东为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变动。
（四）本公司控股股东及实际控制人情况
１、本公司控股股东概况
中文名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
股票上市交易所：香港联合交易所有限公司主板
股票简称：锦江酒店（ＪＩＮ ＪＩＡＮＧ ＨＯＴＥＬＳ）
股票代码：０２００６
成立日期：１９９５年６月１６日
法定代表人：俞敏亮
注册资本：５，５６６，０００，０００．００元
住所：上海市杨新东路２４号３１６–３１８室
办公地址：上海市延安东路１００号联谊大厦２６楼
经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）
截至本报告书签署日，锦江酒店集团直接持有本公司股份４０，４８１．０９万股，持股比例为５０．３２％，为本公司的控股股东。近年来，锦江酒店集团进一步梳理品牌定位，完善“全服务”和“有限服务”酒店品牌体系。锦江酒店集团本身及除锦江股份以外的子公司主要专注于全服务酒店的运营管理、汽车运营与物流相关业务、旅游中介及其他业务。
２、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上海市国资委是根据上海市政府授权，履行上海市国家出资企业国有资产监督管理职责的政府直属机构。
３、本公司控股关系图
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（五）最近三年重大资产重组情况
２０１５年２月１６日，公司全资子公司卢森堡海路投资有限公司与Ｓｔａｒ ＳＤＬ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ Ｓ．à ｒ．ｌ．签署收购卢浮集团１００％股权的相关《股份购买协议》，以现金收购卢浮集团（ＧＤＬ）１００％的股权。２０１５年２月２７日，此次交易完成了各项相关交割工作。
１ 、卢浮集团（ＧＤＬ）的基本情况
中文名称：卢浮集团
英文名称：Ｇｒｏｕｐｅ ｄｕ Ｌｏｕｖｒｅ
地址：Ｖｉｌｌａｇｅ ５， ５０ Ｐｌａｃｅ ｄｅ ｌ’Ｅｌｌｉｐｓｅ， ＣＳ ７００５０－９２０８１ Ｐａｒｉｓ ｌａ Ｄéｆｅｎｓｅ Ｃｅｄｅｘ， Ｆｒａｎｃｅ
成立日期：２００５年７月２７日
资本金：２６２，０３７，０００欧元
公司类型：简单股份有限公司
股份：２６２，０３７，０００股
注册号：４８３ ４４８ １２２ ＲＣＳ Ｎａｎｔｅｒｒｅ
２、卢浮集团历史沿革
（１）２００５年７月２７日，卢浮集团在法国注册成立，公司初始资本金为３７，０００欧元，Ｓｔａｒ ＳＤＬ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ Ｓ．à ｒ．ｌ．持有卢浮集团１００％股权；
（２）２００５年９月２０日，卢浮集团资本金由３７，０００欧元增加至２６２，０３７，０００欧元，该次增资由Ｓｔａｒ ＳＤＬ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ Ｓ．à ｒ．ｌ．全额认缴，增资后Ｓｔａｒ ＳＤＬ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ Ｓ．à ｒ．ｌ．仍持有卢浮集团１００％股权。
３、收购后本公司持有卢浮集团的股权结构
公司持有卢浮集团的股权结构图如下：
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（六）公司主营业务发展情况及主要财务指标
１、最近三年主营业务发展情况
本公司的核心主业为投资和经营管理有限服务酒店。有限服务酒店强调饭店住宿的核心功能，关注价格与质量的性价比。在设备配置、组织结构、饭店服务等方面具有与星级酒店不同的特点。
本公司有限服务酒店业务包括经济型酒店和有限服务商务酒店。目前公司投资和经营管理的四大品牌中，“锦江都城”品牌属于有限服务商务酒店，“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”属于经济型酒店。“锦江之星”是公司长期发展的主力品牌，已经取得了优异的业绩表现和突出的市场地位。新创建的“锦江都城”有限服务商务酒店为非星级酒店，主要面向中产阶层白领客户群体，选址在一类城市相对优越的地理位置，缩减房间面积、删减利用率不足、投入产出比不高的不必要服务，压缩人房比，提高成本绩效，同时在设计、布局、装饰、装修方面突出品味、舒适、时尚、商务等元素。
截至２０１５年６月３０日，已经开业的有限服务型连锁酒店合计达到２，１５３家，其中开业直营酒店５２５家，占比２４．３８％；开业加盟酒店１，６２８家，占比７５．６２％。已经开业的有限服务型连锁酒店客房总数２１５，５２２间，其中开业直营酒店客房间数５６，４２５间，占比２６．１８％；开业加盟酒店客房间数１５９，０９７间，占比７３．８２％。
截至２０１５年６月３０日，已经签约的有限服务型连锁酒店合计达到２，４３５家，其中签约直营酒店５５８家，占比２２．９２％；签约加盟酒店１，８７７家，占比７７．０８％。已经签约的有限服务型连锁酒店客房总数２４９，４２８间，其中签约直营酒店客房间数为６１，３８８间，占比２４．６１％；签约加盟酒店客房间数为１８８，０４０间，占比７５．３９％。
截至２０１５年６月３０日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国大陆境内３１个省、自治区和直辖市的３１３个城市，以及中国大陆境外５４个国家或地区。
公司最近三年一期营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元
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２、最近三年一期主要财务数据及指标
（１）合并资产负债表简要数据
单位：万元
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（２）合并利润表简要数据
单位：万元
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（３）合并现金流量表简要数据
单位：万元
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（４）主要财务指标
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二、交易对方情况
（一）交易对方一：Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
１、概况
Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ是依法设立并有效存续的英属维尔京群岛公司，持有标的公司３１，８７０，７０６股股份，持股比例２３．０１０１％。其基本情况如下：
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２、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
３、主要财务数据
该交易对方为投资型平台公司，无财务数据。
４、控股股东及产权控制关系
（１）控股股东
Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的控股股东为Ｈｅ Ｂｏｑｕａｎ（何伯权先生）。
（２）产权控制关系
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５、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（二）交易对方二：Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
１、概况
Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ是依法设立并有效存续的英属维尔京群岛公司，持有标的公司６，４１３，０４１股股份，持股比例４．６３０１％。其基本情况如下：
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２、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
３、主要财务数据
该交易对方为投资型平台公司，无财务数据。
４、控股股东及产权控制关系
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５、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（三）交易对方三：Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
１、概况
Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ是依法设立并有效存续的开曼公司，持有标的公司３０，６５２，１７４股股份，持股比例２２．１３０３％。其基本情况如下：
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２、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
３、主要财务数据
该交易对方为投资型平台公司，无财务数据。
４、控股股东及产权控制关系
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５、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（四）交易对方四：ＳＣＣ Ｇｒｏｗｔｈ ２０１０ －－ Ｐｅａｋ Ｈｏｌｄｃｏ， Ｌｔｄ
１、概况
ＳＣＣ Ｇｒｏｗｔｈ ２０１０ －－ Ｐｅａｋ Ｈｏｌｄｃｏ， Ｌｔｄ．是依法设立并有效存续的开曼公司，持有标的公司１３，０４３，４７８股股份，持股比例９．４１７２％。其基本情况如下：
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２、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
３、主要财务数据
单位：万美元
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注：交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制，未经审计
４、控股股东及产权控制关系
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５、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（五）交易对方五：Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ， ＬＰ
１、概况
Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ， ＬＰ是依法设立并有效存续的开曼公司，持有标的公司８，４５０，４３５股股份，持股比例为６．１０１１％。其基本情况如下：
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２、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
３、主要财务数据
该交易对方为投资型有限合伙基金，无财务数据。
４、控股股东及产权控制关系
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５、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（六）交易对方六：Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｇｒｏｗｔｈ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ， Ｌ．Ｐ．
１、概况
Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｇｒｏｗｔｈ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ， Ｌ．Ｐ．是依法设立并有效存续的开曼公司，持有标的公司２４５，２１７股股份，持股比例为０．１７７０％。其基本情况如下：
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２、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
３、主要财务数据
该交易对方为投资型有限合伙基金，无财务数据。
４、控股股东及产权控制关系
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５、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（七）交易对方七：Ｈａｐｐｙ Ｔｒａｖｅｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ
１、概况
Ｈａｐｐｙ Ｔｒａｖｅｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ是依法设立并有效存续的毛里求斯公司，持有标的公司１５，５１８，００２，持股比例为１１．２０３７％。其基本情况如下：
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２、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
３、主要财务数据
单位：万元
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注：交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制，未经审计
４、控股股东及产权控制关系
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５、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（八）交易对方八：Ｈａｐｐｙ Ｂｏａｔ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ
１、概况
Ｈａｐｐｙ Ｂｏａｔ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ是依法设立并有效存续的毛里求斯公司，持有标的公司３，６９５，６５２股股份，持股比例为２．６６８２％。其基本情况如下：
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２、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
３、主要财务数据
单位：万元
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注：交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制，未经审计
４、控股股东及产权控制关系
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５、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（九）交易对方九：Ｊａｇｕａｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｐｔｅ Ｌｔｄ．
１、概况
Ｊａｇｕａｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｐｔｅ Ｌｔｄ．是依法设立并有效存续的新加坡公司，持有标的公司６，０８６，９５７股股份，持股比例为４．３９４７％。其基本情况如下：
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２、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方主要从事各自投资业务。
３、主要财务数据
单位：万美元
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注：交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制，未经审计
４、控股股东及产权控制关系
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５、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（十）交易对方十：Ｃｔｒｉｐ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ
１、概况
Ｃｔｒｉｐ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．是依法设立并有效存续的开曼公司，持有标的公司５，５４３，４８０股股份，持股比例为４．０２３％。其基本情况如下：
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２、主营业务
截至本报告书签署日，Ｃｔｒｉｐ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．的主要业务是股权投资，未经营其他业务。
３、主要财务数据
单位：万元
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注：交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制，未经审计
４、控股股东及产权控制关系
（１）控股股东
Ｃｔｒｉｐ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．的控股股东为Ｃ－ＴＲＡＶＥＬ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ ，实际控制人为携程（纳斯达克上市公司）。
（２）产权控制关系
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５、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（十一）交易对方十一：Ｓｍａｒｔｅｃｈ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
１、概况
Ｓｍａｒｔｅｃｈ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ是依法设立并有效存续的英属维尔京群岛公司，持有标的公司１，５００，０００股股份，持股比例为１．０８３０％。其基本情况如下：
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２、主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
３、主要财务数据
该交易对方为投资型平台公司，无财务数据。
４、控股股东及产权控制关系
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５、下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（十二）交易对方十二：Ｃｈｉｅｎ Ｌｅｅ
Ｃｈｉｅｎ Ｌｅｅ，男，美国籍，美国护照号码４８３８４＊＊＊＊，住所地为４４００ Ｓａｂａｌ Ｐａｌｍ Ｒｏａｄ， Ｍｉａｍｉ ＦＬ ２２１３７，自１９８９年８月起，一直担任Ｌｅｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｉｎｃ．的创始人和总裁，持有标的公司３，９００，０００股股权，持股比例２．８１５７％。
（十三）交易对方十三：Ｍｉｎｊｉａｎ Ｓｈｉ
Ｍｉｎｊｉａｎ Ｓｈｉ，男，澳大利亚籍，澳大利亚护照号码Ｅ４０８＊＊＊＊，住所地为Ｒｍ ３２１２， Ｍｅｔｒｏ Ｐｌａｚａ，１８３ Ｔｉａｎ Ｈｅ Ｎｏｒｔｈ Ｒｏａｄ， Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ， Ｐ．Ｒ． Ｃｈｉｎａ，过去三年任职Ｔｏｍｏｒｒｏｗ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏ． Ｌｔｄ的执行董事，持有标的公司２，５３５，０００股股份，持股比例为１．８３０２％。
（十四）其他事项说明
１、交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易的交易对方，包括其下属公司，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
２、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
３、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
４、各交易对方之间是否存在关联关系的说明
各交易对方之间存在的关联关系如下表所示：
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第三节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
标的公司的基本情况如下：
公司名称：Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
地址：Ｃｏｄａｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ （Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ，Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ，ＰＯ Ｂｏｘ ２６８１， Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ，ＫＹ１－１１１１，Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ
成立日期：２０１２年１２月１２日
资本金：授权资本为５亿股，每股票面价值为０．０００１美元
股份数：已发行１３８，５０７，５６２股，每股票面价值０．０００１美元（已足额缴付）
公司类型：豁免的有限责任公司
主营业务：投资
注册号：２７３８９６
二、标的公司历史沿革
１、设立
标的公司设立于２０１２年１２月１２日，授权资本为５亿股。标的公司于设立日通过董事会决议，决定以票面价值向Ｃｏｄａｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ （Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ分别发行１股普通股。随后，Ｃｏｄａｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ （Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ将该股转让给了郑南雁先生。
２、将７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ从纽约证券交易所私有化退市，并增资
２０１３年２月２８日，标的公司通过其两个特殊目的全资子公司（Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ）与７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（当时在美国纽约证券交易所上市，上市代码为ＳＶＮ）签署了《合并协议》。
７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的部分原股东（Ｚｈｅｎｇ Ｎａｎｙａｎ、Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｎｅｗｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｈａｐｐｙ Ｔｒａｖｅｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｃｈｉｅｎ Ｌｅｅ、Ｓｍａｒｔｅｃｈ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｍｉｎｊｉａｎ Ｓｈｉ）与标的公司和Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署了《支持协议》，约定将其在７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ中的股份在私有化后转成标的公司的股份（即在私有化交易交割前，其认购约定数量的标的公司的股份，私有化交易交割时，其原先持有的７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的股份将被无偿注销）。
私有化执行完毕后，Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ被吸收并入７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ。７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ作为合并后的存续实体，并成为Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ的全资子公司。
为支持私有化交易，标的公司以２６３，４８５，５７９美元出资认购Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行的１股股份，以用于支付《合并协议》下需要支付的合并对价。
３、第一次股权转让和增资
２０１３年６月２８日，为配合私有化交易的完成，标的公司通过发行新股份为私有化获得资金，并作为支持私有化的７Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的部分原股东无偿注销原股份的对价。
２０１３年６月２８日，标的公司召开董事会，同意郑南雁先生将其持有的１股普通股转让给Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｎｅｗｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ；并通过了《股份认购协议》的决议，同意以票面价值向以下各方发行股份：
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４、第二次股权转让和增资
２０１３年１２月３日，标的公司通过董事会决议，授权向Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行８，６９５，６５２股普通股，并由Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ向Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ转让３，２６０，８６９股普通股，且由Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ向Ｃｔｒｉｐ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．转让５，５４３，４８０股。完成后，其各自持股数量如下：
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５、标的公司股权结构
截至本报告书出具日，标的公司的股东持股数量如下：
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三、标的公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
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（三）非经常性损益情况
单位：元
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四、标的公司股权结构
（一）收购前
本次收购完成前，标的公司的股权结构图如下：
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（二）收购后
本次收购完成后，标的公司的股权结构图如下：
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五、标的公司下属子公司情况
标的公司的产业板块可以分为酒店品牌板块（包括７天酒店品牌板块和中高端有限服务酒店品牌板块）、非酒店品牌板块和其他产业板块。标的公司通过其下属各子公司对旗下各板块形成并享有控制权。标的公司架构图如下所示。
标的公司内部重组前架构图如下所示：
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标的公司内部重组后、交割前的架构图如下所示：
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（一）７天酒店品牌板块
１、七天酒店（深圳）有限公司
（１）基本情况
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（２）历史沿革
①公司设立
七天深圳由７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ于２００５年７月５日在深圳市工商局注册成立。公司设立前取得了深圳市福田区经济贸易局核发了深福经贸资复［２００５］０５１２号《关于设立外资企业“七天酒店管理（深圳）有限公司”的通知》及外资批准证书。公司设立时的名称为七天酒店管理（深圳）有限公司，注册资本为２５０万美元，由７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ１００％持股。
根据２００５年１０月３１日深圳德明会计师事务所有限责任公司出具的深德明验字［２００５］Ｂ０１１号《验资报告》验证，截至２００５年１０月３１日止，七天深圳已收到股东缴纳的注册资本合计２５０万美元，全部以货币方式出资。
２００５年７月５日，公司在深圳市工商局完成公司设立登记。
②２００５年１２月企业名称、投资总额、注册资本、经营范围、实收资本变更
２００５年１０月２８日，七天酒店管理（深圳）有限公司作出董事会决议，同意公司增加投资总额２５０万美元至７５０万美元、增加注册资本１７５万美元至４２５万美元；将公司经营范围从“从事酒店及物业管理的咨询服务；酒店经营管理服务”变更为“从事旅业（只设客房、不设餐厅）；酒店管理的咨询服务；酒店经营管理服务”；将公司名称“七天酒店管理（深圳）有限公司”变更为“七天酒店（深圳）有限公司”。
２００５年１２月１２日，公司取得了（深圳市）名称变更外字［２００５］第０７６２１９５号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称由七天酒店管理（深圳）有限公司变更为七天深圳。
２００５年１２月１３日，深圳市福田区经济贸易局核发了深福经贸资复［２００５］０９９６号《关于同意外资企业“七天酒店管理（深圳）有限公司”变更名称、增资、变更经营范围的批复》，同意公司名称变更为七天深圳；同意公司投资总额由５００万美元增至７５０万美元、注册资本由２５０万美元增至４２５万美元；同意公司的经营范围从“从事酒店及物业管理的咨询服务；酒店经营管理服务”变更为“从事旅业（只设客房、不设餐厅）；酒店管理的咨询服务；酒店经营管理服务”。
２００５年１２月１４日，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
根据２００５年１０月３１日深圳德明会计师事务所有限责任公司出具的深德明验字［２００５］Ｂ０１１号《验资报告》，截至２００５年１０月３１日止，公司已收到股东缴纳的注册资本合计２５０万美元，全部以货币方式出资。
２００５年１２月１６日，公司取得了深圳市工商局出具的《准予登记通知书》，对上述事项予以变更登记。
③２００６年２月实收资本变更
根据２００６年２月１３日深圳德明会计师事务所有限责任公司出具的深德明验字［２００６］Ａ００３号《验资报告》，截至２００６年２月１３日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计１７５万美元，全部以货币方式出资，累计注册资本实收金额为４２５万美元。
２００６年２月２４日，公司换发了《企业法人营业执照》，公司的注册资本４２５万美元，实收资本４２５万美元。
④２００６年４月法定代表人变更
２００６年４月２５日，七天深圳作出董事会决议，同意董事长／法定代表人由何伯权变更为郑南雁。
２００６年４月３０日，公司取得了［２００６］第１７３４６７号《准予登记通知书》，对前述事项准予登记。
⑤２００６年８月投资总额、注册资本变更
２００６年７月４日，七天深圳作出董事会决议，同意公司增加投资总额３７５万美元至１１２５万美元、增加注册资本２１０万美元至６３５万美元。
２００６年７月２６日，深圳市福田区经济贸易局核发了深福经贸资复［２００６］０４１７号《关于同意外资企业“七天酒店（深圳）有限公司”增资的批复》，同意公司的投资总额由７５０万美元增至１１２５万美元，注册资本由４２５万美元增至６３５万美元。
２００６年７月２７日，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
根据《核发证照（通知书）情况记录表》，２００６年８月３日核发的证照（通知书）对前述内容核准登记。
⑥２００６年９月实收资本变更
根据深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司２００６年８月２９日出具的深中勤万信验字［２００６］Ａ００４《验资报告》，截至２００６年８月２８日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本合计２１０万美元，均以货币形式出资，累计注册资本实收金额为６３５万美元。
２００６年９月１１日，公司取得了［２００６］第４７４０１７号《准予登记通知书》，对本次实收资本变更予以变更登记。
⑦２００６年１２月投资总额、注册资本变更
２００６年１０月２０日，七天深圳作出董事会决议，同意公司增加投资总额１０００万美元至２１２５万美元、增加注册资本１０００万美元至１６３５万美元。
２００６年１０月３１日，深圳市福田区经济贸易局核发了深福经贸资复［２００６］０５８１号《关于同意外资企业“七天酒店（深圳）有限公司”增资的批复》，同意公司的投资总额由１１２５万美元增至２１２５万美元，注册资本由６３５万美元增至１６３５万美元。
２００６年１１月，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
２００６年１１月２８日，深圳君合会计师事务所出具了深君验字（２００６）第０９５号《验资报告》，截至２００６年１１月１０日，公司收到股东缴纳的新增注册资本合计１０００万美元，均为货币出资；累计注册资本实收金额为１６３５万美元。
⑧２００７年２月投资总额变更
２００７年１月１１日，七天深圳作出董事会决议，同意公司增加投资总额８５５万美元，增资后公司投资总额增至２９８０万美元，注册资本不变。
２００７年１月１７日，深圳市福田区贸易工业局核发了深福贸工资复［２００７］００３０号《关于同意外资企业“七天酒店（深圳）有限公司”增加投资总额的批复》，同意公司的投资总额由２１２５万美元增至２９８０万美元，注册资本仍为１６３５万美元。
２００７年１月１７日，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
⑨２００７年７月投资总额、注册资本、实收资本变更
２００７年５月１０日，七天深圳作出董事会决议，同意公司增加投资总额４５００万美元至７４８０万美元，增加注册资本１５００万美元至３１３５万美元。
２００７年５月１６日，深圳市贸易工业局核发了深贸工资复［２００７］１１７９号《关于外资企业七天酒店（深圳）有限公司增资的批复》，同意公司的投资总额由２９８０万美元增至７４８０万美元，注册资本由１６３５万美元增至３１３５万美元。
２００７年５月，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
２００７年７月６日，深圳君合会计师事务所出具了深君验字［２００７］２５号《验资报告》，截至２００７年６月２１日，公司收到股东缴纳的新增注册资本合计１１０５万美元，全部以货币出资，累计注册资本实收金额２７４０万美元，占注册资本总额的８７．４０％。
２００７年７月１０日，公司取得了深圳市工商局出具的《变更通知书》，对上述事项予以核准。
⑩２００７年９月实收资本变更
２００７年８月１５日，深圳君合会计师事务所出具的深君验字 ［２００７］３１号《验资报告》，截至２００７年７月２０日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本合计３９５万美元，全部以货币出资。累计注册资本实收金额３１３５万美元，占注册资本总额的１００％。
２００７年９月４日，深圳市工商局出具了［２００７］第１０８７８３１号《准予登记通知书》，核准公司的实收资本由２７４０万美元增至３１３５万美元。
(11)２００７年１０月投资总额、注册资本、实收资本变更
２００７年８月１０日，七天深圳作出董事会决议，同意公司增加投资总额９９９９万美元至１７４７９万美元，增加注册资本４８６５万美元至８０００万美元。
２００７年８月３０日，深圳市贸易工业局核发了深贸工资复［２００７］２２８２号《关于外资企业七天酒店（深圳）有限公司增资的批复》，同意公司的投资总额由７４８０万美元增至１７４７９万美元，注册资本由３１３５万美元增至８０００万美元。
(12)２００７年８月２２日，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
２００７年１０月１７日，深圳方达会计师事务所出具了深方达所［２００７］验字８５号《验资报告》，截至２００７年９月２８日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本合计１１００万美元，全部以货币出资，累计注册资本实收金额为４２３５万美元
２００７年１０月２６日，深圳市工商局出具了《准予登记通知书》，对上述事项予以变更登记。
(13)２００８年２月实收资本变更
２００８年２月２日，深圳张道光会计师事务所出具了深道光验字［２００８］０２６号《验资报告》，截至２００８年１月１８日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本合计３７６５万美元，全部以货币出资，累计注册资本实收金额为８０００万美元，占注册资本总额的１００％。
２００８年２月２９日，深圳市工商局出具了［２００８］第１３６２４４９号《准予登记通知书》，对上述事项予以变更登记。
(14)２００８年４月注册资本、实收资本变更
２００８年２月１日，七天深圳作出董事会决议，同意公司增加注册资本５００万美元至８５００万美元。
２００８年２月２９日，深圳市贸易工业局核发了深贸工资复［２００８］０６０４号《关于外资企业七天酒店（深圳）有限公司增资的批复》，同意公司的注册资本由８０００万美元增至８５００万美元。
２００８年３月４日，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
２００８年４月１８日，深圳张道光会计师事务所出具了深道光验字［２００８］０７９号《验资报告》，截至２００８年３月２７日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本合计５００万美元，全部以货币出资，累计注册资本实收金额为８５００万美元，占注册资本总额的１００％。
２００８年４月３０日，深圳市工商局出具了［２００８］第１４５６２６０号《准予登记通知书》，对上述事项予以变更登记。
(15)２００８年１１月投资总额、注册资本、实收资本变更
２００８年１０月１０日，深圳市贸易工业局核发了深贸工资复［２００８］２６８９号《关于同意外资企业七天酒店（深圳）有限公司增资的批复》，同意公司的投资总额由１７４７９万美元增至２６４７９万美元，注册资本由８５００万美元增至１１５００万美元。
２００８年１０月１０日，七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。
２００８年１０月３１日，深圳汇领远东会计师事务所（普通合伙）出具了深汇领远东验字［２００８］０４０号《验资报告》，截至２００８年１０月３１日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本第一期第一次出资１０００万美元，全部以货币出资。
２００８年１１月３日，深圳汇领远东会计师事务所（普通合伙）出具了深汇领远东验字［２００８］０４１号《验资报告》，截至２００８年１１月３日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本第一期第二次出资５００万美元，全部以货币出资。
２００８年１１月１４日，深圳汇领远东会计师事务所（普通合伙）出具了深汇领远东验字［２００８］０４５号《验资报告》，截至２００８年１１月１４日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本第一期第三次出资１０００万美元，全部以货币出资。至此，公司累计实缴注册资本实收金额１１０００万美元，占注册资本总额９５．６６％。
２００８年１１月２４日，深圳市工商局出具了［２００８］第１８０６２４９号《准予登记通知书》，对上述事项予以变更登记。
２００９年１月实收资本变更
２００８年１２月１９日，深圳汇领远东会计师事务（普通合伙）所出具了深汇领远东验字［２００８］０５５号《验资报告》，截至２００８年１２月１９日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本第二期出资５００万美元，全部以货币出资。至此，公司累计实缴注册资本实收金额１１５００万美元，占注册资本总额１００％。
２００９年１月１５日，深圳市工商局出具了［２００９］第１９０３２４６号《准予登记通知书》，对上述事项予以变更登记。
（３）分支机构及下属子公司情况
①分支机构
截至２０１５年６月３０日，七天深圳已设立１０４家分公司，如下表所示：
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（下转20版）