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    上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
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    上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    2015-09-19       来源:上海证券报      

      (上接18版)

      估值调整是对标的公司企业价值的调整。

      在本次交易完成交割以后,当且仅当2015年EBITDA低于人民币8.2亿元,对方需返还公司按下列方式计算的估值调整额:

      (a)如果2015经调整后的年EBITDA低于人民币8.2亿元但不少于人民币7.4亿元时,估值调整额计算公式如下:

      估值调整额=((人民币820,000,000元-2015年EBITDA)×12÷10,000( ×10,000;

      (b)如果2015年经调整后的EBITDA低于人民币7.4亿元但不少于人民币6.6亿元时,估值调整额计算公式如下:

      估值调整额=人民币9.6亿元;

      (c)如果2015年经调整后的EBITDA低于人民币6.6亿元但不少于人民币5.8亿元时,估值调整额计算公式如下:

      估值调整额=([(人民币740,000,000元-2015年EBITDA)×12]÷10,000 ( ×10,000;

      (d)如果2015年经调整后的EBITDA低于人民币5.8亿元时,估值调整额计算公式如下:

      估值调整额=人民币19.2亿元。

      注:“( (”为取整符号。

      (五)本次交易支付方式及融资安排

      本次交易为现金收购,以人民币计价,折合美元支付。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。截至本报告书签署日,本公司已与相关银行达成基本融资意向,本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

      (六)交易构架

      本公司作为本次收购的收购主体,交易构架如下:

      ■

      (七)本次交易交割前交易标的的内部重组

      根据SPA协议约定,标的公司需在本次交易交割前,通过股权置换、吸收合并、注销等方式进行内部重组,对其境外持有100%的中国实体公司的海外控股架构进行简化,尽可能把多层次的海外中间控股公司去除。标的公司内部重组前后的股权架构图详见本报告书之“第三节 交易标的情况”之“五、标的公司下属子公司情况”。

      五、本次交易构成重大资产重组

      根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下:

      单位:万元

      ■

      注:标的公司的交易额以双方协商确定的标的公司的企业价值扣除2015年6月30日的净负债后的金额参考支付对价。

      据上表所示,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

      六、本次交易不构成关联交易

      本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系,本次交易不构成关联交易。

      七、本次交易是否导致实际控制权的变化

      本次交易不涉及发行股份,本次交易前后公司的实际控制人均为上海市国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

      

      第二节 交易各方情况

      一、上市公司情况

      (一)上市公司基本情况

      ■

      (二)公司设立及历次股本变动情况

      1、公司设立情况

      公司前身为上海新亚(集团)联营公司。1992年12月,上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制改革办公室分别以“沪府财贸(92)第661号文”和“沪体改办(92)第136号文”批准公司以定向募集方式发起设立。1993年1月,上海市国有资产管理局以“沪国资产(1993)75号文”确认原国有企业净资产折为公司的国家股16,364.15万股;同年6月,公司发起人向社会法人定向募集6,000万股、向公司职工定向募集1,200万股。公司设立时股本总额为23,564.15万元。

      2、公司设立后历次股本变动的情况

      (1)公司发行B股股票

      1994年11月,上海市人民政府财贸办公室以“沪府财贸(94)第425号”批准公司转为社会募集股份有限公司,上海市证券管理办公室以“沪证办(1994)135号”批准公司发行B股10,000万股。1994年12月15日,公司所发行B股获准在上交所上市交易。上市后,公司的总股本为33,564.15万元。

      (2)公司发行A股股票

      1996年9月,经中国证监会“证监发字(1996)186号文”批准,公司公开发行1,900万股人民币普通股,发行价为每股4.90元,于1996年10月11日在上交所上市。发行后,公司的总股本增加至35,464.15万元。

      (3)公司资本公积转增股本

      1997年7月,经公司股东大会决议,并经上海市证券管理办公室“沪证司(1997)128号文”同意,公司向全体股东按照每10股转增2股进行资本公积金转增股本,总股本增加至42,556.98万元。

      (4)公司发放股票股利和资本公积转增

      1998年7月,经公司股东大会决议,并经上海市证券期货监督管理办公室“沪证司(1998)108号文”同意,公司向全体股东按照每10股派送2股的比例派送红股,并以资本公积按照每10股转增1股的比例转增股本,共转增12,767.09万股,股本总额增加至55,324.07万元。

      (5)公司公开发行股票

      2000年12月,经中国证监会“证监公司字(2000)227号文”批准,公司公开发行5,000万股A股股票,股本总额增加至60,324.07万元。

      (6)公司A股股权分置改革

      2005年12月,公司召开股东大会,通过股权分置改革方案的决议:A股流通股股东所持有的每10股流通股将获得3.1股股票的对价;非流通股股东向A股流通股股东支付3,049.16万股股票,即非流通股股东每10股需向A股流通股股东支付0.8740股股份的对价,支付的对价股份由非流通股股东按照股权比例分配。该次股权分置实施完成后,公司的股本总额仍为60,324.07万元。

      (7)非公开发行

      2014年6月,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了非公开发行A股股票的相关议案,公司拟以15.08元/股非公开发行A股股票20,127.70万股,其中向弘毅投资基金发行10,000.00万股,向公司控股股东锦江酒店集团发行10,127.70万股。2014年7月,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了此次非公开发行的相关议案。2014年10月,证监会审核通过本公司非公开发行A股股票,并收到中国证监会证监许可[2014]1129号《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》。2014年12月,公司完成了A股股票的发行并办理了股权登记,发行后公司股本总额为80,451.774万股。截至本报告书出具日,公司股权结构如下:

      ■

      (三)最近三年控股权变动情况

      目前,公司控股股东为上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司,实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。最近三年,公司控股股东、实际控制人均未发生变动。

      (四)本公司控股股东及实际控制人情况

      1、本公司控股股东概况

      中文名称:上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司

      股票上市交易所:香港联合交易所有限公司主板

      股票简称:锦江酒店(JIN JIANG HOTELS)

      股票代码:02006

      成立日期:1995年6月16日

      法定代表人:俞敏亮

      注册资本:5,566,000,000.00元

      住所:上海市杨新东路24号316–318室

      办公地址:上海市延安东路100号联谊大厦26楼

      经营范围:酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易,自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询;以下限分支机构经营:酒店经营、餐饮、附设卖品部(含烟、酒零售)、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。(涉及行政许可的凭许可证经营)

      截至本报告书签署日,锦江酒店集团直接持有本公司股份40,481.09万股,持股比例为50.32%,为本公司的控股股东。近年来,锦江酒店集团进一步梳理品牌定位,完善“全服务”和“有限服务”酒店品牌体系。锦江酒店集团本身及除锦江股份以外的子公司主要专注于全服务酒店的运营管理、汽车运营与物流相关业务、旅游中介及其他业务。

      2、本公司实际控制人概况

      本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上海市国资委是根据上海市政府授权,履行上海市国家出资企业国有资产监督管理职责的政府直属机构。

      3、本公司控股关系图

      ■

      (五)最近三年重大资产重组情况

      2015年2月16日,公司全资子公司卢森堡海路投资有限公司与Star SDL Investment Co S.à r.l.签署收购卢浮集团100%股权的相关《股份购买协议》,以现金收购卢浮集团(GDL)100%的股权。2015年2月27日,此次交易完成了各项相关交割工作。

      1 、卢浮集团(GDL)的基本情况

      中文名称:卢浮集团

      英文名称:Groupe du Louvre

      地址:Village 5, 50 Place de l’Ellipse, CS 70050-92081 Paris la Défense Cedex, France

      成立日期:2005年7月27日

      资本金:262,037,000欧元

      公司类型:简单股份有限公司

      股份:262,037,000股

      注册号:483 448 122 RCS Nanterre

      2、卢浮集团历史沿革

      (1)2005年7月27日,卢浮集团在法国注册成立,公司初始资本金为37,000欧元,Star SDL Investment Co S.à r.l.持有卢浮集团100%股权;

      (2)2005年9月20日,卢浮集团资本金由37,000欧元增加至262,037,000欧元,该次增资由Star SDL Investment Co S.à r.l.全额认缴,增资后Star SDL Investment Co S.à r.l.仍持有卢浮集团100%股权。

      3、收购后本公司持有卢浮集团的股权结构

      公司持有卢浮集团的股权结构图如下:

      ■

      (六)公司主营业务发展情况及主要财务指标

      1、最近三年主营业务发展情况

      本公司的核心主业为投资和经营管理有限服务酒店。有限服务酒店强调饭店住宿的核心功能,关注价格与质量的性价比。在设备配置、组织结构、饭店服务等方面具有与星级酒店不同的特点。

      本公司有限服务酒店业务包括经济型酒店和有限服务商务酒店。目前公司投资和经营管理的四大品牌中,“锦江都城”品牌属于有限服务商务酒店,“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”属于经济型酒店。“锦江之星”是公司长期发展的主力品牌,已经取得了优异的业绩表现和突出的市场地位。新创建的“锦江都城”有限服务商务酒店为非星级酒店,主要面向中产阶层白领客户群体,选址在一类城市相对优越的地理位置,缩减房间面积、删减利用率不足、投入产出比不高的不必要服务,压缩人房比,提高成本绩效,同时在设计、布局、装饰、装修方面突出品味、舒适、时尚、商务等元素。

      截至2015年6月30日,已经开业的有限服务型连锁酒店合计达到2,153家,其中开业直营酒店525家,占比24.38%;开业加盟酒店1,628家,占比75.62%。已经开业的有限服务型连锁酒店客房总数215,522间,其中开业直营酒店客房间数56,425间,占比26.18%;开业加盟酒店客房间数159,097间,占比73.82%。

      截至2015年6月30日,已经签约的有限服务型连锁酒店合计达到2,435家,其中签约直营酒店558家,占比22.92%;签约加盟酒店1,877家,占比77.08%。已经签约的有限服务型连锁酒店客房总数249,428间,其中签约直营酒店客房间数为61,388间,占比24.61%;签约加盟酒店客房间数为188,040间,占比75.39%。

      截至2015年6月30日,公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国大陆境内31个省、自治区和直辖市的313个城市,以及中国大陆境外54个国家或地区。

      公司最近三年一期营业收入按业务构成情况如下:

      单位:万元

      ■

      2、最近三年一期主要财务数据及指标

      (1)合并资产负债表简要数据

      单位:万元

      ■

      (2)合并利润表简要数据

      单位:万元

      ■

      (3)合并现金流量表简要数据

      单位:万元

      ■

      (4)主要财务指标

      ■

      二、交易对方情况

      (一)交易对方一:Prototal Enterprises Limited

      1、概况

      Prototal Enterprises Limited是依法设立并有效存续的英属维尔京群岛公司,持有标的公司31,870,706股股份,持股比例23.0101%。其基本情况如下:

      ■

      2、主营业务

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未经营其他业务。

      3、主要财务数据

      该交易对方为投资型平台公司,无财务数据。

      4、控股股东及产权控制关系

      (1)控股股东

      Prototal Enterprises Limited的控股股东为He Boquan(何伯权先生)。

      (2)产权控制关系

      ■

      5、下属企业

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未有其他下属企业。

      (二)交易对方二:Ever Felicitous Limited

      1、概况

      Ever Felicitous Limited是依法设立并有效存续的英属维尔京群岛公司,持有标的公司6,413,041股股份,持股比例4.6301%。其基本情况如下:

      ■

      2、主营业务

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未经营其他业务。

      3、主要财务数据

      该交易对方为投资型平台公司,无财务数据。

      4、控股股东及产权控制关系

      ■

      5、下属企业

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未有其他下属企业。

      (三)交易对方三:Keystone Asia Holdings Limited

      1、概况

      Keystone Asia Holdings Limited是依法设立并有效存续的开曼公司,持有标的公司30,652,174股股份,持股比例22.1303%。其基本情况如下:

      ■

      2、主营业务

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未经营其他业务。

      3、主要财务数据

      该交易对方为投资型平台公司,无财务数据。

      4、控股股东及产权控制关系

      ■

      5、下属企业

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未有其他下属企业。

      (四)交易对方四:SCC Growth 2010 -- Peak Holdco, Ltd

      1、概况

      SCC Growth 2010 -- Peak Holdco, Ltd.是依法设立并有效存续的开曼公司,持有标的公司13,043,478股股份,持股比例9.4172%。其基本情况如下:

      ■

      2、主营业务

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未经营其他业务。

      3、主要财务数据

      单位:万美元

      ■

      注:交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制,未经审计

      4、控股股东及产权控制关系

      ■

      5、下属企业

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未有其他下属企业。

      (五)交易对方五:Sequoia Capital Global Growth Fund, LP

      1、概况

      Sequoia Capital Global Growth Fund, LP是依法设立并有效存续的开曼公司,持有标的公司8,450,435股股份,持股比例为6.1011%。其基本情况如下:

      ■

      2、主营业务

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未经营其他业务。

      3、主要财务数据

      该交易对方为投资型有限合伙基金,无财务数据。

      4、控股股东及产权控制关系

      ■

      5、下属企业

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未有其他下属企业。

      (六)交易对方六:Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.

      1、概况

      Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.是依法设立并有效存续的开曼公司,持有标的公司245,217股股份,持股比例为0.1770%。其基本情况如下:

      ■

      2、主营业务

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未经营其他业务。

      3、主要财务数据

      该交易对方为投资型有限合伙基金,无财务数据。

      4、控股股东及产权控制关系

      ■

      5、下属企业

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未有其他下属企业。

      (七)交易对方七:Happy Travel Limited

      1、概况

      Happy Travel Limited是依法设立并有效存续的毛里求斯公司,持有标的公司15,518,002,持股比例为11.2037%。其基本情况如下:

      ■

      2、主营业务

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未经营其他业务。

      3、主要财务数据

      单位:万元

      ■

      注:交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制,未经审计

      4、控股股东及产权控制关系

      ■

      5、下属企业

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未有其他下属企业。

      (八)交易对方八:Happy Boat Lodging Limited

      1、概况

      Happy Boat Lodging Limited是依法设立并有效存续的毛里求斯公司,持有标的公司3,695,652股股份,持股比例为2.6682%。其基本情况如下:

      ■

      2、主营业务

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未经营其他业务。

      3、主要财务数据

      单位:万元

      ■

      注:交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制,未经审计

      4、控股股东及产权控制关系

      ■

      5、下属企业

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未有其他下属企业。

      (九)交易对方九:Jaguar Investment Pte Ltd.

      1、概况

      Jaguar Investment Pte Ltd.是依法设立并有效存续的新加坡公司,持有标的公司6,086,957股股份,持股比例为4.3947%。其基本情况如下:

      ■

      2、主营业务

      截至本报告书签署日,交易对方主要从事各自投资业务。

      3、主要财务数据

      单位:万美元

      ■

      注:交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制,未经审计

      4、控股股东及产权控制关系

      ■

      5、下属企业

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未有其他下属企业。

      (十)交易对方十:Ctrip Investment Holding Ltd

      1、概况

      Ctrip Investment Holding Ltd.是依法设立并有效存续的开曼公司,持有标的公司5,543,480股股份,持股比例为4.023%。其基本情况如下:

      ■

      2、主营业务

      截至本报告书签署日,Ctrip Investment Holding Ltd.的主要业务是股权投资,未经营其他业务。

      3、主要财务数据

      单位:万元

      ■

      注:交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制,未经审计

      4、控股股东及产权控制关系

      (1)控股股东

      Ctrip Investment Holding Ltd.的控股股东为C-TRAVEL INTERNATIONAL LIMITED ,实际控制人为携程(纳斯达克上市公司)。

      (2)产权控制关系

      ■

      5、下属企业

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未有其他下属企业。

      (十一)交易对方十一:Smartech Resources Limited

      1、概况

      Smartech Resources Limited是依法设立并有效存续的英属维尔京群岛公司,持有标的公司1,500,000股股份,持股比例为1.0830%。其基本情况如下:

      ■

      2、主营业务

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未经营其他业务。

      3、主要财务数据

      该交易对方为投资型平台公司,无财务数据。

      4、控股股东及产权控制关系

      ■

      5、下属企业

      截至本报告书签署日,交易对方除持有标的公司股权外,未有其他下属企业。

      (十二)交易对方十二:Chien Lee

      Chien Lee,男,美国籍,美国护照号码48384****,住所地为4400 Sabal Palm Road, Miami FL 22137,自1989年8月起,一直担任Lee Holdings Company Inc.的创始人和总裁,持有标的公司3,900,000股股权,持股比例2.8157%。

      (十三)交易对方十三:Minjian Shi

      Minjian Shi,男,澳大利亚籍,澳大利亚护照号码E408****,住所地为Rm 3212, Metro Plaza,183 Tian He North Road, Guangzhou, P.R. China,过去三年任职Tomorrow Investment Management Co. Ltd的执行董事,持有标的公司2,535,000股股份,持股比例为1.8302%。

      (十四)其他事项说明

      1、交易对方与本公司的关联关系说明

      本次交易的交易对方,包括其下属公司,在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此,本次收购不构成关联交易。

      2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

      截至本报告书签署日,交易对方未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

      3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

      本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

      4、各交易对方之间是否存在关联关系的说明

      各交易对方之间存在的关联关系如下表所示:

      ■

      

      第三节 交易标的情况

      一、标的公司基本情况

      标的公司的基本情况如下:

      公司名称:Keystone Lodging Holdings Limited

      地址:Codan Trust Company (Cayman) Limited,Cricket Square,Hutchins Drive,PO Box 2681, Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Islands

      成立日期:2012年12月12日

      资本金:授权资本为5亿股,每股票面价值为0.0001美元

      股份数:已发行138,507,562股,每股票面价值0.0001美元(已足额缴付)

      公司类型:豁免的有限责任公司

      主营业务:投资

      注册号:273896

      二、标的公司历史沿革

      1、设立

      标的公司设立于2012年12月12日,授权资本为5亿股。标的公司于设立日通过董事会决议,决定以票面价值向Codan Trust Company (Cayman) Limited和Keystone Asia Holdings Limited分别发行1股普通股。随后,Codan Trust Company (Cayman) Limited将该股转让给了郑南雁先生。

      2、将7 Days Group从纽约证券交易所私有化退市,并增资

      2013年2月28日,标的公司通过其两个特殊目的全资子公司(Keystone Lodging Company Limited和Keystone Lodging Acquisition Limited)与7 Days Group Holdings Limited(当时在美国纽约证券交易所上市,上市代码为SVN)签署了《合并协议》。

      7 Days Group Holdings Limited的部分原股东(Zheng Nanyan、Fortune News International Limited、Prototal Enterprises Limited、Happy Travel Limited、Chien Lee、Smartech Resources Limited和Minjian Shi)与标的公司和Keystone Lodging Company Limited签署了《支持协议》,约定将其在7 Days Group Holdings Limited中的股份在私有化后转成标的公司的股份(即在私有化交易交割前,其认购约定数量的标的公司的股份,私有化交易交割时,其原先持有的7 Days Group Holdings Limited的股份将被无偿注销)。

      私有化执行完毕后,Keystone Lodging Acquisition Limited被吸收并入7 Days Group Holdings Limited。7 Days Group Holdings Limited作为合并后的存续实体,并成为Keystone Lodging Company Limited的全资子公司。

      为支持私有化交易,标的公司以263,485,579美元出资认购Keystone Lodging Company Limited发行的1股股份,以用于支付《合并协议》下需要支付的合并对价。

      3、第一次股权转让和增资

      2013年6月28日,为配合私有化交易的完成,标的公司通过发行新股份为私有化获得资金,并作为支持私有化的7Days Group Holdings Limited的部分原股东无偿注销原股份的对价。

      2013年6月28日,标的公司召开董事会,同意郑南雁先生将其持有的1股普通股转让给Fortune News International Limited;并通过了《股份认购协议》的决议,同意以票面价值向以下各方发行股份:

      ■

      4、第二次股权转让和增资

      2013年12月3日,标的公司通过董事会决议,授权向Ever Felicitous Limited发行8,695,652股普通股,并由Prototal Enterprises Limited向Ever Felicitous Limited转让3,260,869股普通股,且由Ever Felicitous Limited向Ctrip Investment Holding Ltd.转让5,543,480股。完成后,其各自持股数量如下:

      ■

      5、标的公司股权结构

      截至本报告书出具日,标的公司的股东持股数量如下:

      ■

      三、标的公司主要财务数据

      (一)合并资产负债表主要数据

      单位:元

      ■

      (二)合并利润表主要数据

      单位:元

      ■

      (三)非经常性损益情况

      单位:元

      ■

      四、标的公司股权结构

      (一)收购前

      本次收购完成前,标的公司的股权结构图如下:

      ■

      (二)收购后

      本次收购完成后,标的公司的股权结构图如下:

      ■

      五、标的公司下属子公司情况

      标的公司的产业板块可以分为酒店品牌板块(包括7天酒店品牌板块和中高端有限服务酒店品牌板块)、非酒店品牌板块和其他产业板块。标的公司通过其下属各子公司对旗下各板块形成并享有控制权。标的公司架构图如下所示。

      标的公司内部重组前架构图如下所示:

      ■

      ■

      

      ■

      标的公司内部重组后、交割前的架构图如下所示:

      ■

      (一)7天酒店品牌板块

      1、七天酒店(深圳)有限公司

      (1)基本情况

      ■

      (2)历史沿革

      ①公司设立

      七天深圳由7 Days Group Holdings Limited于2005年7月5日在深圳市工商局注册成立。公司设立前取得了深圳市福田区经济贸易局核发了深福经贸资复[2005]0512号《关于设立外资企业“七天酒店管理(深圳)有限公司”的通知》及外资批准证书。公司设立时的名称为七天酒店管理(深圳)有限公司,注册资本为250万美元,由7 Days Group Holdings Limited100%持股。

      根据2005年10月31日深圳德明会计师事务所有限责任公司出具的深德明验字[2005]B011号《验资报告》验证,截至2005年10月31日止,七天深圳已收到股东缴纳的注册资本合计250万美元,全部以货币方式出资。

      2005年7月5日,公司在深圳市工商局完成公司设立登记。

      ②2005年12月企业名称、投资总额、注册资本、经营范围、实收资本变更

      2005年10月28日,七天酒店管理(深圳)有限公司作出董事会决议,同意公司增加投资总额250万美元至750万美元、增加注册资本175万美元至425万美元;将公司经营范围从“从事酒店及物业管理的咨询服务;酒店经营管理服务”变更为“从事旅业(只设客房、不设餐厅);酒店管理的咨询服务;酒店经营管理服务”;将公司名称“七天酒店管理(深圳)有限公司”变更为“七天酒店(深圳)有限公司”。

      2005年12月12日,公司取得了(深圳市)名称变更外字[2005]第0762195号《企业名称变更核准通知书》,同意公司名称由七天酒店管理(深圳)有限公司变更为七天深圳。

      2005年12月13日,深圳市福田区经济贸易局核发了深福经贸资复[2005]0996号《关于同意外资企业“七天酒店管理(深圳)有限公司”变更名称、增资、变更经营范围的批复》,同意公司名称变更为七天深圳;同意公司投资总额由500万美元增至750万美元、注册资本由250万美元增至425万美元;同意公司的经营范围从“从事酒店及物业管理的咨询服务;酒店经营管理服务”变更为“从事旅业(只设客房、不设餐厅);酒店管理的咨询服务;酒店经营管理服务”。

      2005年12月14日,七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。

      根据2005年10月31日深圳德明会计师事务所有限责任公司出具的深德明验字[2005]B011号《验资报告》,截至2005年10月31日止,公司已收到股东缴纳的注册资本合计250万美元,全部以货币方式出资。

      2005年12月16日,公司取得了深圳市工商局出具的《准予登记通知书》,对上述事项予以变更登记。

      ③2006年2月实收资本变更

      根据2006年2月13日深圳德明会计师事务所有限责任公司出具的深德明验字[2006]A003号《验资报告》,截至2006年2月13日止,公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计175万美元,全部以货币方式出资,累计注册资本实收金额为425万美元。

      2006年2月24日,公司换发了《企业法人营业执照》,公司的注册资本425万美元,实收资本425万美元。

      ④2006年4月法定代表人变更

      2006年4月25日,七天深圳作出董事会决议,同意董事长/法定代表人由何伯权变更为郑南雁。

      2006年4月30日,公司取得了[2006]第173467号《准予登记通知书》,对前述事项准予登记。

      ⑤2006年8月投资总额、注册资本变更

      2006年7月4日,七天深圳作出董事会决议,同意公司增加投资总额375万美元至1125万美元、增加注册资本210万美元至635万美元。

      2006年7月26日,深圳市福田区经济贸易局核发了深福经贸资复[2006]0417号《关于同意外资企业“七天酒店(深圳)有限公司”增资的批复》,同意公司的投资总额由750万美元增至1125万美元,注册资本由425万美元增至635万美元。

      2006年7月27日,七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。

      根据《核发证照(通知书)情况记录表》,2006年8月3日核发的证照(通知书)对前述内容核准登记。

      ⑥2006年9月实收资本变更

      根据深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司2006年8月29日出具的深中勤万信验字[2006]A004《验资报告》,截至2006年8月28日止,公司收到股东缴纳的新增注册资本合计210万美元,均以货币形式出资,累计注册资本实收金额为635万美元。

      2006年9月11日,公司取得了[2006]第474017号《准予登记通知书》,对本次实收资本变更予以变更登记。

      ⑦2006年12月投资总额、注册资本变更

      2006年10月20日,七天深圳作出董事会决议,同意公司增加投资总额1000万美元至2125万美元、增加注册资本1000万美元至1635万美元。

      2006年10月31日,深圳市福田区经济贸易局核发了深福经贸资复[2006]0581号《关于同意外资企业“七天酒店(深圳)有限公司”增资的批复》,同意公司的投资总额由1125万美元增至2125万美元,注册资本由635万美元增至1635万美元。

      2006年11月,七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。

      2006年11月28日,深圳君合会计师事务所出具了深君验字(2006)第095号《验资报告》,截至2006年11月10日,公司收到股东缴纳的新增注册资本合计1000万美元,均为货币出资;累计注册资本实收金额为1635万美元。

      ⑧2007年2月投资总额变更

      2007年1月11日,七天深圳作出董事会决议,同意公司增加投资总额855万美元,增资后公司投资总额增至2980万美元,注册资本不变。

      2007年1月17日,深圳市福田区贸易工业局核发了深福贸工资复[2007]0030号《关于同意外资企业“七天酒店(深圳)有限公司”增加投资总额的批复》,同意公司的投资总额由2125万美元增至2980万美元,注册资本仍为1635万美元。

      2007年1月17日,七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。

      ⑨2007年7月投资总额、注册资本、实收资本变更

      2007年5月10日,七天深圳作出董事会决议,同意公司增加投资总额4500万美元至7480万美元,增加注册资本1500万美元至3135万美元。

      2007年5月16日,深圳市贸易工业局核发了深贸工资复[2007]1179号《关于外资企业七天酒店(深圳)有限公司增资的批复》,同意公司的投资总额由2980万美元增至7480万美元,注册资本由1635万美元增至3135万美元。

      2007年5月,七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。

      2007年7月6日,深圳君合会计师事务所出具了深君验字[2007]25号《验资报告》,截至2007年6月21日,公司收到股东缴纳的新增注册资本合计1105万美元,全部以货币出资,累计注册资本实收金额2740万美元,占注册资本总额的87.40%。

      2007年7月10日,公司取得了深圳市工商局出具的《变更通知书》,对上述事项予以核准。

      ⑩2007年9月实收资本变更

      2007年8月15日,深圳君合会计师事务所出具的深君验字 [2007]31号《验资报告》,截至2007年7月20日止,公司收到股东缴纳的新增注册资本合计395万美元,全部以货币出资。累计注册资本实收金额3135万美元,占注册资本总额的100%。

      2007年9月4日,深圳市工商局出具了[2007]第1087831号《准予登记通知书》,核准公司的实收资本由2740万美元增至3135万美元。

      (11)2007年10月投资总额、注册资本、实收资本变更

      2007年8月10日,七天深圳作出董事会决议,同意公司增加投资总额9999万美元至17479万美元,增加注册资本4865万美元至8000万美元。

      2007年8月30日,深圳市贸易工业局核发了深贸工资复[2007]2282号《关于外资企业七天酒店(深圳)有限公司增资的批复》,同意公司的投资总额由7480万美元增至17479万美元,注册资本由3135万美元增至8000万美元。

      (12)2007年8月22日,七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。

      2007年10月17日,深圳方达会计师事务所出具了深方达所[2007]验字85号《验资报告》,截至2007年9月28日止,公司收到股东缴纳的新增注册资本合计1100万美元,全部以货币出资,累计注册资本实收金额为4235万美元

      2007年10月26日,深圳市工商局出具了《准予登记通知书》,对上述事项予以变更登记。

      (13)2008年2月实收资本变更

      2008年2月2日,深圳张道光会计师事务所出具了深道光验字[2008]026号《验资报告》,截至2008年1月18日止,公司收到股东缴纳的新增注册资本合计3765万美元,全部以货币出资,累计注册资本实收金额为8000万美元,占注册资本总额的100%。

      2008年2月29日,深圳市工商局出具了[2008]第1362449号《准予登记通知书》,对上述事项予以变更登记。

      (14)2008年4月注册资本、实收资本变更

      2008年2月1日,七天深圳作出董事会决议,同意公司增加注册资本500万美元至8500万美元。

      2008年2月29日,深圳市贸易工业局核发了深贸工资复[2008]0604号《关于外资企业七天酒店(深圳)有限公司增资的批复》,同意公司的注册资本由8000万美元增至8500万美元。

      2008年3月4日,七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。

      2008年4月18日,深圳张道光会计师事务所出具了深道光验字[2008]079号《验资报告》,截至2008年3月27日止,公司收到股东缴纳的新增注册资本合计500万美元,全部以货币出资,累计注册资本实收金额为8500万美元,占注册资本总额的100%。

      2008年4月30日,深圳市工商局出具了[2008]第1456260号《准予登记通知书》,对上述事项予以变更登记。

      (15)2008年11月投资总额、注册资本、实收资本变更

      2008年10月10日,深圳市贸易工业局核发了深贸工资复[2008]2689号《关于同意外资企业七天酒店(深圳)有限公司增资的批复》,同意公司的投资总额由17479万美元增至26479万美元,注册资本由8500万美元增至11500万美元。

      2008年10月10日,七天深圳取得了深圳市人民政府换发的《批准证书》。

      2008年10月31日,深圳汇领远东会计师事务所(普通合伙)出具了深汇领远东验字[2008]040号《验资报告》,截至2008年10月31日止,公司收到股东缴纳的新增注册资本第一期第一次出资1000万美元,全部以货币出资。

      2008年11月3日,深圳汇领远东会计师事务所(普通合伙)出具了深汇领远东验字[2008]041号《验资报告》,截至2008年11月3日止,公司收到股东缴纳的新增注册资本第一期第二次出资500万美元,全部以货币出资。

      2008年11月14日,深圳汇领远东会计师事务所(普通合伙)出具了深汇领远东验字[2008]045号《验资报告》,截至2008年11月14日止,公司收到股东缴纳的新增注册资本第一期第三次出资1000万美元,全部以货币出资。至此,公司累计实缴注册资本实收金额11000万美元,占注册资本总额95.66%。

      2008年11月24日,深圳市工商局出具了[2008]第1806249号《准予登记通知书》,对上述事项予以变更登记。

      2009年1月实收资本变更

      2008年12月19日,深圳汇领远东会计师事务(普通合伙)所出具了深汇领远东验字[2008]055号《验资报告》,截至2008年12月19日止,公司收到股东缴纳的新增注册资本第二期出资500万美元,全部以货币出资。至此,公司累计实缴注册资本实收金额11500万美元,占注册资本总额100%。

      2009年1月15日,深圳市工商局出具了[2009]第1903246号《准予登记通知书》,对上述事项予以变更登记。

      (3)分支机构及下属子公司情况

      ①分支机构

      截至2015年6月30日,七天深圳已设立104家分公司,如下表所示:

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      (下转20版)