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（４）主营业务发展情况
截至２０１５年６月３０日，优聚汇的主营业务为“供应链管理；通用机械设备销售；五金产品批发；家用电器批发；电子产品批发；文具用品批发；其他文化娱乐用品批发；照相器材批发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；化妆品及卫生用品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；体育用品及器材批发；日用器皿及日用杂货批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；家居饰品批发；黄金制品批发；白银制品批发；宝石饰品批发；水果批发；蔬菜批发；饲料批发；花卉作物批发；建材、装饰材料批发；通讯设备及配套设备批发；工艺品批发；钟表批发；眼镜批发；玩具批发；仪器仪表批发；卫生盥洗设备及用具批发；陶瓷、玻璃器皿批发；橡胶制品批发；塑料制品批发；佣金代理；商品信息咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；广告业；生活清洗、消毒服务；家用电子产品修理；钟表维修服务；通用设备修理；预包装食品批发”。
（５）基本财务情况
截至２０１５年６月３０日，该子公司尚未完成注资，无财务数据。
３、铂涛酒店管理（深圳）有限公司
（１）基本情况
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（２）历史沿革
２０１３年１２月２日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发“深经贸信息资字［２０１３］１９８７号”《关于设立外资企业铂涛酒店管理（深圳）有限公司的通知》，批准在香港注册的Ｐｌａｔｅｎｏ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ在深圳设立外资企业铂涛酒店管理（深圳）有限公司（“铂涛管理”）。
铂涛管理设立时的名称为铂涛酒店管理（深圳）有限公司（经编号为“［２０１３］第８１２４３４３２号”的名称预先核准通知书核准）。２０１３年１２月４日，铂涛管理取得了深圳市人民政府颁发的批准号为“商外资粤深外资证字［２０１３］５２７５号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。２０１３年１２月３０日，铂涛管理在深圳市市场监督管理局完成公司设立登记。
（３）下属公司基本情况
截至２０１５年６月３０日，铂涛管理共有４家直接投资的控股子公司，其基本信息如下：
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（４）主营业务发展情况
截至２０１５年６月３０日，铂涛管理的主营业务为“酒店管理、代理酒店订房服务、与酒店管理有关的品牌策划、品牌推广、品牌咨询、管理咨询服务、酒店信息服务。”。
（５）基本财务情况
最近两年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
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六、标的公司主要资产
（一）主要资产情况
１、自有不动产
（１）土地使用权
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（２）在建工程
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注：截至本报告书出具日，七天四季尚未取得《建筑工程施工许可证》， 根据ＳＰＡ协议的约定，在ＳＰＡ协议签署后合理期限内，标的公司应当确保取得该在建工程的施工许可证。
２、租赁房产
（１）铂涛大厦
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注：根据广州市相关政府机关的书面文件，铂涛集团大厦所属地块的使用权人为广州市海珠区人民政府。虽然根据广州市海珠区人民政府在２０１４年１１月２５日出具的《＜关于官洲国际生物岛村经济发展用地以各征地村社名义开展下一步建设的说明＞的补充说明》，上述地块由广州市海珠区人民政府变更成广州市官洲街仑头第三经济合作社的相关房产证明手续正在办理中。
（２）直营店的租赁房产
截至本报告书出具日，各直营店物业租赁合同情况详见附件１。
截至本报告书出具日，有１６２家直营店租赁的物业未取得房屋所有权证，另有２３４家直营门店租赁的房屋的规划用途不属于商业用途，同时尚未取得４４６家直营店的租赁合同备案登记的证明。
根据交易双方签署的ＳＰＡ协议，ＳＰＡ协议项下保证人承诺，若境内子公司及／或其直营门店由于相关房屋租赁行为中存在瑕疵而不能正常使用相应房屋（包括但不限于被迫搬迁经营场地等）所造成的实际损失，保证人将负责赔偿。
（３）其他租赁房产
标的公司境内各子公司的房屋租赁情况如下：
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３、知识产权
（１）商标
标的公司及其子公司在境内外持有商标的情况请见附件２。
（２）专利
标的公司各公司目前拥有的专利权情况如下：
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（３）著作权登记
标的公司目前所拥有的著作权包括美术作品著作权和计算机软件著作权，其登记信息如下：
①美术作品著作权
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②计算机软件著作权
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（４）域名
标的公司及各子公司目前合法持有的有效域名３１６个，详细情况请见附件３。
４、长期股权投资
标的公司的长期股权投资主要为对ｅＬｏｎｇ，Ｉｎｃ．、甘孜州圣地香巴拉旅游投资有限公司、广州铭岩信息科技有限公司、广州玩家兄弟信息技术科技有限公司的投资，其中对ｅＬｏｎｇ和广州玩家兄弟信息技术科技有限公司的投资为２０１５年新增，剩余两家为２０１４年投资。
截至２０１５年６月３０日，长期股权投资的具体情况如下：
单位：人民币元
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其中，占比较大的ｅＬｏｎｇ的最近一期的财务数据如下所示：
单位：元
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（二）主要负债情况
根据ｋｅｙｓｔｏｎｅ２０１５年６月３０日经审计的资产负债表，其负债情况如下：
单位：元
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其中旗下子公司目前尚在履行或将要履行的重大债权债务合同如下：
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注：Ｐｌａｔｅｎｏ Ｇｒｏｕｐ的关联方为该笔借款提供了保证担保、股权质押、信用担保，具体见“第三节交易标的情况之八、股份权属、资产抵押、对外担保情况。
七、股份权属、资产抵押、对外担保情况
（一）股份权属情况
交易对方持有的标的公司本次拟交易的已发行股份中，Ｃｈｉｅｎ Ｌｅｅ所持３，９００，０００股份已于２０１４年６月３日设定质押，Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ所持６，４１３，０４１股份已于２０１３年１２月３日设置了质押。
根据ＳＰＡ协议的相关条款，作为交割条件，Ｃｈｉｅｎ Ｌｅｅ、Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ质押的标的公司的股份在交割时已解除质押且无其他权利负担。
（二）资产抵押和质押情况
１、股权质押情况
２０１４年９月，标的公司的境外子公司Ｐｌａｔｅｎｏ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｂａｎｋ ｏｆ Ｔａｉｗａｎ，Ｃａｔｈａｙ Ｕｎｉｔｅｄ Ｂａｎ等十二家银行机构组成的银团签署３亿美元的贷款协议，由标的公司旗下子公司Ｐｌａｔｅｎｏ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ， Ｐｌａｔｅｎｏ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｐｌａｔｅｎｏ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ，７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｓｕｐｅｒｓｏｎｉｃ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， Ｐｌａｔｅｎｏ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ， Ｓｕｎｂｅａｍ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ， ７ Ｄａｙｓ Ｉｎｎ （ＨＫ） Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ． Ｌｉｍｉｔｅｄ， ７ Ｄａｙｓ Ｉｎｎ Ｇｒｏｕｐ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ提供保证担保，。
同时将 ７ Ｄａｙｓ Ｉｎｎ Ｇｒｏｕｐ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ，７ Ｄａｙｓ Ｉｎｎ （ＨＫ） Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｓｕｎｂｅａｍ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｐｌａｔｅｎｏ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ ，Ｐｏｒｔｏｆｉｎｏ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｐｌａｔｅｎｏ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｃｏｆｆｅｔｅｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｌａｖａｎｄｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｐｌａｔｅｎｏ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｐｌａｔｅｎｏ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｓｕｐｅｒｓｏｎｉｃ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，ＺＭＡＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ，七天四季、七天深圳、赛文软件、赛诚软件、铂涛管理等子公司股权质押给Ｃａｔｈａｙ Ｕｎｉｔｅｄ Ｂａｎｋ Ｃｏ．， Ｌｔｄ。
此外还由７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｄｅｂｅｎｔｕｒｅ， ７ Ｄａｙｓ Ｉｎｎ Ｇｒｏｕｐ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｄｅｂｅｎｔｕｒｅ，７ Ｄａｙｓ Ｉｎｎ （ＨＫ） Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ． Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｄｅｂｅｎｔｕｒｅ，Ｐｌａｔｅｎｏ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ ，Ｐｌａｔｅｎｏ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｐｌａｔｅｎｏ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｐｌａｔｅｎｏ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｓｕｎｂｅａｍ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｓｕｐｅｒｓｏｎｉｃ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ向Ｃａｔｈａｙ Ｕｎｉｔｅｄ Ｂａｎｋ Ｃｏ．， Ｌｔｄ提供信用担保。
２、股权质押出质登记情况
根据Ｐｌａｔｅｎｏ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ于２０１４年９月就３亿美元借款签订的协议，以及七天深圳、七天四季、赛文软件、赛诚软件、铂涛管理的股东（作为出质人）与Ｃａｔｈａｙ Ｕｎｉｔｅｄ Ｂａｎｋ Ｃｏ．， Ｌｔｄ（作为质权人）于２０１４年９月６日签订的《股权质押协议》，七天深圳、七天四季、赛文软件、赛诚软件、铂涛管理的股东应将其所持有的上述公司的股权出质给Ｃａｔｈａｙ Ｕｎｉｔｅｄ Ｂａｎｋ Ｃｏ．， Ｌｔｄ。根据目前已取得的工商资料，七天深圳、七天四季、赛文软件、赛诚软件、铂涛管理截至目前未就３亿美元借款办理股权出质登记。
（三）对外担保情况
经核查，标的公司不存在对外担保行为。
八、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务概况
本次交易标的公司是Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ。Ｋｅｙｓｔｏｎｅ主要通过控股子公司Ｐｌａｔｅｎｏ Ｇｒｏｕｐ旗下的各个子公司，分别经营有限服务酒店市场的高、中、低档品牌系列，其中：通过７ Ｄａｙｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ经营７天经济型酒店板块，通过Ｐｌａｔｅｎｏ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ经营中高端有限服务酒店板块。
铂涛集团是中国领先的以经济型酒店为核心业务的连锁酒店集团，通过“轻资产＋多品牌＋全球化”的发展战略，在有限服务酒店市场形成了高、中、低档多品牌覆盖的格局，目前开业酒店２，２９１家，已签约未开业酒店７６９家，开业客房２１万多间，已签约未开业客房６万多间，酒店覆盖国内外３００多个城市。
（二）标的公司品牌体系
标的公司现拥有１７个品牌，包括１５个酒店类品牌和２个非酒店类品牌，各品牌的定位和具体情况如下表所示：
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截止２０１５年６月３０日，铂涛集团拥有的１５个酒店品牌的具体酒店数量和客房数量的具体情况如下表所述：
单位：家，％
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注：７天酒店、７天阳光和７天优品是７天品牌的三个子品牌；
截至２０１５年６月３０日，从地区分布来看，铂涛集团旗下酒店主要分布在中国大陆境内，占比９９．９６％。
（三）标的公司主营业务模式
铂涛集团的酒店业务主要采用两种运营模式：直营和加盟商。其中，加盟又分为管理型加盟商和标准型加盟商，共１，７９６家。
截至２０１５年６月３０日，铂涛集团开业酒店２，２９１家，其中：直营酒店共４９５家，分别为七天直营４９４家和Ｈ１２酒店１家，合计占比２１．６１％；管理型加盟酒店共１６１４家，占比７０．４５％；标准型加盟酒店共１８２家，占比７．９４％。
截至２０１５年６月３０日铂涛集团旗下各类型酒店管理模式的具体情况
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１、直营酒店
（１）业务概述
直营酒店是指铂涛集团以租赁物业的形式使用旗下特定的品牌自行进行管理经营的酒店。铂涛集团负责直营酒店的管理、经营、日常维修与维护，并负责酒店工作人员的招聘、培训、日常管理等事务以保证酒店的正常运营。该类酒店收入的主要来源为客房收入及餐饮收入，拥有长期而稳定的营业收入和经营业绩。铂涛集团的直营酒店主要是７天品牌下的４９４家直营店和Ｈ１２的１家酒店。
（２）物业所有权类别
截至２０１５年６月３０日，铂涛集团直营酒店的物业使用权均通过租赁的方式取得。铂涛集团需对租赁物业支付一定的租赁成本和费用。
（３）直营酒店地域分布
截至２０１５年６月３０日，铂涛集团已开业直营酒店４９５家，其中，经济型直营店酒４９４家，中高端直营酒店１家酒店位于奥地利，直营酒店的地域分布情况如下：
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（４）直营酒店经营情况
报告期内，直营酒店品牌酒店经营情况保持平稳。２０１４年，直营酒店品牌的入住率、平均房价以及ＲｅｖＰＡＲ各项指标小幅下降，主要系新开张直营酒店较多所致。２０１５年１－６月，直营酒店品牌的入住率、平均房价以及ＲｅｖＰＡＲ各项指标有所上升，主要系直营酒店品牌经过了新开店３个月内较低的入住率后，各项数据逐步趋于平稳。
报告期内，直营酒店品牌的入住率、ＡＤＲ以及ＲｅｖＰＡＲ情况如下：
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注：中高端品牌仅有１家直营店
２、加盟商
（１）业务概述
除直营业务外，铂涛集团向其他酒店经营商授予相应品牌的加盟许可权，加盟商可以按照铂涛集团所制定的模式和规范，自行开设相应品牌系列下的酒店。
铂涛集团的加盟商根据管理费收取方式的不同以及投资人和铂涛权责的不同，分为管理型加盟酒店和标准型加盟酒店。
（管理费用的收取
管理型加盟酒店首先会向加盟商收取一次性的加盟费用和保证金，如果加盟商遵守合同及其项下所有附件的约定，则保证金可以获得返还，一次性加盟费用不予返还。在合同规定期限内，铂涛集团根据管理加盟酒店的营业收入按比例收取基本管理费用。
标准型加盟酒店的一次性费用和持续加盟费用则根据标准加盟酒店的酒店房间数量按合同实现约定的金额收取。
（投资人和铂涛的权责
管理型加盟酒店的管理人是铂涛集团下属公司，管理人作为投资人的代理人负责酒店的日常经营管理事项，包括对酒店的经营管理权、人事任免权和财务管理权，管理人外派管理团队负责酒店现场的经营管理，人员薪资费用均计入酒店经营成本，由酒店承担，投资人及其授权人对酒店经营不得造成干扰。
标准型加盟酒店的日常经营管理和员工招聘均由投资人负责，铂涛集团负责检查监督该酒店环境和经营状况是否达到集团标准以及提供内部采购系统供酒店使用。
铂涛菲诺、稻家、麗枫、喆啡、潮漫以及大部分的７天酒店系列均采取了管理型加盟酒店的形式，少部分的７天酒店系列酒店则采取了标准型加盟酒店的形式。
截至２０１５年６月３０日，铂涛集团已开业加盟酒店１，７９６家，其中管理型加盟酒店１，６１１家，标准型加盟酒店１８５家。铂涛集团作为加盟授权商，除了协助各受许可者达到铂涛集团所采用的管理标准外，还会提供各种管理与支持，主要包括为提升品牌知名度而设计的全国性广告、宣传及其他营销计划、员工培训、持续检查质量标准以及接入中央预定系统等。
（２）特许加盟费用
铂涛集团向加盟商收取一次性的加盟费用和保证金，如果加盟商遵守合同及其项下所有附件的约定，则保证金可以获得返还，一次性加盟费用不予返还。
一次性加盟费是加盟商就铂涛集团提供雇员培训、管理软件、咨询服务和其他支持酒店开业所支付的费用。加盟商再次续签加盟协议时不用再支付该初始加盟费。由于各品牌的定位和发展策略不同，一次性加盟费不统一制定标准，由铂涛集团与加盟商协商确定，但总体来说，高端品牌的加盟费要高于中端和经济型酒店的加盟费。
持续加盟费则按标准型加盟酒店的房间数收取固定金额的加盟费或者根据管理型加盟酒店收入的一定比例收取基础管理费。在此基础费用上，管理型酒店入住率或单房收益达到一定标准后，铂涛集团可以根据营业收入按比例额外收取奖励性管理费用。持续加盟费是加盟商使用铂涛集团品牌、商标、中央预订系统和无形资产的费用，而铂涛集团也会为加盟商提供管理、ＩＴ和营销等支持。
（３）加盟酒店地域分布
截至２０１５年６月３０日，铂涛集团已开业加盟酒店１，７９６家，其中经济型加盟酒店１，７３２家，中高端加盟酒店６４家，加盟酒店的地域分布情况如下：
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（４）经营型加盟酒店经营情况
报告期内，标的公司旗下各特许经营品牌酒店经营情况良好，入住率、平均房价以及ＲｅｖＰＡＲ各项指标均保持稳定。旗下各品牌酒店在中国的入住率、ＡＤＲ以及ＲｅｖＰＡＲ情况如下：
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（四）标的公司营业收入构成
铂涛集团旗下各品牌酒店的营业收入主要来自于直营收入、管理和特许经营酒店管理费及加盟费收入。２０１３年、２０１４年和２０１５年上半年，合计营业收入合计分别为１６．９８亿元、３３．８０亿元和１６．４９亿元。
报告期内，铂涛集团直营业务和管理及加盟业务的收入情况如下：
单位：百万元
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报告期内，铂涛集团的直营业务收入情况如下：
单位：百万元
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直营业务收入是铂涛集团主营业务收入的主要来源。２０１３年、２０１４年和２０１５年１－６月，直营酒店分别确认收入１４．９０亿元、２８．６９亿元和１３．９２亿元，分别占当年铂涛集团主营业务收入的８７．７３％、８４．９１％和８４．４６％。
直营业务收入中，客房收入是主要的收入来源。２０１３年、２０１４年和２０１５年１－６月，直营业务的客房收入分别为１３．６４亿元、２５．５４亿元和１１．８１亿元，分别占直营业务收入的比重为９１．５９％、８９．０１％和８４．７８％。
（五）销售与营销
１、预订渠道
铂涛集团的预订渠道可分为直销渠道和代理渠道。
直销渠道包括酒店官网、移动客户端以及电话预订中心。客户可通过铂涛集团官网以及移动客户端ＡＰＰ实现酒店的跨品牌预订。铂涛集团还设置了电话预订中心，分别服务个人和团体客户。
代理渠道主要是指客户通过各类代理机构（主要为在线旅游代理商）实现酒店客房的预定，酒店需向代理商支付一定的服务费用。截至目前集团主要合作的在线旅游代理商包括携程网以及艺龙网。
２、会员体系
铂涛集团旗下的一些品牌（铂涛菲诺、喆啡、麗枫、ＺＭＡＸ、潮漫、希岸、７天、ＩＵ酒店）实行统一的会员政策，具体可以分为个人会员政策和公司会员政策。
铂涛集团的个人会员基础政策以会员入住房晚为升级条件，把会员从低到高依次分为四种级别，即普卡会员（完成注册）、银卡会员（一年内至少６房晚）、金卡会员（一年内至少１５房晚）和白金卡会员（一年内至少３０房晚），其中房晚计算方式为：会员支付了全额房费，４００元以下算１个房晚，４００－６００元算１．５个房晚，６００元以上算２个房晚。不同级别的会员能享受到不同的会员优待，如房价折扣、返现、优惠券等，级别越高会员所享受的优待越大。同时，会员还享有累积积分等其它优惠。
铂涛集团的公司会员政策是各公司客户向各地销售部申请，批准后公司客户的员工可以享受入住优惠价格。
（六）标的公司的核心竞争力
１、丰富的酒店资源和业务布局
本次交易的标的公司已经开业酒店２，２００多家，已签约未开业酒店７６０多家，开业客房２１万多间，已签约未开业客房６万多间，酒店覆盖国内外３００多个城市，尤其在广州、深圳、长沙、武汉、南昌、成都等中国华南、华中和西南地区具有相对优势。
２、领先的品牌知名度和市场占有率
铂涛集团拥有行业内领先的市场占有率和广泛的品牌认知度。根据中国饭店协会《２０１５中国酒店连锁发展与投资报告》的统计，“铂涛酒店集团”的客房数规模位居中国酒店行业第四名，酒店数规模位居中国酒店行业第二名，“７天酒店”品牌的市场占有率位居中国连锁酒店行业第二名。２０１３年１１月，在第三届世界酒店联盟大会暨第六届世界酒店论坛上获得“世界酒店·五洲钻石奖——最具发展价值品牌酒店集团；２０１４年３月，在第九届中国酒店星光奖评选活动中获得“中国最具发展潜力酒店集团（中国饭店金马奖）”和“中国酒店业最佳创业平台”；２０１４年９月，在２０１４夏季达沃斯论坛上评选为“全球成长型公司”。
３、完善的品牌系列和成熟的品牌创建平台
铂涛集团基于消费者的需求和体验，开发并拥有了比较完善的酒店品牌系列，已经成为中国拥有酒店品牌数最多的企业之一。目前，以“７天”经济型酒店品牌为核心，业务覆盖有限服务酒店市场的高、中、低等不同的品牌层次，包括酒店、公寓、咖啡连锁、艺术品公益平台等，旗下拥有７天酒店、丽枫酒店、喆·啡酒店等１３个酒店类品牌，２个非酒店类品牌，在酒店行业内首创了ＭＯＲＡ ＣＯＦＦＥＥ和漫珠沙华艺术平台这样的跨界品牌。
铂涛酒店的品牌创建平台，致力于打造品牌“孵化器”。在运作模式上，为创业团队和职业经理人提供资金、开发资源、会员体系、供应链、融贷渠道等完善的产业链以及财务、人事体系等支持，并采用合资公司的模式进行独立的品牌开发和运营。目前，品牌创建平台已经形成了一套成熟的运作机制和管理模式。铂涛集团可以通过品牌创建平台快速响应消费者的需求和体验，整合各种资源开发符合市场需求以及引领市场导向的品牌，从而赋予铂涛集团在品牌运营和管理方面更大的活力。
４、庞大的会员系统和领先的会员管理经验
铂涛酒店拥有超过９２００万名会员，主要为国内外商务和休闲旅行人士，其中约７５００万名有效会员，金卡和白金卡会员消费占会员总消费４０％。铂涛集团拥有的会员数量位居国内酒店行业前列，会员系统是铂涛集团最具竞争力的优势之一。
会员消费情况如下表所示：
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铂涛集团已经打造了成熟的会员平台，在会员管理方面积累了丰富经验。铂涛集团通过成立“铂涛会”，整合旗下各酒店品牌的会员资源。铂涛集团还成立了相对独立的会员事业部来运营和管理“铂涛会”，通过会员平台，建立多元化的体验消费品牌圈，实现铂涛集团旗下品牌系列的商业价值最大化。
５、优秀的人才队伍和创新的管理模式
铂涛集团拥有一批优秀的酒店管理者，建立了一支充满积极性和活力的管理团队。铂涛集团的管理团队拥有酒店管理行业的丰富经验，在酒店运营、品牌管理、ＩＴ系统、会员管理、供应链管理、财务管理等方面均拥有优秀的管理人才。铂涛集团的团队具有较强的开创能力，在消费者个性需求把握和新兴市场开拓方面具有相对优势。铂涛集团在酒店管理方面还建立了一套逐渐完善的酒店管理模式，形成了较为市场领先的经营文化、品牌理念和运营机制，并且在酒店行业拥有一定的市场影响力。
铂涛集团依靠自身的人才资源和运营优势，顺应市场趋势和消费者需求变化，引领有限服务酒店的发展方向，以７天经济型酒店品牌为核心，创建了一系列中高端有限服务酒店品牌，目前已经初具规模并形成一定的市场影响力。尤其在中高端有限服务酒店品牌的创建上，铂涛集团建立了一套创新灵活的市场化机制，采用“铂涛集团控股、战略合作方与管理团队参股”的合资合作模式，以股权多元化为纽带，较好地解决了品牌创建过程中资源不足和激励不足的问题。
九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况
（一）在建项目相关许可情况
截至本报告书出具日，标的公司下属子公司七天四季正在实施广州市萝岗区科学城开创大道以西ＫＸＣＤ－Ｆ２－２地块建设项目，该项目用地、规划、施工建设的许可情况如下表所示：
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注：截至本报告书出具日，七天四季尚未取得《建筑工程施工许可证》， 根据ＳＰＡ协议的约定，在ＳＰＡ协议签署后合理期限内，标的公司应当确保取得该在建工程的施工许可证。
（二）环保
截至本报告书出具日，标的公司本身不存在因环境保护等原因产生的对生产经营构成重大不利影响情形，标的公司也未因环保问题受到当地法律的处罚。标的公司下属子公司及直营店环保情况如下：
１、七天四季开发区地块的环评批复
七天四季取得了广州经济技术开发区（广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区）环境保护和城市管理局于２０１５年３月１２日作出的“穗开环影字［２０１５］５７号”《关于科学城ＫＸＣＤ－Ｆ２－２地块商业楼规划调整项目环境影响报告表的批复》，环保部门同意七天四季对科学城开创大道以西ＫＸＣＤ－Ｆ２－２地块进行规划调整。
２、直营店的环评批复
在中国大陆境内４９４家直营店中，１１３家门店就其装修改建工程取得了环评批复。
（三）行业准入、许可相关情况
标的公司境内子公司涉及到部分特殊许可情况如下：
（１）直营店经营涉及到《特种行业许可证》、《公共场所卫生许可证》、《食品流通许可证》。截止本报告书签署日，直营门店持有的经营许可中，有５４家直营店的《特种行业许可证》已经到期目前正在办理续期；有４９家直营店的《公共场所卫生许可证》已经到期目前正在办理续期；有２５０家直营店的《食品流通许可证》已经到期目前正在办理续期。
（２）菲诺管理、丽枫酒店、喆啡酒店、潮漫酒店、希岸酒店、欢朋酒店、穆拉咖啡从事特许经营活动，不直接经营直营店，通过特许经营方式，为他人的的酒店提供品牌使用、负责经营管理或提供经营管理咨询等服务。截至本报告书出具日，上述公司尚未办理特许经营备案。
根据交易双方签署的ＳＰＡ协议，ＳＰＡ协议项下保证人承诺由于任何标的公司在交割日前已发生的《特种行业许可证》、《公共场所卫生许可证》、《食品流通许可证》过期，或未取得特许经营资质、环保、消防许可／备案所导致的行政处罚，包括因该等行政处罚导致的停业损失，均有交易对方予以补偿。
十、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，未发现标的公司存在未决的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）标的公司境外子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，境外子公司没有因环保、用工等问题受到当地政府机关的行政处罚，也未受到其它行政处罚。
截至本报告书出具日，标的公司的奥地利子公司Ｈｏｔｅｌ １２ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＧｍｂＨ存在一件未决的重大诉讼：Ｈｏｔｅｌ １２ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＧｍｂＨ已起诉Ｅｒｇｏ Ｖｅｒｓｉｃｈｅｒｕｎｇ，原因是业务损失和２０１３年１２月１６日火灾损毁艺术品更换，诉讼总金额为１０９，６９５欧元加利息。法庭审理日期为２０１５年１０月７日。除该等未决诉讼外，境外子公司不存在未结的诉讼、仲裁案件。
（三）标的公司境内子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
标的公司的境内子公司存在尚未了结的诉讼、仲裁案件１６起。根据双方签署的ＳＰＡ约定，对于交割日前与铂涛集团任何未决诉讼相关联的或有负债或败诉赔偿均应由交易对方予以赔偿。
截至本报告书出具日，境内子公司不存在未决的重大行政处罚。
十一、标的资产是否存在影响其合法存续的情况
根据标的公司的历次验资报告、相关凭证资料，标的公司为Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ等１４名股东一起控制的有限责任公司，且标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十二、交易标的为股权的情况
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的８１．００３４％的股权，本次交易完成后，Ｋｅｙｓｔｏｎｅ的控股权转移至本公司。
（二）交易标的是否符合转让条件
本次重大资产购买对象为Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的８１．００３４％的股权，交易标的原为Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ等１４名股东所有，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次重大资产收购的股权符合转让条件。
第四节 交易标的资产评估情况
一、交易标的资产评估基本情况
（一）评估方法选取理由及说明
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场法评估。因为被评估企业为酒店服务行业，具有经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
１、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，得出企业价值（ＥＶ）；在企业价值的基础上对现金及现金等价物、非经营性资产、负债项目和少数股东权益进行调整，得出股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业价值＋非经营资产价值－净财务负债－少数股东权益
企业价值＝企业整体经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量现值之和Ｐ，即
■
其中：ｒ—所选取的折现率。
Ｆｉ—未来第ｉ个收益期的预期收益额。
ｎ—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间ｎ选择为５年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
ｇ—未来收益每年增长率。
２、市场法
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料能够收集，本次采用上市公司比较法。
企业（股权）价值＝委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率
首先，选择与被评估单位处于同一行业的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。
其次，选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，本次评估选取了ＥＢＩＴＤＡ、营业收入、净利润及净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。
最后，通过分析参考企业价值比率，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。
由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以本次市场法评估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。
（二）评估假设
１、基本假设
（１）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（２）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（３）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
２、一般假设
（１）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（２）委评资产所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（３）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（４）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
３、收益法假设
（１）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（２）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（３）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（４）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
４、市场法假设
（１）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真实、可靠。
（２）假设可比上市公司相关数据真实可靠。
（３）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易。
（４）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
（５）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
（三）评估过程及结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估机构采用收益法和市场比较法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，具体评估过程及结论如下：
１、收益法评估过程及结论
（１）收益法评估过程
Ａ、企业自由现金流预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（Ａ）净利润根据标的企业未来营业收入、营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、投资收益、非经常性损益以及所得税的预测数推算得出。
（Ｂ）折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
（Ｃ）资本性支出：标的公司为酒店服务业，且物业都为租赁，按照公司的发展规划，以后不再会增加直营店，而加盟店的装修费用都由加盟方承担，因此公司的资本性支出主要是用于目前酒店翻新及维护性支出。根据企业管理层规划，一般每家门店３－５年会进行一次大规模的翻新，一般的翻新费用为每间房１万元左右。参考以上数据对门店翻新资本性支出进行预测；
企业账面无形资产—土地使用权为企业进行的房地产投资，与公司主营业务没有关系，故做为非经营性资产评估，未来年度不考虑其摊销和维护支出；
企业长期租约受益权为集团收购７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ 过程中根据评估确定的７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ已签订的不可撤销租赁合同低于收购日市场公允价值的部分，根据该些租约的平均剩余年限进行计算摊销。特许经营权亦为集团收购Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ 过程中根据评估确定的７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ的特许经营权的收益，未来年度考虑其维护费用。无形资产－软件本次考虑其更新维护费用。
（Ｄ）营运资本增加额：营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
其中，营运资本＝应收账款＋预付账款＋存货－应付账款－预收帐款－应付职工薪酬－应交税费
应收账款＝营业收入总额／应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额／预付账款周转率
存货＝营业成本总额／存货周转率
应付账款＝营业成本总额／应付账款周转率
预收帐款＝营业费用／预收帐款周转率
应付职工薪酬＝当年的职工薪酬／应付职工薪酬率
应交税费＝当年的主要税赋／应交税费周转率。
（Ｅ）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（１－所得税率）
Ｂ、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。ＷＡＣＣ模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
■
由于国内上市公司中与被评估公司相同的以经济型连锁酒店业务为主的公司较少，且集团母公司注册在国外，为合理反映公司的市场价值，本次评估选取美国资本市场的相关上市公司数据进行计算。
（Ａ）权益资本成本
■
分析ＣＡＰＭ我们采用以下几步：
第一步，根据Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍｏｄａｒａｎ的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。经查美国债券信息网最新２０年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为２．８２％，以此作为无风险利率。
第二步，确定市场风险溢价ＭＲＰ：确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ 的研究发现从１９２６ 年到１９９７ 年，股权投资年平均年复利回报率为１１．０％，超过长期国债收益率（无风险收益率）约５．８％。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，根据ＩＥＳＩ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｓｃｈｏｏｌ发布的相关统计数据，美国地区ＭＲＰ取５．４％。
第三步，确定＠值：该系数衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标值作为参照。
■
（续）
■
经过计算，行业的Ｄ／Ｅ＝２７．９％。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值Be＝１．４１５
第四步，确定特定风险ε：
企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。本次评估主要基于以下因素：
（１）地区和市场因素：可比公司经营实体部分位于境内，部分位于境外，而目标公司经营实体位于境内；可比公司的相关经营数据都取自美国资本市场。因此需要考虑一定的地区和市场差异系数；
（２）目标公司的业务结构、资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司存在差异性；
（３）目标公司未来发展所面临的特别经营风险：
目标公司目前大力发展的中高端品牌酒店尚处于初创期，未来发展存在一定的不确定性，因此有一定的经营风险；
目标公司的直营店目前全部采用租赁物业的形式，存在一定的合同履约风险；
目标公司主要发展加盟形式，因此存在一定的经营合作风险等。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为３％。
第五步，确定权益资本成本：最终得到评估对象的权益资本成本Ｒｅ
Ｒｅ＝２．８２％＋１．４１５×５．４０％＋３％＝１３．５％
（Ｂ）债务资本成本
债务资本成本＠取美国银行最优惠长期贷款利率３．２５％。
（Ｃ）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
■
式中：
Ｅ：评估对象的股东全部权益价值；
Ｄ：净财务负债，包括评估对象的现金及现金等价物、非经营性资产负债、付息债务、少数股东权益价值；
Ｐ：评估对象的经营性资产价值（ＥＶ）；
■
式中：
其中：ｒ—所选取的折现率。
Ｆｉ—未来第ｉ个收益期的预期收益额。
ｎ—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间ｎ选择为５年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
ｇ—未来收益每年增长率。
ΣＣｉ：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
考虑到标的企业业务模式的可持续发展、经济环境的影响以及通货通胀率等因素，在永续年度计算了２％的永续增长率。
（Ａ）企业价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产价值即企业价值ＥＶ为１，２２７，４００．００万元。
（Ｂ）非经营性资产和负债
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
■
■
（Ｃ）少数股东权益
由于少数股权涉及的单位主要为中高端品牌系列，目前经营亏损，因此少数股权账面值为负值。
本次对涉及中高端品牌系列的公司收益按中高端酒店相关总体收益的增长率预测利润增长；对涉及经济型酒店的公司按经济型酒店总体收益增长率预测收益增长。
根据总体收益法的折现期和折现率折现后，作为少数股东权益的评估值。
少数股东权益评估值为１０３，３５７．３３万元。
（Ｅ）股东全部权益价值
现金及现金等价物＝９５，３６１．６２万元
非经营性资产及负债＝７２，８２２．５１万元
少数股权权益评估值＝１０３，３５７．３３万元
付息债务＝２６０，７７１．５１万元
股东全部权益价值＝企业价值＋现金及现金等价物＋非经营性资产及负债－付息债务－少数股东权益
＝１，２２７，４００．００＋９５，３６１．６２＋７２，８２２．５１－２６０，７７１．５１－１０３，３５７．３３
＝１，０３１，４００．００万元（取整）
（２）收益法评估结论
经收益法评估，Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ于评估基准日２０１５年０６月３０日，企业价值为人民币１，２２７，４００．００万元；股东全部权益价值为人民币１，０３１，４００．００万元。
２、市场法评估过程及结论
（１）市场法评估过程
Ａ、价值比率的选取
Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ主要从事酒店服务业，相应所属的行业目前在国内外已有多家上市公司，其财务资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取，因此本次评估适合采用市场法。
可采用的比率指标包括ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ（企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率）、ＥＶ／Ｓ（企业价值与总收入的比率）、Ｐ／Ｂ（市净率） 等。
Ｐ为每股交易价格，Ｓ为总收入，Ｂ为每股净资产，ＥＶ为企业价值。
由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的权益倍数。然后评估人员以市场法比准价格为基础，适当考虑流通性折减系数，最终确定被评估企业市场法评估结果。
本次评估在选取可比案例时主要考虑对比公司在经营业务及规模上的可比性。由于被评估单位主要从事经济型连锁酒店业务，国内Ａ股市场中仅有锦江股份与其较为相似，考虑到可比公司的在数量上的充分性，本次评估在美股市场中选取可比公司案例。在美股ＧＩＣＳ酒店、度假村与豪华游艇分类下，按照企业的经营规模及业务相似性选取可比公司。
Ｂ、评估案例的选取
通过市场调查，根据替代原则，价格类型相同的要求，估价人员选取与委估对象类似的比较案例。本次评估选取了９个案例，均在美国纽约证券交易所及纳斯达克证券交易所上市发行，其中７家位于美国，２家位于中国，案例交易情况如下：
■
Ｃ、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ估值法
对于酒店行业来说，ＥＢＩＴＤＡ是重要的衡量指标，因此我们采用２０１４年度进行测算：
（１）ｙ—企业价值ＥＶ和ｘ—ＥＢＩＴＤＡ的确定：通过同花顺ｉＦｉｎＤ系统查询确定。
（２）根据查询所得的９组数据在直角坐标系中作散点图，从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时，才能建立一元线性回归方程。依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程：Ｙ＝ａ＋ｂｘ。详见下表：
单位：万美元
■
（Ｃ）列计算表，求∑ｘ，∑ｘｘ，∑ｙ，∑ｙｙ，∑ｘｙ
（Ｄ）计算Ｌｘｘ，Ｌｙｙ，Ｌｘｙ
Ｌｘｘ＝∑（ｘ－ｘˇ）（ｘ－ｘˇ）
Ｌｙｙ＝∑（ｙ－ｙˇ）（ｙ－ｙˇ）
Ｌｘｙ＝∑（ｘ－ｘˇ）（ｙ－ｙˇ）
（Ｅ）求回归系数ｂ和常数ａ
ｂ＝ Ｌｘｙ ／Ｌｘｘ＝ １２．８３
ａ＝ ｙ–ｂｘ＝ ５２８５．０５
（Ｆ）进行显著性检验
相关系数Ｒ＝ Ｌｘｙ ／（ Ｌｘｘ Ｌｙｙ）１／２＝０．９７４０
相关系数Ｒ在０～１之间，越接近１代表拟合优度越高，即样本的确定合理；越接近０，表明拟合优度越差，即样本的确定不合理。要删除与模型的设定偏差较大的项，以提高Ｒ。Ｒ大于０．８时为高度相关，大于０．５小于０．５时为显著相关，小于０．５时则缺乏说服力。
（Ｇ）由于中国会计准则与国际会计准则下主要科目数据均一致，其他科目差异也很小，故本次直接使用中国会计准则下的数据带入进行测算，根据２０１４年中国会计准则下企业报表及盈利预测显示，企业２０１４ ＥＢＩＴＤＡ为人民币８７，２４７．３１万元，按照２０１５年６月３０日的汇率６．１１３６折算所得ＥＢＩＴＤＡ为１４，２７２．４２万美元。
将其分别代入一元线性回归方程Ｙ＝ａ＋ｂｘ，基于ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ计算得出公司经营性业务市场法价格为：
ＥＶ＝ ５２８５．０５＋ １２．８３×１４，９６８．５４ ＝ １８８，４００．２０万美元＝ １，１５１，６９０．４５万人民币。
Ｄ、ＥＶ／Ｓ
（Ａ）市值Ｙ的确定：通过同花顺ｉＦｉｎＤ系统查询确定。
总收入ｘ的确定：通过同花顺ｉＦｉｎＤ系统查询确定。
（Ｂ）根据查询所得的９组数据在直角坐标系中作散点图，从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时，才能建立一元线性回归方程。依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程：Ｙ＝ａ＋ｂｘ。详见下表：
单位：万美元
■
（Ｃ）列计算表，求∑ｘ，∑ｘｘ，∑ｙ，∑ｙｙ，∑ｘｙ
（Ｄ）计算Ｌｘｘ，Ｌｙｙ，Ｌｘｙ
Ｌｘｘ＝∑（ｘ－ｘˇ）（ｘ－ｘˇ）
Ｌｙｙ＝∑（ｙ－ｙˇ）（ｙ－ｙˇ）
Ｌｘｙ＝∑（ｘ－ｘˇ）（ｙ－ｙˇ）
（Ｅ）求回归系数ｂ和常数ａ
ｂ＝ Ｌｘｙ ／Ｌｘｘ＝２．６６
ａ＝ ｙ–ｂｘ＝ １４５，４３９．２６
（Ｆ）进行显著性检验，相关系数Ｒ＝ Ｌｘｙ ／（ Ｌｘｘ Ｌｙｙ）１／２＝０．９２５４
相关系数Ｒ在０～１之间，越接近１代表拟合优度越高，即样本的确定合理；越接近０，表明拟合优度越差，即样本的确定不合理。要删除与模型的设定偏差较大的项，以提高Ｒ。Ｒ大于０．８时为高度相关，大于０．５小于０．５时为显著相关，小于０．５时则缺乏说服力。
（Ｇ）根据企业报表显示，企业２０１４的总收入为人民币３４０，３６５．７０万元，按照基准日汇率折算为５５，６７９．００万美元。
将其分别代入一元线性回归方程Ｙ＝ａ＋ｂｘ，基于ＥＶ／Ｓ计算得出公司股权价值为：
ＥＶ＝ １４５，４３９．２６ ＋２．６６×５５，６７９．００
＝ ２９３，５４５．４１万美元＝ 人民币１，７９４，４４３．０６万元
Ｅ、市净率估值法
（１）市值Ｙ的确定：通过同花顺ｉＦｉｎＤ系统查询确定。
净股东权益ｘ的确定：通过同花顺ｉＦｉｎＤ系统查询确定。
（２）由于根据计算所得的９组数据在直角坐标系中作散点图，从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时，才能建立一元线性回归方程。依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程：Ｙ＝ａ＋ｂｘ。其中精品国际酒店、摩根酒店集团及洲际酒店集团基准日净资产为负值，故将该三项剔除后再进行回归计算。详见下表：
■
（Ｃ）列计算表，求∑ｘ，∑ｘｘ，∑ｙ，∑ｙｙ，∑ｘｙ
（Ｄ）计算Ｌｘｘ，Ｌｙｙ，Ｌｘｙ
Ｌｘｘ＝∑（ｘ－ｘˇ）（ｘ－ｘˇ）
Ｌｙｙ＝∑（ｙ－ｙˇ）（ｙ－ｙˇ）
Ｌｘｙ＝∑（ｘ－ｘˇ）（ｙ－ｙˇ）
（Ｅ）求回归系数ｂ和常数ａ
ｂ＝ Ｌｘｙ ／Ｌｘｘ＝ １．２７
ａ＝ ｙ–ｂｘ＝ ４４２，９５４．０３
（Ｆ）进行显著性检验，相关系数Ｒ＝ Ｌｘｙ ／（ Ｌｘｘ Ｌｙｙ）１／２＝ ０．３５２８
相关系数Ｒ在０～１之间，越接近１代表拟合优度越高，即样本的确定合理；越接近０，表明拟合优度越差，即样本的确定不合理。要删除与模型的设定偏差较大的项，以提高Ｒ。Ｒ大于０．８时为高度相关，大于０．５小于０．５时为显著相关，小于０．５时则缺乏说服力。
该系数小于０．５，相关性较差，不能准确反映企业的经营状况与业绩，故不选用该方法的估值结果。
（２）市场法评估结论
Ａ、经营性资产价值（ＥＶ）
综合考虑后，本次评估最终选定ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ和ＥＶ／Ｓ价值比率的平均值作为评估结果。
Ｂ、关于非流通折扣率的估算
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
被评估单位近年来业务规模处于迅猛增长状态，基本在５亿美元以上，另外，考虑到中间值较平均值更能剔除异常案例带来的影响，故本次评估选取２１％作为市场法的不可流通折扣率。
Ｃ、非经营性资产及净负债的确定
非经营性资产评估值为７２，８２２．５１万元。
付息债务值为２６０，７７１．５１万元。
Ｄ、少数股权的确定
少数股东权益确定为１０３，３５７．３３万元。
Ｅ、企业价值与股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日２０１５年６月３０日，本次委估的Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ企业价值及股东全部权益价值结果如下：
单位：万元
■
３、两种评估方法结论差异分析
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再调整现金及现金等价物、其他非经营性资产负债及付息债务项目溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
４、本次评估采用收益法结论
本次评估采用收益法结论，主要理由是：
一、收益法是从资产的预期获利能力角度来评价资产或企业的价值，被评估企业经营多年，发展成熟，各项经营指标较为稳定，正常情况下，可以预见公司未来发展是稳定的，盈利性较好。收益法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。
二、市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；而股价指数波动较大，对评估结果也会产生较大的影响。考虑到上述原因，市场法的评估结论的准确性较差。
考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
二、董事会对评估的合理性、公允性分析
本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
１、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
（下转22版）