股票代码：600381 股票简称：青海春天 上市地点：上海证券交易所

  青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

  签署日期：二〇一五年九月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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  注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

  注 3：本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

  一、交易概述

  本次重组方案包括（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。

  上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

  本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国资委变更为肖融。本次重大资产重组构成借壳上市。具体方案如下：

  （一）重大资产出售

  本次重组中，贤成矿业拟将其持有的全部经营性资产创新矿业83.11%股权和贤成节能100%股权进行出售。上述股权出售，贤成矿业拟采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售。本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求，以及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行，直至交易完成。

  （二）发行股份购买资产

  1. 股份的种类和面值

  上市公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2. 拟购买资产及其定价依据、交易价格

  本次发行股份拟购买的资产为标的公司99.8034%的股权。

  根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的购买价格以天健兴业出具的《评估报告》所确认的标的公司截至评估基准日的评估值为基础，由交易双方协商确定。

  根据《评估报告》，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论；截至2014年6月30日，标的公司股东全部权益以收益法评估结果为429,172.72万元（扣减应分配给原股东的36,315.85万元利润后的评估结果为392,856.87万元），增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。据此，经交易双方协商确定，标的公司100%股权的价值为392,772.3041万元，发行对象向上市公司出售标的公司99.8034%的股权的总价款为392,000万元。

  3. 发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  4. 发行对象及其认购方式

  本次发行的发行对象为：西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基及上海中登；该七名交易对方以其合计拥有的标的公司99.8034%的股权认购上市公司向其发行的股份。

  5. 发行股份的定价方式和发行价格

  中国证监会于2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交本公司股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”

  根据上述规定及上市公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本次上市公司向西藏荣恩等七名股东发行股份购买资产的发行价格为8.01元/股。该发行价格尚须提交上市公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

  6. 发行数量

  按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的总价格392,000万元和本次发行股份价格8.01元/股计算，本次发行向发行对象共计发行不超过489,388,261股股份，本次发行股份数量占发行后贤成矿业总股本的比例为71.10%。本次发行最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次发行向各发行对象发行的股份数量如下表：

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  7. 上市地点

  在锁定期届满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。

  8. 锁定期安排

  根据本公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以各自所持标的公司股权认购而取得的上市公司股份锁定期如下：

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  9. 期间损益

  根据《发行股份购买资产协议》，标的公司自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由西藏荣恩等七名股东按拟转让的标的公司持股比例以现金的方式全额补偿给上市公司。

  10. 滚存未分配利润安排

  标的公司截至2013年8月31日的未分配利润由老股东西藏荣恩、肖融、卢义萍享有；2013年9月1日起至本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的各股东（上市公司、卢义萍）按持股比例享有。

  二、本次重组的批准与授权

  （一）上市公司的批准与授权

  1. 2014年9月29日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议<青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件的发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案，并提议召开上市公司2014年第三次临时股东大会审议上述议案。

  2. 2014年10月15日，上市公司召开2014年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》等与本次重组相关的议案；并授权董事会办理本次重组的相关事宜，授权内容包括但不限于制定和实施本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜等，授权有效期自股东大会通过之日起至本次重大资产重组完成之日止。

  （二）发行对象的批准与授权

  1. 2014年9月12日，西藏荣恩的执行董事张雪峰作出《执行董事决定》，同意西藏荣恩以其持有的标的公司全部股权认购上市公司非公开发行的股份，并同意西藏荣恩与上市公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》；2014年9月28日，西藏荣恩召开股东会临时会议，同意前述事项。

  2. 2014年9月22日，新疆泰达的执行董事赵华作出《执行董事决定》，同意新疆泰达以其持有的标的公司全部股权认购上市公司非公开发行的股份，并同意新疆泰达与上市公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》；2014年9月28日，新疆泰达之唯一股东天津泰达作出股东决定，同意前述事项。

  3. 2014年9月22日，有限合伙企业新疆益通的执行事务合伙人胡德源作出《执行事务合伙人决定》，同意新疆益通以其持有的标的公司全部股权认购上市公司非公开发行的股份，并同意新疆益通与上市公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》；2014年9月28日，新疆益通召开合伙人会议，同意前述事项。

  4. 2014年9月12日，上海盛基的执行董事张伟作出《执行董事决定》，同意上海盛基以其持有的标的公司全部股权认购上市公司非公开发行的股份，并同意上海盛基与上市公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》；2014年9月28日，上海盛基召开2014年第3次临时股东会，同意前述事项。

  5. 2014年9月28日，个人独资企业上海中登的投资人沈玮作出《投资人决定》，同意上海中登以其持有的标的公司全部股权认购上市公司非公开发行的股份，并同意上海中登与上市公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

  （三）青海省国资委的批准

  2014年10月10日，青海省国资委出具《青海省政府国资委关于青海贤成矿业股份有限公司出售资产及发行股份购买资产有关事项的复函》（青国资函[2014]51号），同意本次重组。

  （四）中国证监会的核准

  2015年2月13日，中国证监会印发《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]234号），核准上市公司本次重组及向西藏荣恩发行344,430,183股股份、向肖融发行71,570,571股股份、向新疆泰达发行48,703,920股股份、向卢义萍发行9,641,703股股份、向新疆益通发行7,196,248股股份、向上海盛基发行4,903,514股股份、向上海中登发行2,942,122股股份购买相关资产。

  三、本次重组的实施情况

  （一）拟购买资产的过户情况

  本次重组拟购买的资产为发行对象合计持有的标的公司99.8034%的股权。根据青海省工商局于2015年3月11日核发的《登记核准通知书》（（青工商）登记企核准字[2015]第112号）和变更后的《营业执照》（注册号：630000100003793），西藏荣恩、肖融等7名发行对象合计持有的标的公司99.8034%的股权已登记过户至上市公司名下。

  （二）新增股份发行登记情况

  2015年3月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就发行人本次向西藏荣恩、肖融等7人合计发行48,938.8261万股人民币普通股（A 股）事项，出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。

  （三）上市公司名称、注册资本等工商登记变更情况

  2015年5月15日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司名称、注册资本、注册地址和经营范围变更的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意公司的名称由青海贤成矿业股份有限公司变更为青海春天药用资源科技股份有限公司、注册资本由198,925,752元增加至688,314,013元以及注册地址和经营范围的变更。

  2015年6月3日，青海省工商局向上市公司核发了新《营业执照》。

  （四）拟出售资产的挂牌转让、过户情况

  根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及上市公司第六届董事会第三次会议决议，本次重组拟出售的资产——创新矿业83.11%的股权、贤成节能100%的股权将采用在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售。经公开询价、网络竞价，最终确定朱克敏为创新矿业83.11%股权的受让方；经公开询价，最终确定青海雪丰实业有限公司为贤成节能100%股权的受让方。

  2015年6月12日，贤成矿业与朱克敏签署了《股权转让协议》，约定：贤成矿业将其所持有的创新矿业83.11%的股权以300万元的价格转让给朱克敏。2015年7月13日，上市公司收到青海省产权交易市场转交的股权转让价款300万元。青海省工商局于2015年6月30日核发了新的创新矿业《营业执照》，创新矿业83.11%股权的股东已经变更为朱克敏，本次重组拟出售的资产之一——创新矿业83.11%的股权完成交割。

  2015年7月16日，贤成矿业与青海雪丰实业有限公司签署了《股权转让协议》，约定：贤成矿业将其所持有的贤成节能100%的股权以70万元的价格转让给青海雪丰实业有限公司。2015年7月13日，上市公司收到青海省产权交易市场转交的股权转让价款70万元。西宁市工商行政管理局于2015年8月24日核发了贤成节能的新《营业执照》，贤成节能的股东已经变更为青海雪丰实业有限公司，本次重组拟出售的资产之一——贤成节能100%的股权完成交割。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2015年4月22日，上市公司董事长郝立华先生、董事兼总经理张小峰先生、董事史永宁先生、副总经理刘进忠先生、监事会主席王延玲先生、监事汪雄飞先生、职工代表监事张霄雁女士分别递交书面辞职报告，辞去所任全部职务；2015年5月14日，上市公司召开职工代表大会，选举张瑾女士为职工代表监事；2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，补选张雪峰先生、肖融女士、卢义萍女士为董事，补选华彧民先生、姚欣女士为监事；2015年5月15日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，选举张雪峰先生为董事长，聘任张雪峰先生担任总经理，聘任刘凌霄女士、姚铁鹏先生担任副总经理；2015年5月15日，上市公司召开第六届监事会第七次会议，选举华彧民先生为监事会主席。

  上述人员的更换公司均履行了相关程序，符合法律法规及公司章程的要求。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议履行情况

  2014年9月29日，本公司与西藏荣恩等7名发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

  截至本报告书出具之日，标的资产99.8034%股份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺履行情况

  本次重组相关各方承诺如下；

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  截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

  八、独立财务顾问与法律顾问结论性意见

  （一）独立财务顾问华泰证券核查意见

  “综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：

  （一）本次重组已履行了应当履行的批准和授权程序，并已获得中国证监会的核准；本次重组各方有权按照该等批准实施本次交易；

  （二）本次重组标的资产已过户至上市公司名下，相关手续合法有效，上市公司已取得标的公司99.8034%股份；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记；拟出售资产的交割已经完成，本次重大资产出售已经实施完毕；

  （三）上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

  （四）上市公司董事、监事及高级管理人员发生了人员更换，更换时履行了相关程序，符合法律法规及公司章程的要求。

  （五）本次重组相关各方承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。”

  （二）法律顾问结论性意见

  本次重组法律顾问君泽君律师认为：

  “综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组拟购买的资产、拟出售的资产均已完成交割过户，发行人合法拥有青海春天99.8034%的股权，拟出售资产已置出发行人；发行人已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理了本次重组所涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；本次重组已履行完毕。”

  青海春天药用资源科技股份有限公司

  （盖章）

  2015年9月18日