第五届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-041
冀中能源股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2015年9月17日上午9：00以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席董事3名，董事陈亚杰、李建忠、班士杰、独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。会议由董事长张成文先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于转让厦门航空15%股权及签署相关协议的议案
根据公司发展规划，同时为了收回投资，支持公司的发展，公司拟向厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）另一股东厦门建发集团有限公司（以下简称“厦门建发”）转让公司持有的厦门航空15%股权，并与厦门建发签署《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司之15%股权转让协议》及《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司之15%股权转让协议补充协议1》。
根据北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人”）出具的大正海地人评报字(2015)第 197A 号《资产评估报告》，截至2014年12月31日，厦门航空的净资产评估价值为146.25亿元，对应的厦门航空15%股权评估值为21.94亿元。公司与厦门建发以评估值为基础，最终协商确定厦门航空15%的股权转让价款为22亿元。同时，双方约定，自评估基准日起至股权过户完成日止，标的股权的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，其中人民币1.5亿元归公司享有，超过部分或不足部分（若有）归厦门建发享有或承担。
本次交易的资产评估报告尚需河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备案；本次交易尚需河北省国资委批准并以协议转让的方式进行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请大正海地人对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了大正海地人评报字(2015)第 197A 号《冀中能源股份有限公司拟转让厦门航空有限公司15%股权项目资产评估报告》。
公司董事会认为，北京大正海地人资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次拟转让的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价，不会损害公司及公司股东的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、关于新增公司内部组织机构设置的议案
为了进一步加强公司内部经营管理，促进公司健康稳定发展，根据实际需要，现拟增加冀中能源股份有限公司物资管理部、冀中能源股份有限公司水泥厂管理处两个部门。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案
公司定于2015年10月21日下午2：30以现场表决与网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会，审议《关于转让厦门航空15%股权及签署相关协议的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一五年九月十九日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-042
冀中能源股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司决定于2015年10月21日（星期三）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2015年10月21日下午2：30
（2）网络投票时间：2015年10月20日至2015年10月21日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月21日交易时间，即上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年10月20日下午3：00至2015年10月21日下午3：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、现场会议地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅
7、股权登记日：2015年10月15日（星期四）
8、出席对象：
（1）截至2015年10月15日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）会议议案
本次股东大会审议的议案有1项，该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。
具体审议事项如下：
1、关于转让厦门航空15%股权及签署相关协议的议案；
（二）披露情况
上述议案的具体内容详见2015年9月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》及其他相关公告。
三、现场会议登记方法
1、登记手续
凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证或其他有效证件（委托出席者须持授权委托书，见附件）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2015年10月20日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
2、登记地点及信函地址
河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部
邮政编码：054000
3、登记时间
2015年10月16日至10月20日，上午8:30－12∶00；下午2:00－5:30。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360937；
2、投票简称：冀中投票
3、投票时间：2015年10月21日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。
4、在投票当日，冀中投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，分累积投票制议案和非累积投票制议案两种情况申报股数。
①累积投票制议案：议案四为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。
A.股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
②非累积投票制议案：在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；股东按下表申报股数：
表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东对“总议案”和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月20日下午3：00，结束时间为2015年10月21日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：郑温雅 洪波
联系电话：0319-2098828 0319-2068312
传真：0319-2068666
电子邮箱：jzny000937@sina.com
2、本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。
3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议公告。
特此公告。
附件：股东授权委托书
冀中能源股份有限公司董事会
二○一五年九月十九日
附件： 授权委托书
兹委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：
■
以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-043
冀中能源股份有限公司
关于转让厦门航空15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月17日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让厦门航空15%股权及签署相关协议的议案》，公司已于2015年9月19日披露第五届董事会第二十六次会议决议内容，刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），现将详细情况公告如下：
一、交易概述
公司与厦门建发集团有限公司（以下简称“厦门建发”）于2015年6月18日签署了《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司之15%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），于2015年9月17日签署了《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司之15%股权（以下简称“标的资产”）转让协议补充协议1》（以下简称“《补充协议》”）（以下合称“《交易协议》”），公司拟将所持厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）15%股权转让给厦门航空另一股东厦门建发（以下简称“本次交易”）。
根据北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人”）出具的大正海地人评报字(2015)第 197A 号《资产评估报告》，截至2014年12月31日，厦门航空的净资产评估价值为146.25亿元，对应的厦门航空15%股权评估值为21.94亿元。公司与厦门建发以评估值为基础，最终协商确定厦门航空15%的股权转让价款为22亿元。本次交易的资产评估报告尚需河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备案。
该交易相关议案已经公司2015年9月17日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过；尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议；本次交易尚需经河北省国资委批准并以协议转让的方式实施。本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、公司概况
公司名称：厦门建发集团有限公司；
企业类型：法人商事主体【有限责任公司（国有独资）】；
成立日期：2000年12月6日；
住所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼；
注册资本：45亿元；
法定代表人：吴小敏；
营业执照注册号：350200100002377；
主营业务：经营、管理授权内的国有资产；从事国（境）内外投资；房地产开发与经营等；
主要股东及实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、厦门建发与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、截止2014年12月31日，厦门建发总资产1108.75亿元，净资产251.28亿元，2014年度营业收入1,239.36亿元，营业利润43.94亿元，净利润30.07亿元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为公司持有的厦门航空15%的股权。
厦门航空的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
2、厦门航空的基本情况
公司名称：厦门航空有限公司；
企业类型：法人商事主体【有限责任公司（国有控股）】；
成立日期：1984年08月11日；
住所：厦门市湖里区埭辽路22号；
注册资本：50亿元；
法定代表人：车尚轮；
营业执照注册号：350200000000577；
主营业务：航空旅客运输；航空货物运输等；
厦门航空的股东情况：中国南方航空股份有限公司，持有厦门航空51%的股权；厦门建发集团有限公司，持有厦门航空34%的股权；公司持有厦门航空15%的股权，于2013年2月以19.19亿元通过协议转让方式取得。
厦门航空一年又一期的主要财务数据（2014年度财务状况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，并出具了报告文号为天健厦审（2015）112号审计报告）：
单位：万元
■
厦门航空的评估情况：
本次评估的评估对象为厦门航空15%股权；评估范围为厦门航空全部及相关负债；评估的价值类型为市场价值；评估基准日为 2014 年 12月 31 日。评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用收益法和市场法进行了评定估算，将市场法评估结果作为最终结论。
本次评估采用收益法和市场法进行了评定估算。
（1） 收益法
在评估基准日厦门航空的股东权益账面值为1,045,360.21万元，评估值为 1,385,300.00万元，增值额339,939.79万元，增值率32.52%。
（2） 市场法
在评估基准日厦门航空的股东权益账面值为 1,045,360.21 万元，评估值为 1,462,500.00 万元，增值额 417,139.79 万元，增值率 39.90%。民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气程度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增減，进而影响航空客运和航空货运的需求。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。同时结合本次评估目的，市场法评估结果客观上更能合理反映厦门航空股东全部权益的市场价值。
因此本次评估以市场法评估结论为最终评估结论。即在持续经营前提下，厦门航空股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日所表现的市场价值为人民币1,462,500.00万元。则厦门航空有限公司 15%股权价值为 1,462,500.00×15%= 219,400.00 万元（百位取整）。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额
根据大正海地人出具的大正海地人评报字(2015)第 197A 号《资产评估报告》，截至2014年12月31日，厦门航空的净资产评估价值为146.25亿元，对应的厦门航空15%股权评估值为21.94亿元。公司与厦门建发以评估值为基础，最终协商确定厦门航空15%的股权转让价款为22亿元，由厦门建发以现金方式向公司支付。
2、支付安排
《股权转让协议》签署后3个工作日内，厦门建发应通过共管账户向公司指定的银行账户支付10%的股权转让价款22,000万元；
《股权转让协议》生效后3个工作日内，厦门建发应通过共管账户向公司指定的银行账户支付80%的股权转让价款176,000万元；
标的股权过户完成后3个工作日内，厦门建发应通过共管账户向公司指定的银行账户支付剩余10%的股权转让价款22,000万元。
3、期间损益
自评估基准日起至股权过户完成日止，标的股权的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，其中1.5亿元归公司享有，超过1.5亿元部分归厦门建发享有，因盈利或因其他原因而增加的净资产部分如不足1.5亿元，不足的部分由厦门建发向公司补足支付；自评估基准日起至股权过户完成日止，如标的股权因发生亏损或因其他原因而减少了净资产，厦门建发亦应向公司承担前述1.5亿元补足支付义务。
4、标的股权的过户
本次股权转让的先决条件全部得到满足后30个工作日内，双方应互相配合、办理完成标的股权的交割和过户手续。
标的股权对应的厦门航空的股东权利、义务、风险和责任在标的股权过户完成日即转移至厦门建发。公司保证其推荐担任的厦门航空董事、监事在标的股权过户完成日辞去董事、监事职务。
双方同意，为完成标的股权的过户工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
5、协议生效条件
（1）厦门建发根据《账户共管协议》的约定将本协议项下股权转让价款全额汇入共管账户；
（2）厦门航空股东会审议通过本次股权转让相关事宜，厦门航空除公司、厦门建发外的其他股东放弃优先购买权（若需要）；
（3）公司、厦门建发内部有权机构审议通过本次股权转让相关事宜；
（4）河北省国资委对标的股权涉及的资产评估报告予以核准或备案，且福建省国资委认可前述结果；
（5）河北省国资委（或其他有权国有资产监督管理机构）批准本次股权转让及本次股权转让通过本协议约定方式进行。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让可以回笼资金，增强公司资产流动性，有利于推动公司改革与发展。经过财务部门测算，本次股权转让完成后所产生年度投资收益约为15,151.18万元，其中：1-6月份已经确认11,264.86万元，具体数据以公司2015年年度报告为准。
六、本次交易的审议程序
该交易尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。本次股权转让的资产评估报告尚需河北省国资委备案，本次股权转让尚需按照河北省国资委（或其他有权国有资产监督管理机构）批复的方式实施。
七、备查文件
1、冀中能源股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司之15%股权转让协议》；
3、《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司15%股权转让协议补充协议1》；
4、大正海地人评报字（2015）197A号《资产评估报告》。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一五年九月十九日