第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-023
江苏扬农化工股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议，于二〇一五年九月十五日以书面方式发出通知，于二〇一五年九月十八日以专人送达及传真方式召开。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过关于委托外贸信托公司进行理财投资的关联交易议案。
公司（含控股子公司）拟委托中国对外经济贸易信托有限公司进行理财投资，至2016年6月30日前，委托理财投资的发生额不超过5亿元。该议案内容详见刊登于2015年9月19日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于委托外贸信托公司进行理财投资的关联交易公告》（临2015-024号）。
该项议案的关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、吴建民和许金来回避表决。
2、以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过关于在中化集团财务公司存款的日常关联交易议案。
公司拟在中化集团财务有限责任公司进行存款，2015年度存款发生额不超过1亿元。该议案内容详见刊登于2015年9月19日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于在中化集团财务公司存款的日常关联交易公告》（临2015-025号）
该项议案的关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、吴建民和许金来回避表决。
上述两项议案需提交股东大会审议。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2015年第三次临时股东大会的议案。
该议案内容详见刊登于2015年9月19日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（临2015-026号）。
三、备查文件
独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一五年九月十九日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-024
江苏扬农化工股份有限公司
关于委托外贸信托公司进行理财投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、交易风险：理财产品理论上均具有一定的兑付风险，公司将选择风险低、安全性保障高的理财产品进行投资
2、过去12个月本公司与外贸信托公司发生的委托理财交易金额为人民币3.5亿元
一、关联交易概述
为提高公司闲置资金的使用效果，公司（含控股子公司）将根据资金的富余情况，选择合适的时机，委托中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）进行理财投资。本公司委托外贸信托公司理财投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本公告日为止，过去12个月内本公司与外贸信托公司发生的委托理财交易金额为人民币3.5亿元。
二、关联方介绍
1、关联方关系
外贸信托公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控制人。
2、关联方基本情况
关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司
注册资本：22亿元人民币
法定代表人：王引平
注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层
经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。
外贸信托公司2014年末总资产67.22亿元，净资产65.18亿元，2014年度营业收入20.00亿元，净利润12.17亿元。
三、关联交易的基本情况
1、交易标的
本公司（含控股子公司）拟委托外贸信托公司进行理财产品的投资，至2016年6月30日以前，委托外贸信托公司进行理财投资业务的发生额不超过5亿元人民币。资金来源全部为本公司自有资金。
2、关联交易定价的一般原则和方法
本公司将与其他金融机构的理财产品进行比较，选择风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资。
四、关联交易合同的签署情况
本公司将在每笔理财投资业务发生时与外贸信托公司签署有关合同，合同签署后将另行公告。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司进行理财投资是为了提高闲置资金的利用效果和公司的整体业绩。该项关联交易不会影响公司的独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015年9月18日，本公司第五届董事会第十八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了《关于委托外贸信托公司进行理财投资的关联交易议案》，关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、吴建民、许金来回避表决，独立董事均投赞成票。
公司独立董事对该事项发表独立意见：公司委托外贸信托公司进行理财产品投资，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
公司董事会审计委员会对该关联交易作了审核意见：公司委托外贸信托公司选择风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整体效益，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。
此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
该关联交易不需要经过有关部门批准。
七、公告附件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的审核意见。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一五年九月十九日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-025
江苏扬农化工股份有限公司
关于在中化集团财务公司存款的
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 该事项需要提交股东大会审议
● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2015年9月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于在中化集团财务公司存款的日常关联交易议案》，关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、吴建民、许金来回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事周献慧、陈留平和周俊于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：
我们认为：公司与中化集团财务公司在《金融服务框架协议》下发生存款事项，有利于公司充分利用中化集团财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，我们独立董事均同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：
我们认为：公司在中化集团财务公司进行存款，定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
3、审计委员会审核意见
公司审计委员会于2015年9月18日召开2015年第五次会议，审议通过《关于在中化集团财务公司存款的日常关联交易议案》。审计委员会认为：公司与中化集团财务公司在《金融服务框架协议》下发生存款事项，有利于公司充分利用中化集团财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。
（二）日常关联交易预计情况
■
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化集团财务公司”）是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控制人。
2、关联人基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层
法定代表人：杨林
注册资本：300000万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。代理责任保险类、特约标的保险、建筑、安装工程保险、货物运输保险、企业财产保险。
中化集团财务公司2014年末总资产192.91亿元，归属于母股东的净资产38.59亿元，2014年度营业收入7.94亿元，归属于母股东的净利润3.57亿元。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
本公司在中化集团财务公司开立账户并存款，2015年度存款发生额不超过1亿元。
2、关联交易定价的一般原则和方法
根据《金融服务框架协议》，扬农化工及关联单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司支付存款利息利率水平应优惠于中国人民银行不时颁布的同期同类存款基准利率或其他在中国的独立商业银行所提供的符合当期市场水平的公允存款利率。
3、关联交易签署情况
本公司与中化集团财务公司已于2015年5月8日签定《金融服务框架协议》，协议有效期3年。存款业务无需额外签订合同。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与中化集团财务公司发生《金融服务框架协议》下的存款业务，有利于公司充分利用中化集团财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持。
该关联交易定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，对公司效益和独立性均不产生影响。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一五年九月十九日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 公告编号：2015-026
江苏扬农化工股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月13日 14点30分
召开地点：扬州新世纪大酒店，地址：扬州市维扬路101号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月13日
至2015年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容已披露在2015年9月19日的上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2项
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1、2项
应回避表决的关联股东名称：江苏扬农化工集团有限公司、扬州福源化工科技有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；
（3）登记地点：公司证券办公室；
（4）登记时间：2015年9月28日-30日 8:00—11:30、13:30—17:00。
六、 其他事项
（1）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（2）联系方式：
公司地址：扬州市文峰路39号
邮政编码：225009
联 系 人：吴孝举、任杰
电 话：（0514）85860486
传 真：（0514）85889486
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
2015年9月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏扬农化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月13日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称：
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。