股权激励限制性股票解锁
上市流通的提示性公告
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015-059
深圳市洪涛装饰股份有限公司
股权激励限制性股票解锁
上市流通的提示性公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁数量为5,033,214股，占公司股本总额的0.5025%。解锁日即上市流通日为2015年9月23日。
一、股权激励计划简述
1、公司于2013 年5月6日分别召开公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；公司独立董事何文祥、毛裕国、吴镝、颜琼已就该《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2013年6月17日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议对《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》；公司四名独立董事发表了独立董事意见。
3、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》经中国证监会备案无异议后，2013年7月3日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、鉴于激励对象周家琪因个人原因辞职，公司取消周家琪参与本次股权激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，激励对象调整为132名。 同时，根据洪涛股份 2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配预案》，洪涛股份以截至 2012 年 12 月 31 日总股本460,374,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2013年8月13日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对<深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事刘年新、王全国回避了表决，取消周家琪参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，本次限制性股票总数由1038万股调整为1035万股，激励对象总数由133名调整为132名；经过本次调整，原限制性股票总数1035万股调整为1552.5万股，预留限制性股票74万股调整为111万股，原授予价格8.06元调整为5.33元。
5、公司于2013年9月13日完成第二期股权激励股票授予登记事项，计划授予1441.5万股，授予对象共132名。因个别激励对象放弃或者减少认购，实际授予限制性股票1398.1991万股，授予对象125名。
6.公司于2013年11月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，激励对象李永鸿先生因个人原因离职，公司决定回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计9万股，回购价格为5.33元/股。
7、公司于2013年11月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》，公司以4.60元/股的价格授予13位预留激励对象共计111.00万股限制性股票。
8、公司于2014年8月26日分别召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，《关于核实第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意124名符合条件的激励对象在第一个解锁期可解锁。解锁数量为4,167,598股，占公司股本总额的0.5907%，解锁日即上市流通日为2014年9月5日。
9、公司于2015年4月24日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，同意13名符合条件的激励对象在第一个解锁期可以解锁。解锁数量333,000股, 占公司股本总额的0.04%,解锁日即上市流通日为2015年5月12日。
10、公司于2014年10月28日分别召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈安祥因个人原因离职，公司决定回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计329,059股，回购价格为5.28元/股。
11、公司于2015年6月25日召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以2015年4月24日总股本801，233，932股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。公司本次权益分派股权登记日为2015年8月21日，除权除息日为2015年8月24日。公司已于2015年8月24日实施完毕上述权益分派方案，分派完成后，公司第二期限制性股票激励计划未解锁限制性股票情况如下表：
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12、公司于2015年8月27日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意119名符合条件的激励对象在第二个解锁期可以解锁。解锁数量为5,033,214股，占公司股本总额的0.5025%。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况
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因此，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。
三、本次解锁情况
1、本次解锁的限制性股票数量为5,033,214股，占公司股本总额的0.5025%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为119名。
3、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见
经核查公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划119名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会对公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的核实意见
监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司119位激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理股票解锁手续。
七、国浩律师事务所就公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项出具了法律意见书
本所律师认为：洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的第二期限制性股票的第二次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，洪涛股份据此可对其本次激励计划119名激励对象所获授的第二期限制性股票进行第二次解锁期解锁。
特此公告！
深圳市洪涛装饰股份有限公司
2015年9月18日
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015－060
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于深交所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年9月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市洪涛装饰股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第266号）。根据问询函的要求，公司已按照深圳证券交易所相关要求对问询函中所列问题进行了认真自查，公司现对函内问询事项作出说明并披露如下：
一、问询事项
问询函关注了公司实际控制人刘年新先生与新疆日月投资股份有限公司（以下简称“日月投资”）是否为一致行动人、日月投资与张爱志先生于2015年3月16日发生的股权转让行为以及公司收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权的资产收购事宜。
二、公司情况说明
公司现将有关情况说明如下：
1、你公司实际控制人刘年新持有日月投资33.27%股份，请说明日月投资是否为你公司实际控制人的一致行动人，上述股份转让行为是否按照有关规则履行信息披露义务。
经核查，日月投资成立于2006年10月25日，是由本公司92名员工共同出资设立的公司，主营业务是投资兴办实业，投资咨询，日月投资目前除持有本公司股份外没有其他业务和投资。日月投资设立了董事会作为常设权力机构，董事会5名董事为郑安安、刘年新、徐玉竹、李庆平和易沙，郑安安为法定代表人。刘年新先生除担任日月投资的董事外，其并不参与日月投资日常经营管理，日月投资重大决策均需履行董事会、股东大会审议程序。日月投资作为本公司的员工持股平台，公司员工所持股份均代表其核心权益，而刘年新先生仅持有日月投资33.27%的股份，也需要尊重公司员工的意愿，刘年新先生并不能单方面控制日月投资的股东大会；另外，刘年新先生并不参与日月投资的生产经营管理，其也仅属于日月投资五名董事中的一名，刘年新先生无法控制日月投资的董事会；刘年新先生与日月投资并不构成一致行动人。
根据日月投资的说明，日月投资的股份减持是日月投资员工股东的共同意愿决定，并依法履行了相应的内部决策程序。日月投资于2015年3月16日通过大宗交易将1，945万股股票转让给张爱志，占当时公司总股本的2.4275%，减少比例未达5%。该项转让行为未达到《上市公司收购管理办法》规定的披露要求。
2、日月投资与张爱志等人是否存在股权转让协议及其具体内容，并说明上述股权转让与上述资产收购事宜是否存在其他相关安排及其内容。
根据日月投资及张爱志的说明，日月投资与张爱志之间除上述通过大宗交易实现的股权转让外，不存在其他股权转让协议。
经核查，公司于2015年3月13日董事会通过了《关于收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权并增资扩股的议案》并于3月14日予以公告。后来，张爱志先生了解到日月投资的减持意向，而张爱志本人又正好有投资二级市场的需求；2015年3月16日，张爱志与日月投资通过自由协商通过大宗交易受让了日月投资持有的1,945万股公司股份。张爱志与日月投资的二级市场交易行为发生在公司决议及公告收购跨考教育之后，系交易双方的自由意愿，与公司经营管理决策无关。张爱志与日月投资的上述股权转让与本公司上述资产收购事宜不存在其他相关安排。
3、张爱志、曹先仲、张文平三人与你公司持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人是否存在关联关系及其它任何关系。
经核查，张爱志、曹先仲、张文平三人与公司持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人不存在关联关系及其它任何关系。
4、你公司认为应予说明的其它事项。
公司无其他应予说明的事项。
特此说明！
深圳市洪涛装饰股份有限公司
2015年9月18日