证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-076

  声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  4、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

  2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

  在获得本次非公开发行股票的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过1,000万股，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  4、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议公告日2015年9月22日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于60.23元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“目标公司”）全部股权的价款。具体参见本预案“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金的使用计划”。

  目标公司股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。

  6、本预案所披露之目标公司财务数据均由中衡设计会计师立信根据目标公司提供的财务报表自行编制，但未经审计。目标公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露，请投资者予以关注。

  7、本次非公开发行不构成关联交易。

  8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第七节 公司利润分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。

  11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案还需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

  释义

  在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

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  特别说明：本预案中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人概况

  公司名称： 中衡设计集团股份有限公司

  英文名称： ARTS Group Co., Ltd

  法定代表人：冯正功

  注册资本： 12,234万元

  成立时间： 2011年9月28日

  注册地址： 苏州工业园区苏虹中路393号

  邮政编码： 215021

  上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 中衡设计

  股票代码： 603017

  电话/传真： （0512）62586618/62586259

  公司网站： www.sipdri.com

  电子邮箱： security@sipdri.com

  经营范围： 国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  中衡设计本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公司卓创国际全部股权的价款。卓创国际主要从事商业地产、高端住宅、城市综合体、山地建筑等多种业态地产规划设计，是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，具有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等资质。

  1、城市化进程对工程设计行业的发展起到积极的促进作用

  城市化进程是带动全社会建筑业发展的重要因素。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》预测，目前我国正处于城镇化率30%－70%的快速发展区间，到2020 年我国常住人口城镇化率将达到60%左右。城市化进程的推进将带来大量的基础设施建设需求，包括城市规划战略研究、市政规划设计、工程勘察、工程设计、景观设计、工程总承包等业务需求。在国内城市化率进一步提高和基础设施建设投资仍持续保持相当规模的总体发展趋势下，我国建筑工程行业将继续保持良好的发展态势。因此，伴随城镇化进程的持续发展，工程勘察设计行业必将获得持续的推动力。

  公司本次非公开发行股票募集资金收购卓创国际全部股权，将有助于公司拓展西部地区建筑工程设计业务，进而抓住西部地区城镇化快速推进带来的业务发展契机，进一步完善公司主营业务板块的全国布局。

  2、行业特点使得整合区域公司成为上市公司做大规模的必然选择

  工程勘察设计行业由于历史以及人才、技术、管理等原因，服务的区域化特点比较突出，在市场渠道方面区域内公司普遍具有独特的竞争优势，同时区域市场的限制等政策因素也一定程度上对工程设计类企业的全国化发展造成影响，因此，大部分工程设计企业业务局限于某一特定区域。现阶段工程勘察设计行业的市场集中度较低，行业龙头不显著。

  鉴于工程勘察设计行业的上述特点，通过兼并重组的方式整合区域公司协同发展将是上市公司做大规模，并在全国市场取得快速突破的有效途径和必然选择。通过本次交易，公司将获得卓创国际全部股权，从而建立资质、客户、人才、技术等方面的组合优势，在工程勘察行业整合的契机中抓住迅速发展的机会。

  3、顺应国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，整合行业资源，实现公司跨区域发展的业务发展目标

  实施丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路战略，依托黄金水道建设长江经济带，是党中央、国务院把握国内外大势作出的重大战略决策。重庆处于丝绸之路经济带、中国—中南半岛经济走廊于长江经济带“Y”字形大通道的联结点上，具有承东启西、连接南北的独特区位优势，是丝绸之路经济带的重要战略支点、长江经济带的西部中心枢纽、海上丝绸之路的产业腹地。国家“一带一路”战略和长江经济带战略赋予了重庆开放开发新的战略机遇和历史使命，也为重庆建筑设计企业带来了巨大发展机遇。

  目标公司卓创国际位于重庆，是西部地区最大的民营设计机构之一。为响应国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，切实把握建筑设计行业的发展机遇，中衡设计通过收购卓创国际，整合行业优势资源，提升工程设计技术服务水平，为实现公司跨区域发展、完善全国业务布局的战略目标迈出了重要一步。

  4、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件

  最近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。

  在工程设计行业集中度较低，企业实力和经营规模偏小，跨区域经营较少的行业现状下，公司作为国内建筑设计行业首家IPO上市公司，依托自身的品牌优势、强大的资本实力、先进的管理水平以及多样化的收购支付手段，可以便利的开展并购重组，整合行业内优秀企业，达到壮大公司实力，增强公司核心竞争力的目的。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、有助于实现公司战略规划

  公司主营工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务，以“成为卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为发展目标，树立了业务领域拓展、技术提升、人才引进和市场区域扩张等多个方向的发展计划。在市场区域拓展方面，公司提出以全国开发区为核心区域，逐步拓展长三角经济区、泛渤海湾经济区、中西部经济区和东北老工业区等地市场。由于工程技术服务行业具有一定的地域性特征，公司虽然在省外市场拓展中取得了一定的成绩，但是承揽业务仍存在一定的难度。

  卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。卓创国际拥有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等诸多业务资质，业务遍布重庆、四川、云南、福建、广西、贵州、甘肃、上海等多个省、市、自治区。

  公司此次收购卓创国际，能够加快推进公司跨区域发展战略。通过并购卓创国际，公司可以取得稳定、优质的客户资源，迅速拓展中西部地区市场，提升跨区域经营管理能力，同时能够取得本地化的服务团队，为客户提供全方位的本土化服务，满足客户个性化需求并提高客户对公司的粘性。此次非公开发行股票募集资金收购卓创国际，有利于实现公司发展战略规划。

  2、通过产业整合发挥上市公司与目标公司之间的协同效应

  上市公司与本次拟收购的目标公司卓创国际同处于建筑工程勘察设计行业，卓创国际从事的建筑工程设计业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易完成后，上市公司将整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应。

  目标公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，在西部地区以及其他分支机构所在地都有长期稳定的战略合作伙伴。本次发行完成后，公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过目标公司在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，形成新的利润增长点。

  作为国内建筑设计行业首家IPO上市公司，中衡设计具备先进的经营管理理念、制度和体系，能够有效地提升工程设计类企业的运营管理水平。本次交易完成后，中衡设计将卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整体运营效率。同时，卓创国际可以借鉴中衡设计丰富的工程总承包业务经验，不断拓展工程总承包业务，实现工程设计业务和工程总承包业务的协同发展。

  3、提升上市公司的盈利能力

  根据卓创国际未经审计的财务报表，卓创国际2014年实现营业收入25,816.27万元，净利润2,807.85万元，有着良好的盈利能力。随着城镇化进程的加快以及国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略的实施，卓创国际的盈利水平将进一步提升。本次交易完成后，卓创国际将纳入上市公司合并范围，上市公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到进一步增强。

  三、发行对象及其与本公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）本次发行股票的种类、面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

  （二）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十四次会议决议公告日2015年9月22日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于60.23元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票的数量合计不超过1,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  （四）认购方式

  所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  （五）限售期

  本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （六）上市地点

  本次发行的股票将在上交所上市。

  （七）本次非公开发行决议有效期

  本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购卓创国际全部股权的价款。具体参见本预案“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金的使用计划”。

  目标公司股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，故本次发行不构成关联交易。

  本次收购的交易对方为柏疆红、卢菁、张权，是卓创国际的自然人股东，拥有卓创国际100%的股权。交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

  七、本次发行与重大资产重组的关系

  本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公司的价款，根据中衡设计与目标公司2014年度有关财务数据，本次收购构成中衡设计重大资产重组。根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。中衡设计本次拟非公开发行股票募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。

  八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，冯正功先生直接持有公司9,508,688股股票，占公司总股本的7.77%，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权（赛普成长持有公司50,725,004股股票，占公司总股本的41.46%），为公司实际控制人。

  由于本次非公开发行数量不超过1,000万股，本次非公开发行完成后，冯正功先生仍直接持有公司9,508,688股股票，占公司总股本的比例不低于7.19%，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权（赛普成长持有公司50,725,004股股票，占公司总股本的比例不低于38.33%），仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  九、本次发行前的滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  十、本次发行已经取得有关机构批（核）准的情况和尚需呈报批（核）准的程序

  本次发行已经本公司第二届十四次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准，并报经中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。

  第二节 目标公司基本情况

  一、目标公司概况

  （一）目标公司基本信息

  公司名称：重庆卓创国际工程设计有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-74

  办公地址：重庆市渝北区龙塔街道兴盛大道120号天江鼎城

  注册资本：1,000.00万元

  注册编号：500901100007134

  成立日期：1994年08月23日

  法定代表人：柏疆红

  经营范围：工程设计，建筑行业建筑工程甲级（凭资质证书执业），市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级，销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

  （二）目标公司股权结构

  截至本预案披露之日，目标公司及其下属公司的股权结构图如下：

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  （三）交易对方基本情况

  目前，柏疆红、卢菁、张权分别持有目标公司39%、31%、30%的股权，为目标公司的实际控制人。

  柏疆红先生：中国国籍，身份证号610113197009******，1970年9月出生，硕士学历，曾在长安大学担任讲师，深圳筑博重庆分公司担任总经理，目前担任卓创国际执行董事。

  卢菁先生：中国国籍，身份证号413001196904******，1969年4月出生，硕士学历，曾在解放军后勤工程学院建筑设计院工作，目前担任卓创国际总经理。

  张权先生：中国国籍，身份证号510212196205******，1962年5月出生，本科学历，曾在中煤科工集团重庆设计研究院担任所长，目前担任卓创国际监事。

  （四）目标公司控股子公司、参股公司、分公司情况

  截至本预案签署日，目标公司卓创国际拥有3家控股子公司、1家参股公司、12家分公司，分别是上海卓创国际工程设计有限公司、昆明卓创建筑工程设计有限公司、重庆卓创绿色工程建设有限公司、兰州卓创建筑工程设计有限公司、西安分公司、昆明分公司、成都分公司、第一分公司、第二分公司、太原分公司、南宁分公司、海南分公司、沈阳分公司、深圳分公司、福州分公司、上海分公司。

  1、目标公司控股子公司情况

  （1）上海卓创国际工程设计有限公司

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  (下转B 74版)