(上接B26版)

  4、股权登记日：2015年9月28日（周一）

  5、现场会议召开地点：浙江赞宇科技股份有限公司A1813大会议室（地址：杭州市西湖区古墩路702号18楼）。

  6、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  8、会议出席对象：

  （1）截至2015年9月28日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会审议的议案为：

  （1）审议《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》

  （2）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  （3）审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》：

  A、发行方式和发行时间；

  B、发行股票的种类和面值；

  C、发行数量；

  D、发行对象；

  E、认购方式；

  F、定价基准日与发行价格；

  G、限售期安排；

  H、上市地点；

  I、募集资金数量和用途；

  J、未分配利润的安排；

  K、决议有效期限。

  （4）审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

  （5）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  （6）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  （7）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》；

  （8）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》；

  （9）审议《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》；

  （10）审议《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》；

  （11）审议《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议>的议案》；

  （12）审议《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议>的议案》；

  （13）审议《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议>的议案》；

  （14）审议《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各60%股权之收购框架协议>的议案》；

  （15）审议《关于提请股东大会审议同意共同控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  （16）审议《关于审议<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；

  （17）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》；

  （18）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  2、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  3、上述议案的内容详见2015年5月14日、9月22日《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《第三届董事会第十九次会议决议公告》、《第三届董事会第二十一次会议决议公告》等公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证； 委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

  （2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  2、登记时间：2015年9月30日、10月8日上午9:00--11:30，下午1:00--4:00。

  3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江赞宇科技股份有限公司董事会办公室（地址：杭州市西湖区古墩路702号），邮编：310030。

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  四、其它事项

  1、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

  2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

  4、公司地址：杭州市西湖区古墩路702号

  5、会议联系人：任国晓、郑乐东

  联系电话：0571-87830848 传真：0571-87830847

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）通过交易系统进行网络投票的时间为2015年10月9日9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  （2）投票代码：362637；投票简称：赞宇投票。

  （3）股东投票的具体程序为：

  A、买卖方向为买入投票

  B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00代表议案3，依次类推，具体如下表：

  ■

  注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  E、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

  2、采用互联网投票系统的投票程序

  （1）通过互联网投票系统投票时间为：2015年10月8日15:00至2015年10月9日15:00。

  （2）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B、激活服务密码

  股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话： 0755-25918485 25918486 传真：0755-25918487

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

  A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江赞宇科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

  B、进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  D、确认并发送投票结果。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第十九次会议资料；

  公司第三届董事会第二十一次会议资料。

  特此公告。

  浙江赞宇科技股份有限公司董事会

  2015年9月21日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  浙江赞宇科技股份有限公司：

  本人/本公司/本机构（委托人）现为浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本公司/本机构出席赞宇科技2015年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

  如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

  1、是□ 2、否□

  委托人签名（或盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人深圳股票帐户卡号码：

  委托人持股数：

  委托日期：2015年 月 日

  受托人签名：

  附：参会回执

  参加会议回执

  截止2015年9月28 日，本人/本公司/本机构持有浙江赞宇科技股份有限公司股票，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。

  持有股数：

  股东账号：

  姓名（签字或盖章）：

  时间：

  注：授权委托书、参会回执剪报、复印均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-073

  浙江赞宇科技股份有限公司

  关于签署本次非公开发行相关收购

  协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次非公开发行方案尚需：（1）公司股东大会批准；（2）境内主管发展与改革委员会部门、商务部门关于本公司收购杜库达（印尼）有限公司60%股权的备案；（3）印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名：Capital Investment Coordination Board，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi Penanaman Modal）批准杜库达（印尼）有限公司中方股东变更；（4）中国证监会核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、本次收购杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化工科技有限公司60%股权不构成关联交易。

  3、公司拟将收购杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化工科技有限公司60%股权作为本次非公开发行募集资金投资项目的一部分。根据《重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重大资产重组管理办法》。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  2015年5月12日，本公司与如皋市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”、“交易对方”）签订了《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司60%股权之收购框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），约定公司不超过70,000万元收购双马化工持有的杜库达（印尼）有限公司（以下简称“杜库达”）60%股权及南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“南通凯塔”）60%股权（以下统称“本次收购”，杜库达、南通凯塔合称“标的公司”）。

  2015年9月21日，本公司与双马化工签订了签署附生效条件的《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定公司以69,500万元收购标的公司60%的股权。

  2015年9月21日，本公司与双马化工签订了签署附生效条件的《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），双马化工承诺标的公司各期承诺盈利数为：2015年6月1日至12月31日2,800万元、2016年度10,000万元、2017年度18,000万元、2018年度21,000万元。

  （二）董事会审议情况

  2015年5月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各60%股权之收购框架协议>的议案》。独立董事就相关事项发表了同意意见。

  2015年9月21日。公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议>的议案》。独立董事就相关事项发表了同意意见。

  本次收购尚需履行如下审批和备案程序：

  1、本公司股东大会批准；

  2、境内主管发展与改革委员会部门、商务部门关于本公司收购杜库达60%股权的备案；

  3、印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名：Capital Investment Coordination Board，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi Penanaman Modal）批准杜库达中方股东变更；

  4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司概况

  ■

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年的主要财务数据（未经审计）

  ■

  4、主营业务情况

  双马化工的主营业务为脂肪酸及其系列衍生产品的生产和开发。

  公司本次双马化工持有标的公司股权不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  有关杜库达、南通凯塔的基本情况详见本公司于2015 年9 月21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  四、交易的价格及定价依据

  本次收购标的公司股权的价格系根据本公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的两家标的公司以2015年5月31日为基准日的净资产的评估报告为参考依据，由本公司及双马化工协商确定。

  五、附条件生效的股权收购协议及盈利补偿协议的主要内容

  （一）股权收购协议

  1、协议主体

  甲方：浙江赞宇科技股份有限公司

  乙方：如皋市双马化工有限公司

  （以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）

  2、本次交易的基本情况

  （1）经甲乙双方协商一致，甲方以非公开发行的募集资金购买乙方持有的标的股权（即杜库达60%股权及南通凯塔60%股权），乙方同意以前述方式将标的股权出售给甲方。

  （2）各方同意，本次交易的标的股权对价以坤元评估出具的资产评估报告所确定的标的公司截至2015年5月31日的评估价值为定价参考依据，经甲乙双方最终协商确定。

  根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日：杜库达100%股权的评估结果为88,740万元；南通凯塔100%股权的评估结果为28,890万元。

  经双方协商，本次交易杜库达60%股权对价为53,500万元，南通凯塔60%股权对价为16,000万元，标的股权对价合计为69,500万元。

  3、标的股权对价支付的具体安排

  （1）根据《收购框架协议》的约定，甲方应在《收购框架协议》签署后5个工作日内向乙方支付预付款人民币1,000万元（大写：壹仟万圆）。甲方已于2015年5月18日向乙方支付1,000万元。

  （2）本协议经股东大会审议通过后5个工作日内，甲方应向监管账户支付股权转让款2亿元（大写：贰亿圆）人民币；乙方履行本协议第4条第（1）项下义务后可从监管账户提取该2亿元股权转让款。

  （3）甲方非公开发行募集资金到位后5个工作日内且乙方履行本协议第4条第（3）项、第5条第（3）项下义务，甲方应将4.85亿元（大写：肆亿捌仟伍佰万圆）人民币汇入监管账户；乙方履行本协议第4条第（2）项下义务后可从监管账户提取该4.85亿元股权转让款。

  4、资产交割相关事项

  （1）本协议签署后5个工作日内，乙方应当将其持有的标的公司的全部股权质押给甲方，并根据印尼和中国法律的规定办理相关股权质押手续。甲乙双方就标的公司股权质押的相关事项另行签署《股权质押协议》。

  （2）乙方应于2015年11月30日前，解除杜库达、南通凯塔为乙方及其关联方银行借款提供的担保；

  （3）在本协议生效后20个工作日内，乙方应协同甲方完成办理标的股权交割手续，即：①乙方根据印尼法律将持有杜库达60%股权过户至甲方名下；②乙方将持有的南通凯塔60%股权过户至甲方名下并完成工商变更登记。

  （4）在本协议生效日前，若标的公司发生除坤元评估出具的《评估报告》中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经甲乙双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由乙方享有或承担。

  （5）甲、乙双方完成标的公司股权交割后，甲方可适时聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司损益及净资产增减情况，并出具审计报告。

  过渡期内如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲乙双方按本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有；过渡期内如标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，乙方应在审计报告出具后5个工作日内将亏损数额的60%以现金方式支付给甲方。

  过渡期内，对乙方行为的约束条款详见本协议第9条第（5）款。

  5、业绩补偿安排

  （1）本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，乙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在业绩承诺期内完成所有的业绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，乙方同意对甲方进行补偿。甲乙双方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利补偿协议》。

  （2）业绩补偿原则：本次交易实施完毕后，甲方在业绩承诺期内的每一会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司业绩承诺期间的业绩实现情况出具《专项审计报告》。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据《专项审计报告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，乙方应根据《盈利补偿协议》的约定向甲方进行现金补偿。

  （3）业绩补偿担保：本次股权交割完成后，乙方持有的标的公司剩余股权（杜库达22%的股权及南通凯塔40%股权）继续为乙方履行《盈利补偿协议》项下的现金补偿义务提供质押担保。甲乙双方就业绩补偿担保的相关事项另行签署《股权质押协议》。

  6、本次交易完成后标的公司的运营

  （1）标的股权交割完毕后30日内，标的公司应当改选董事会并依据适用的法律在所在地政府部门办理完毕变更登记：杜库达董事会由5名董事组成，甲方委派3名董事，董事长由甲方委派董事担任；南通凯塔董事会由5名董事组成，甲方委派3名董事，董事长由甲方委派董事担任。

  （2）本协议签署后，乙方应保证标的公司现有高级管理人员维持稳定。

  本次交易实施完成后，标的公司高级管理人员由改选后的董事会任免，但甲方有权委派一名副总经理、一名财务负责人；标的公司财务人员的聘用和辞退应由甲方委派的财务负责人同意。

  （3）标的股权交割日后，下列事项需标的公司董事会审议通过后提交股东会审议：①标的公司的业务范围或业务活动的重大改变；②标的公司对外担保，对外提供贷款；③标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置目标公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；④标的公司与关联方发生的根据《深圳证券交易所股票上市规则》应当由董事会审议的关联交易；⑤标的公司会计政策和核算制度的任何改变；

  标的公司应就上述事项对的《公司章程》进行相应修改。

  乙方不得在标的公司的《公司章程》中制定限制、损害甲方股东权利的条款。

  （4）乙方应保证标的公司核心人员于2015年8月31日前与标的公司重新签署劳动合同和禁业竞止协议，劳动合同期限不得低于4年（原劳动合同剩余期限自本协议签署日起算超过4年的除外），且：

  ①标的公司核心人员应在2015年8月31日前与标的公司签署竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开目标公司后2年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；

  ②标的公司核心人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在甲方及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；

  7、税收和费用

  甲、乙双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定，各自承担交易相关税费；如果没有法律规定或相关规定不明确的，由甲、乙双方友好协商各自具体的交易税费承担比例。

  8、甲方之声明、保证与承诺

  （1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

  ①现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；

  ②其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；

  ③任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

  （2）甲方将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。

  9、乙方之声明、保证与承诺

  （1）乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

  ①现行有效之法律、法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；

  ②其已经签署的任何涉及本次转让标的股权事宜的重要协议；

  ③任何中国或印尼法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

  （2）乙方向甲方为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与甲方本次非公开发行股票有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

  （3）乙方已根据中国及印尼现行有效的法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

  （4）根据中国及印尼现行有效的的法律、法规规定，乙方为拥有标的股权合法所有权的实际持有人，并有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方；乙方未在标的股权上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的股权转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的股权转让或以其他方式处置该标的股权权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的股权亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，乙方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至甲方名下。

  （5）过渡期内，乙方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公司已取得的资质证书或任何政府机构颁发许可文件合法有效，保证标的公司业务不会发生重大不利变化。未经甲方书面同意，乙方不得实施以下行为：

  ①停止标的公司业务经营，或变更标的公司主营业务；

  ②向第三方转让标的公司股权，增加或减少标的公司注册资本；

  ③向标的公司股东以任何方式分配标的公司利润。

  ④变更标的公司员工的薪酬及福利、员工激励；制定与任何职工相关的利润分享计划；

  ⑤购买、出售、租赁或以其他方式处置标的公司资产，正常经营业务过程中发生的除外；

  ⑥转让、许可他人使用或以其他方式处分标的公司商标、专利等任何无形资产及知识产权；

  ⑦增加标的公司负债，正常经营过程中发生的除外；为第三方提供担保，本协议第4条第（2）款所列担保除外；

  ⑧设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

  ⑨在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

  ⑩和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此受到重大不利影响；

  （6）标的公司应当具备以下生产条件：

  2015年12月31日前，杜库达取得新建年产20万吨脂肪酸等产品项目的批准生产文件，具备年产45万吨脂肪酸等产品的生产能力；南通凯塔取得新增年产25万吨脂肪酸等产品项目的批准生产文件，具备年产25万吨脂肪酸等产品的生产能力。

  （7）本协议签署时，乙方所有的与标的公司业务相关销售渠道应当转移至标的公司；与标的公司业务相关的乙方销售人员，其劳动关系应当转入标的公司；乙方所有的与标的公司业务相关的商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料等无形资产应当无偿转让给标的公司，无法转让给标的公司的，应当无偿授权标的公司使用，且不得自用或授权任何第三方使用。

  （8）本协议签署后，乙方及其关联方不以任何方式从事与甲方及标的公司相同或相类似的业务，避免同业竞争，标的公司除外。

  （9）自2015年5月31日起，乙方及其关联方与标的公司发生的任何交易应当定价公允。

  （10）本协议签署后，除正常经营业务相关的应收账款、应付账款外，乙方及其关联方不存在占用标的公司资金的情形。

  （11）标的公司没有涉及在交割日后可能对甲方或标的公司造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。如因交割日前标的公司的行为而产生诉讼、仲裁或行政处罚，导致标的公司承担赔偿责任或遭受经济损失，则相关赔偿责任或经济损失由乙方承担。

  （12）保证标的公司按照所在地的会计准则和相关制度进行会计核算，保证标的公司会计信息和会计资料真实、完整、及时。

  （13）于交割日前，标的公司注册资本已足额缴纳，经营活动符合法律法规的规定，不存在日常经营、立项、工商、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形。

  （14）于交割日前，标的公司使用的房产、土地、专利、商标、域名、非专利技术等资产（以下简称“生产资料”）均由标的公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的生产资料，能够满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的生产资料没有设置任何权利负担，未侵犯他人权益。

  （15）本协议签署时，标的公司已签署且正在履行的土地、房产租赁协议合法有效。

  （16）于交割日前，标的公司不存在在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

  （17）于交割日前，标的公司的税种和税率符合所在地法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。

  （18）于交割日前发生的，或虽于交割日后发生但因交割日前的原因导致的，且由于乙方隐瞒未向收购方披露的标的公司债务及或有债务均由标的公司的乙方承担。

  （19）于交割日前，标的公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。

  （20）于交割日前，标的公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。

  （21）本协议一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；乙方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

  10、协议的生效、修改和终止

  （1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

  （2）本协议的生效应同时满足下列条件：

  ①甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行及本协议；

  ②甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行及本协议；

  ③中国证监会已经核准甲方本次非公开发行的事宜；

  上述条件同时满足，本协议即应生效。

  （3）自本协议签订之日至甲方本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准之日，经甲乙双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。

  （4）下列情况发生，本协议终止：

  ①交割日以前，甲乙双方以书面的方式一致同意终止本协议；

  ②本协议第10条第（2）项规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将自动终止；

  ③协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时。

  （5）如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

  （6）如本协议因第10条第（2）项之③款规定未成就，而导致本协议未生效的，经甲乙双方协商一致，甲方可就收购标的公司股权与乙方另行签署协议。

  11、本协议生效前甲乙双方责任的特别约定

  （1）本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。

  （2）在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。

  12、违约责任

  （1）本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。乙方承担本协议第9条第（18）项项下债务后，不再承担违约责任。

  （2）乙方违反本协议第4条第（1）项、第5条第（3）项约定，致使甲方未合法有效取得第4条第（1）项、第5条第（3）项约定的质权，甲方有权解除本协议并有权要求乙方归还全部款项；

  （3）乙方违反本协议第9条第（1）-（5）项、第9条第（7）-（14）项、第9条第（16）到（21）项约定的声明承诺事项，导致本次交易无法履行或对本次交易的履行构成重大障碍的，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；

  （4）标的公司无法达到本协议第9条第（6）项约定的条件，视为本次交易之交易目的无法实现，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；

  （5）因乙方、标的公司的行为或本协议签署前的事由导致本协议第9条第（15）项项下标的公司正在履行的租赁协议提前终止或解除，则甲方有权要求乙方全额退还本协议约定的杜库达60%的股权收购款。

  （6）本条所称赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  （二）盈利补偿协议

  1、协议主体

  甲方：浙江赞宇科技股份有限公司

  乙方：如皋市双马化工有限公司

  2、补偿方案

  （1）甲乙双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计的实际盈利数小于截至当期期末累计的承诺盈利数，则乙方应根据本协议第2条的约定向甲方进行补偿。

  标的公司实际盈利数为根据甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确定，即《专项审计报告》载明的经审计标的公司的净利润。

  （2）业绩承诺期间为2015年6月1日至2018年12月31日；

  （3）业绩承诺期内，乙方承诺标的公司各期承诺盈利数为：2015年6月1日至12月31日2,800万元、2016年度10,000万元、2017年度18,000万元、2018年度21,000万元。

  3、现金补偿的计算及实施

  （1）双方同意，除非发生《股权收购协议》约定的不可抗力事件，标的公司未完成本协议第1条第（3）款约定的承诺盈利数，乙方应按本协议约定的计算方式以现金向甲方进行补偿。

  （2）盈利预测补偿

  ①本次交易实施完毕后，甲方在2015年、2016年、2017年和2018年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具《专项审计报告》，并根据前述《专项审计报告》，甲方在2015年、2016年、2017年和2018年年度报告中将披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

  业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则乙方应当以现金对甲方进行补偿。

  补偿公式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）×60%－已补偿金额。

  若按前述公式计算的结果为负数，甲方应将差额返还给乙方，但甲方返还的差额以甲方以此前已取得的补偿额为限。

  业绩承诺期间内，乙方补偿金额累计不超过3亿元。

  ②标的公司在业绩承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中华人民共和国《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

  除法律、法规规定发生变化或经甲方书面同意，业绩承诺期内，标的公司不得变更会计政策和会计估计。

  ③甲方应在业绩承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具《专项审计报告》。

  （3）乙方应在专项意见出具后5个工作日内，向甲方支付因实际盈利数小于承诺盈利数而发生的现金补偿额。

  4、业绩超额完成奖励

  （1）业绩承诺期满，根据《专项审计报告》载明的累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的，甲方同意对标的公司经营管理团队进行奖励，奖励金额为公式如下：

  奖励金额=（业绩承诺期末累计实际盈利数－业绩承诺期末累计承诺盈利数）×30%

  （2）具体的奖励分配方案由标的公司董事会制定并提交标的公司股东会审议通过后实施。

  5、现金补偿的担保

  （1）甲乙双方一致同意，本次股权交割完成后，乙方持有的标的公司剩余股权（杜库达22%的股权及南通凯塔40%股权）为乙方履行本协议第二条项下的现金补偿义务提供质押担保。甲乙双方就业绩补偿担保的相关事项另行签署《股权质押协议》。

  （2）如乙方未按照本协议第二条之约定向甲方进行现金补偿，甲方有权处分《股权质押协议》中约定的质押物，并就处分后的价款优先偿还业绩承诺补偿金。

  6、违约责任

  （1）如果乙方未能在本协议第2条第（3）项约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。

  （2）如乙方未按前款规定对甲方进行赔偿，甲方有权处分《股权质押协议》中约定的质押物，并就处分后的价款优先偿还业绩承诺补偿金。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议》；

  3、《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议》。

  特此公告。

  浙江赞宇科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月二十一日