(上接B34版)

  2015年9月1日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案。

  该次董事会会议召开前，凯撒股份独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见。

  2、标的公司非自然人股东已履行的决策过程

  产学研创投股东会已作出决议，同意凯撒股份以发行股份及支付现金方式购买产学研创投所持天上友嘉全部股权；同意产学研创投签署《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》；同意产学研创投放弃本次天上友嘉其他股东转让天上友嘉股权的优先购买权。

  3、标的公司已履行的决策过程

  天上友嘉已召开股东会，全体股东一致同意何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投将其分别持有天上友嘉的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  （二）尚需履行的决策程序

  截至本报告书摘要签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

  三、本次交易具体方案

  （一）发行股份购买资产

  凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投持有的天上友嘉100%股权。发行股份购买资产的价格以首次董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日公司股票交易的均价（16.79元/股）的90%，即15.12元/股为参考依据，在考虑凯撒股份2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确定为16元/股。本次发行股份购买资产交易股份价格选择定价基准日前60个交易日股份交易均价的理由见重组报告书“第六节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。上述标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，天上友嘉将成为上市公司全资子公司。

  （二）发行股份募集配套资金

  凯撒股份拟向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金，其中凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%，承诺不参与本次募集配套资金的询价过程，并无条件接受询价结果。本次募集配套资金总额不超过62,100.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。

  本次募集配套资金发行价格通过询价确定最终发行价格，发行价格底价不低于定价基准日（即本交易首次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（19.02元/股）的90%，即17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2014年年度权益分派情况，向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金的发行价格底价调整为不低于17.11元/股。

  本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

  本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。

  根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价17.11元/股测算，公司需向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份的上限不超过36,294,564股。在该范围内，最终发行股份的数量将由董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况确认。

  认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，发行股份价格按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整，发行数量随发行价格予以调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。

  （三）价格调整方案

  根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

  为应对因整体资本市场波动造成凯撒股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  1、价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

  2、价格调整方案生效条件

  凯撒股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  凯撒股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  4、触发条件

  可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较凯撒股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年4 月22 日收盘点数（即12,585.14点）跌幅超过10%。

  5、调价基准日

  可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。

  6、发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，凯撒股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前60个交易日凯撒股份股票交易均价的95%。

  若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

  7、发行股份数量调整

  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  （四）标的资产的估值与定价

  中企华评估采用收益法和市场法对本次交易的标的公司进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

  中企华评估对公司拟购买的天上友嘉100%股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字[2015]第1229号资产评估报告。以2015年4月30日为基准日，天上友嘉100%股权的评估值为121,532.25万元，经各方友好协商，天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00万元。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。上市公司在12个月内的资产购买、出售行为见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为包含：发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权、以自有资金收购杭州幻文100%股权和本次发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权。其中，上市公司发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，不需再纳入本次重大资产重组计算范围。

  根据2014年度经审计的合并财务报表，凯撒股份2014年末的归属于母公司股东的净资产为146,913.31万元。本次交易拟购买标的资产的交易价格为121,500.00万元，并合计考虑上市公司最近 12 个月内对同一或相关资产进行购买、出售的事项：2015年4月上市公司董事会决议通过以自有资金54,000.00万元收购杭州幻文100%的股权，两项交易金额合计175,500.00万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司股东的净资产额的比例达到50%以上（119.46%），且超过5,000万元。

  单位：万元

  ■

  注：凯撒股份的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合并利润表；计算占比情况时，天上友嘉、杭州幻文的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易标的资产的交易金额。

  根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易亦涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  五、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。

  本次交易中，凯撒集团承诺以现金方式认购不少于本次募集配套资金总额的20%。由于凯撒集团系上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。

  综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。

  六、本次交易不导致实际控制人变更，亦不构成借壳上市

  本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团和志凯公司合计持有上市公司46.05%股份。

  根据本次募集配套资金发行股份底价（17.11元/股）、募集配套资金上限（62,100.00万元）和凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%（12,420.00 万元）计算，本次交易完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司不少于40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  上市公司已确定“构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合的战略目标”，本次交易是上市公司进一步实现游戏产业链布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将以丰富优质的IP资源为核心，通过旗下各游戏研发公司实现IP资源的商业化，为上市公司带来新的利润增长点。本次交易完成后，天上友嘉将与资本市场成功对接，大大提升了自身品牌知名度，为其后续在游戏行业内快速发展提供支撑，并进一步确保上市公司股东利益的最大化。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前公司的总股本为434,237,786股，假定本次交易的发行股份购买资产发行股份数量为45,562,498股，配套融资的发行股份数量为36,294,564股。若凯撒集团认购本次募集配套资金发行股份的20%，即7,258,912股，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化如下：

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  本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有上市公司46.05%股份。

  根据本次募集配套资金发行股份底价（17.11元/股）、募集配套资金上限（62,100.00万元）和凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%（12,420.00 万元）计算，本次交易完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司不少于40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

  （三）本次交易前后主要财务数据比较

  根据上市公司最近一年一期的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。

  （四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

  本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

  为避免潜在的同业竞争，何啸威、张强、翟志伟出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容参见“重大事项提示”之“九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺”。

  2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

  本次交易完成后，上市公司成为天上友嘉的单一股东，天上友嘉将成为上市公司的关联方。

  为规范将来可能存在的关联交易，交易各方出具了《关于规范与凯撒（中国）股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容参见“重大事项提示”之“九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺”。

  凯撒（中国）股份有限公司

  年 月 日