证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2015-45

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  关于第二期未达到解锁条件限制性股票回购注销完成的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票共计1,200,000股，占回购前公司总股份的1.41%，首次授予部分的回购价格为4.3540978元/股；预留部分的回购价格为4.1940978元/股。

  2、2015年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

  一、股权激励计划简述

  1、2013年3月19日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

  2、2013年3月19日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）》等议案，并审核通过了首期激励对象名单。

  3、2013年3月26日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。

  根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。

  4、2013年4月20日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。

  5、2013年5月8日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。

  6、2013年5月14日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第十一次会议亦就上述议案发表了核查意见。

  7、2013年5月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认获授限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股份相关事宜的议案》。公司独立董事对获授预留股份激励对象名单及份额和向激励对象授予预留股份等事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第十二次会议亦就上述议案发表了核查意见。

  8、2013年6月14日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。首次授予的360万股和预留股份40万股限制性股票的上市日期为2013年6月19日。

  9、2014年5月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于确认首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意本次符合资格的7名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为160万股，占公司总股本8512万股的1.8797%。本次解锁的首次授予及预留部分授予的限制性股票上市流通日为2014年6月20日。

  10、2015年6月11日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象持有的已获授但尚未达到第二期解锁条件的120万股限制性股票进行回购注销，占公司总股本8512万股的1.41%。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）因公司2014年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》的规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司于2015年6月11日召开的第六届董事会第九次作出决议，决定回购并注销所有激励对象潘玉根、乐德忠、刘昭和、龙方胜、聂永国、傅敏勇、王鑫等7人已获授但未满足第二个解锁期解锁条件的合计120万股限制性股票。

  2013年5月14日首次授予的限制性股票的价格为5.34 元/股，2013年5月23日预留部分授予的限制性股票的价格为5.18元/股。公司于2013 年6 月实施了每 10 股送2.859022元(含税)的 2012年度利润分配方案；2014 年 6 月实施了每 10 股送3元（含税）的 2013 年度利润分配方案；2014年9月实施了每 10 股送4元(含税)的 2014年半年度利润分配方案，根据《激励计划（草案修订稿）》中回购价格的调整方法，首次授予的限制性股票的回购价格由授予价5.34元/股调整为4.3540978元/股（5.34-0.2859022-0.3-0.4）；预留部分授予的限制性股票的回购价格由授予价5.18元/股调整为4.1940978元/股（5.18-0.2859022-0.3-0.4），公司就本次限制性股票回购需支付回购价款合计为人民币5,205,717.36元。（4.3540978*3600000*30%+4.1940978*400000*30%）。

  具体详见刊载于2015年6月12日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的公告》。

  （二）本次回购注销限制性股票数量为120万股，占回购前公司总股本的1.41%。公司已向上述已离职激励对象支付回购价款，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2015]第342号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从8512万股减至8392万股。

  （三）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2015年9月21日完成。

  三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

  单位：股

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  特此公告！

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月21日