证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-111

  海南海药股份有限公司

  第八届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2015年9月18日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2015年9月21日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

  以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于因筹划重大事项申请公司股票延期复牌的议案》

  公司因筹划非公开发行重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经申请公司股票于2015 年6 月18日开市起停牌。目前公司非公开发行股票事项正在积极推进中。由于本次非公开发行拟投资项目之一涉及资产收购，各中介机构正在开展对标的资产的尽职调查、审计、法律等方面的工作，公司及相关各方对标的资产涉及的相关事项正在进一步沟通协商过程中。尽职调查、材料收集、审计等工作量较大，相关工作难以在近期完成，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票的具体方案，该事项仍存在一定的不确定性。为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，同时避免引起公司股价异常波动，公司拟就上述重大事项向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌至2015年10月30日，并将本议案提交股东大会审议，若股东大会否决了延期复牌事项，则公司股票将于股东大会召开日后的第一个交易日复牌。同时为切实保障中小股东的权利与诉求，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）自愿回避上述股东大会审议议案的表决。

  2015年9月21日，公司董事会收到控股股东南方同正《关于提请海南海药股份有限公司增加2015年第六次临时股东大会临时提案的函》，南方同正从提高公司决策效率的角度考虑，提议公司董事会将《关于因筹划重大事项申请公司股票延期复牌的议案》作为新增临时提案提交公司2015年第六次临时股东大会一并审议。具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于增加2015年第六次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月二十一日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-112

  海南海药股份有限公司关于

  增加2015年第六次临时股东大会临时提案

  暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月18日发布了《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》，定于2015年10月9日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第六次临时股东大会。相关内容详见2015年9月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  2015年9月21日，公司董事会收到控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）《关于提请海南海药股份有限公司增加2015年第六次临时股东大会临时提案的函》，南方同正从提高公司决策效率的角度考虑，提议公司董事会将《关于因筹划重大事项申请公司股票延期复牌的议案》作为新增临时提案提交公司2015年第六次临时股东大会一并审议，同时为切实保障中小股东的权利与诉求，南方同正自愿回避上述股东大会审议议案的表决。《关于因筹划重大事项申请公司股票延期复牌的议案》已经公司第八届董事会第三十四次会议审议，详见公司2015年9月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  公司董事会认为：根据《公司法》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止公告日，南方同正持有公司股份161,462,238股，占公司总股本的29.61%，南方同正具有临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意将该临时提案提交公司2015年第六次临时股东大会审议。

  除增加《关于因筹划重大事项申请公司股票延期复牌的议案》外，公司于2015年9月18日发出的《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》的公告中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更，现对该通知进行补充更新如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．会议召集人：公司第八届董事会

  2．经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过决定召开2015年第六次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3．会议时间：

  现场会议召开时间：2015年10月9日 14:30

  网络投票时间：2015年10月8日-2015年10月9日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月9日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年10月8日15:00—2015年10月9日15:00期间的任意时间。

  4. 现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

  6.本次会议投票表决方式

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  7．会议出席对象：

  （1）截止2015年9月28日（星期一）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于公司向台州市一铭医药化工有限公司提供财务资助的议案》；

  2.审议《关于因筹划重大事项申请公司股票延期复牌的议案》。

  上述议案内容详见2015年9月18日及2015年9月22日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  三、会议登记方法

  1.登记时间：2015年9月30日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

  2.登记方式： 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

  个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书到公司进行登记；异地股东可以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）。

  3.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360566。

  2.投票简称：“海药投票”。

  3.投票时间：2015年10月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“海药投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）注意事项

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。

  ④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月8日下午3：00，结束时间为2015年10月9日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“海南海药股份有限公司2015年第六次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  五、其他事项

  1.会议联系方式

  联系地址：海南省海口市南海大道西66号

  海南海药股份有限公司董事会秘书处

  邮政编码：570311

  联系人：王小素、钟晓婷

  电话：(0898)68653568 传真：(0898)68656780

  2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  3.授权委托书（附后）

  六、备查文件

  第八届董事会第三十三次会议决议

  第八届董事会第三十四次会议决议

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年九月二十一日

  附件：

  海南海药股份有限公司

  2015年第六次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2015年10月9日召开的海南海药股份有限公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人证券帐号： 受托人签名：

  持股数： 股委托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-113

  海南海药股份有限公司

  关于重大事项进展及延期复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，公司股票自2015年6月18日开市起停牌，公司分别于2015年6月18日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日、7月24日、7月31日、8月7日、8月14日、8月21日、8月28日、9月8日、9月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-077）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-079、2015-080、2015-081、2015-088、2015-090、2015-092、2015-096、2015-097、2015-100、2015-101、2015-106、2015-107）。

  一、非公开发行方案基本内容

  1、本次非公开发行股票拟募集资金规模预计为人民币45亿元，募集资金拟将主要用于公司主营业务相关的项目建设和资产收购。

  2、公司本次拟采取现金方式向不超过10名发行对象非公开发行股票，锁定期为三年。

  二、非公开发行涉及事项的具体进展

  目前，公司重大事项涉及非公开发行股票事项正在积极推进中，主要进展如下：

  1、根据募集资金投资框架方案要求，收集资料，撰写部分募集资金投资项目可行性研究报告初稿，以及编制相关投资概算；

  2、研究讨论非公开发行股票预案其他内容，撰写预案初稿；

  3、起草非公开发行董事会全套文件初稿、律师起草认股协议初稿；

  4、会计师准备前次募集资金使用情况的鉴证报告初稿；

  5、积极寻求合适的意向投资机构并配合有意向的投资机构对公司进行调研。

  三、申请继续停牌的必要性和预计复牌时间

  由于本次拟投资项目之一涉及资产收购，各中介机构正在开展对标的资产的尽职调查、审计、法律等方面的工作，公司及相关各方对标的资产涉及的相关事项正在进一步沟通协商过程中。

  公司本次非公开发行涉及的资产收购项目尽职调查、材料收集、审计等工作量较大，相关工作难以在近期完成，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票的具体方案，该事项仍存在一定的不确定性。公司于2015年9月21日召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于因筹划重大事项申请公司股票延期复牌的议案》，并将该议案提交股东大会审议，议案拟就上述事项向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌至2015年10月30日。若股东大会否决了延期复牌事项，则公司股票将于股东大会召开日后的第一个交易日复牌。

  四、继续停牌后续工作计划

  停牌期间，公司债券（债券简称：12海药债、债券代码：112092）不停牌。公司将根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

  公司董事会将继续要求相关各方尽快推进拟收购资产的尽职调查、审计等相关工作，公司将全面加快推进本次非公开发行股票事项的各项工作，尽快确定本次非公开发行的发行方案、认购对象和签署认购协议。

  截至目前控股股东共计持有的公司股票161,462,238股，质押比例为99.62%，控股股东股权质押未进行配资及高杠杆融资，公司董事会将采取有效措施督促控股股东降低融资风险，保持股权稳定性。

  五、风险提示

  鉴于公司正在筹划的非公开发行股票事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自 2015 年9月22日起继续停牌。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月二十一日