⊙记者 孙忠 ○编辑 颜剑

  B股史上首例“A+B”公司B转A方案亮相。

  上周五，招商地产发布了招商局蛇口控股发行A股换股吸收合并招商地产AB股并向特定对象发行A股募资的草案。通过换股吸收合并，招商地产B股成功转为招商局蛇口控股的A股。不过，有别于此前的东电、新城和阳晨等纯B股转A股的案例，以及中集、万科的B转H案例，此次属A+B上市公司首度提出B转A预案。

  “这一方案会是B股市场解决转A问题的又一个标杆。”海通证券张崎表示

  根据草案，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股。

  以定价基准日前一百二十个交易日均价计算，招商地产A股换股价格以21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率，即38.10元/股；招商地产B股换股价以18.06港元/股为基础，并给予102.71%的换股溢价率，即36.61港元/股。除息后，招商地产A股换股价格为人民币37.78元/股，招商地产B股换股价格为人民币28.67元/股。招商地产A股换股比例为1.6008，B股的换股比例为1.2148。

  A股、B股两者定价不一，引发了一些投资者的疑问。“有别于此前纯B股转A，此次招商地产A、B股转股时定价并不一致，如何处理同股同权问题将影响深远。”一位B股研究人士向记者表示。

  据统计，按照公司停牌价计算，A股/B股比价为1.78；而按照换股价格计算，这个比例降为1.31。“因此，该方案很大程度上保护了B股投资者的利益。”上述人士表示。

  另据记者了解，流动性问题也是此次方案考虑的问题。因为B股市场最缺的是流动性，转股更有利于实现变现。

  不过，B股市场一些投资者对于B转A有着相当高的预期。一位B股投资者向记者表示，B股应该与A股拥有同样的换股价格，毕竟拥有同样股东权利，市场流动性差异不应该影响B股的权利和价值。

  目前，该方案尚待招商地产股东大会审议，并分别经出席招商地产股东大会的全体A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  根据此次方案，招商局蛇口控股通过“换股吸收合并+引入战投+员工持股”方式整体上市，参与的不仅有战略投资者，还有公司员工持股计划。

  “其实公司是很看好此次方案的，因为员工和战略投资者都拿出真金白银参与其中。”公司内部人士向记者表示。

  招商证券测算，根据合并盈利预测报告，原招商局蛇口控股股东2015至2017年预测归属于母公司扣非前基本每股收益分别为0.90元/股、1.13元/股、1.38元/股。平安证券表示，招商局蛇口拥有土地储备388.2万平方米，其中90%位于深圳，加上招商地产拥有的1265万平方米土地，招商局蛇口总土地储备超过1653万平方米。

  “但无论争议与否，方案有望让A、B股股东皆获益。”张崎表示。