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8、克什克腾旗风驰矿业有限责任公司
克什克腾旗风驰矿业有限责任公司成立于2002年9月，注册资本为6,200万元，公司持有89.35%股权。该公司主营业务为锡、铜矿采选、销售。
截至2015年6月30日，该公司资产总额8,603.24万元，负债总额258.05万元，所有者权益8,345.19万元；2014年实现营业收入0万元，净利润-262.29万元；2015年1-6月份实现营业收入0万元，净利润-206.68万元。公司2013年停产开始实施改造工程，拟扩大采量提升采矿效益。
9、云南鑫盛矿业开发有限公司
云南鑫盛矿业开发有限公司成立于2013年8月，注册资本500万元，公司持有其80.00%股权。该公司主营业务为矿产品、建材、化工产品、化工原料、五金交电的批发零售。主要资产为铜矿，目前处于生产建设期。
截至2015年6月30日，该公司资产总额1,292.99万元，负债总额1537.17万元，所有者权益-244.18万元；2014年实现营业收入0万元，净利润-155.33万元；2015年1-6月份实现营业收入0万元，净利润-59.47万元。
10、兴安埃玛矿业有限公司
兴安埃玛矿业有限公司成立于2005年7月，注册资本为15,000万元，为公司全资子公司。该公司主营业务为铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外的矿产品交易。主要产品为锌矿粉、铅矿粉。
截至2015年6月30日，该公司资产总额42,592.59万元，负债总额2813.55万元，所有者权益39,779.04万元；2014年实现营业收入27,024.78万元，净利润16,135.11万元；2015年1-6月份实现营业收入10,900.13万元，净利润6,113.67万元。
兴安埃玛矿业有限公司于2014年12月全资设立深圳市兴安埃玛金融服务有限公司，注册资本为3,000万元，2015年1月注册资本金到位。该公司主要从事黄金租赁业务。
11、深圳市盛屯股权投资有限公司
深圳市盛屯股权投资有限公司成立于2011年9月，注册资本为50,000万元,为公司全资子公司。该公司主营业务为对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；矿山企业并购及其信息咨询；经营进出口业务。该公司为公司全资子公司。
截至2015年6月30日，该公司资产总额59,215.13万元，负债总额10635.59万元，所有者权益48,579.54万元；2014年实现营业收入0万元，净利润-138.68万元；2015年1-6月份实现营业收入0万元，净利润-141.47万元。
深圳市盛屯股权投资有限公司持有深圳市盛屯金融服务有限公司60%股权，深圳市盛屯金融服务有限公司于2014年9月设立，注册资本为20,000万元，主要从事金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务，股权投资，珠宝首饰、黄金饰品及黄金制品销售；经营进出口业务，供应链管理及其配套业务。截至2015年6月30日，该公司资产总额35,279.57万元，负债总额13465.63万元，所有者权益21,813.94万元；2014年实现营业收入727.35万元，净利润442.53万元；2015年1-6月份实现营业收入2,517.34万元，净利润1,371.42万元。
深圳市盛屯股权投资有限公司持有尚辉有限公司100%股权。尚辉有限公司系于2010年8月25日在英属维尔京群岛注册成立。尚辉公司主要资产为持有股权，主要持有深圳盛屯融资租赁有限公司30%的股权、持有深圳市盛屯融资租赁有限公司30%的股权，并通过贵州贵力持有华金矿业30.31%的股权。
12、贵州华金矿业有限公司
贵州华金矿业有限公司成立于2001年11月，注册资本为6,400万元，为公司全资子公司。该公司主营业务为从事低品位、难选冶金矿及相关矿产的勘探、开采、选矿、冶炼、销售本企业产品、黄金、白银及制品、饰品、黄金矿砂、珠宝首饰购销。
截至2015年6月30日，该公司资产总额22,626.42万元，负债总额13169.24万元，所有者权益9,457.18万元；2014年实现营业收入8,589.70万元，净利润2,604.89万元；2015年1-6月份实现营业收入0万元，净利润-461.33万元。
13、深圳盛屯融资租赁有限公司
深圳盛屯融资租赁有限公司由发行人和尚辉有限公司于2015年3月合资设立，注册资本8,000万元，为发行人全资子公司。该公司主要从事租赁交易咨询和担保业务；融资租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修。
截至2015年6月30日，该公司资产总额8,519.29万元，负债总额480.41万元，所有者权益8,038.88万元； 2015年1-6月份实现营业收入35.01万元，净利润37.62万元。
（十）重要影响的联营企业
截至2015年6月30日，对本公司具有重要影响的联营企业为尤溪县三富矿业有限公司、深圳市周大发珠宝首饰有限公司、福建省盛屯贸易有限公司。
其中：尤溪县三富矿业有限公司成立于2003年6月，注册资本为500万元，公司持有其38.00%股权，主营业务为铅、锌矿的采选、生产。截至2015年6月30日，该公司资产总额5,061.34万元，负债总额3,433.50万元，归属于母公司的股东权益为1,627.84万元；2014年实现营业收入0万元，净利润-353.76万元；2015年1-6月实现营业收入0万元，净利润-20.52万元
深圳市周大发珠宝首饰有限公司成立于2013年8月，注册资本为1400万元，公司持有其30%股权，主营业务为黄金饰品、铂金首饰、K金饰品、珠宝首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石饰品、红蓝宝石饰品、工艺品的研发、设计、批发及零售。截至2015年6月30日，该公司资产总额7,642.87万元，负债总额3,049.97万元，归属于母公司的股东权益为4,592.90万元；2015年1-6月实现营业收入5,088.96万元，净利润-302.19万元。
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（九）控股股东基本情况
盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003年8月25日更名为“深圳雄震集团有限公司”，2011年12月9日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直接持有公司15.72%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：
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盛屯集团主营业务为投资。
根据盛屯集团财务报表（未经审计），截至2014年12月31日，盛屯集团资产总计为660,049.19万元，归属于母公司所有者权益合计为16,798.43万元；2014年度营业收入为349,255.42万元，归属于母公司所有者的净利润为7,149.26万元。
截至2015年6月30日，盛屯集团累计质押其持有的发行人股份107,425,000万股，占发行人总股本7.18%。
（十）实际控制人基本情况
公司目前实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两人已于2011年10月31日签署了一致行动协议。
姚娟英女士持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业51%股权；姚雄杰持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控股股东盛屯集团100%股权。
截至本募集书摘要签署日，姚雄杰累计质押其持有的发行人股份4,030.50万股，全部为有限售条件流通股，占发行人总股本2.69%。
（十一）控股股东和实际控制人的对外投资情况
控股股东和实际控制人除持有本公司股权外，其主要对外投资情况如下：
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（十二）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本募集说明书摘要签署日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
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五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（九）董事、监事、高级管理人员基本情况
本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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（十）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
1、在控股股东任职情况
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2、在其他单位任职情况
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3、截至本募集说明书摘要签署日，本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（十一）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券情况
截至本募集说明书摘要签署日，除姚娟英女士间接持有公司股份之外，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份和债券。姚娟英女士的持股情况请见“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”之 “（四）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系”。
（十二）董事、监事、高级管理人员的任职
公司董事、监事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条等的规定，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》。
六、发行人主要业务
（九）发行人主要业务、主要产品及用途
1、主要业务
发行人的主要业务为有色金属采选、综合贸易业务及金属产业链金融服务。
报告期内，公司的营业收入构成如下：
单位：万元
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（1）有色金属采选业务
公司的有色金属采选业务主要通过埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、贵州华金、鑫盛矿业等子公司开展，基本情况如下表：
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发行人主导产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿和黄金矿砂，同时公司还根据所开采矿石的伴生金属情况生产锡精粉和钨精粉等产品。埃玛矿业、银鑫矿业和贵州华金为公司的主要生产企业，其中贵州华金为公司2014年收购企业，生产情况良好。风驰矿业处于技改过程中，2013年-2015年上半年年没有生产，鑫盛矿业尚处于建设中。公司与路易达孚（上海）商贸有限公司、托克投资（中国）有限公司等全球一流有色金属贸易商以及赤峰云铜有色金属有限公司、赤峰富邦铜业有限责任公司等国内知名有色金属贸易商建立了稳固的合作关系。
截至2015年6月30日，公司下属5家控股矿业公司合计矿石探明储量达4,599.91万吨。公司原矿储量较大，具有一定资源优势，目前实际产能与核定产能相比，尚有较大提升空间。
（2）综合贸易业务
2007年之前，发行人主要从事IT设备贸易。2007年之后，公司依托有色金属采选业务的资源优势以及在销售环节积累的价格、现金、渠道管理等方面的经验，结合资源判断方面的专业优势，将综合贸易业务外延由IT设备贸易延伸到矿产品及资源类产品贸易。2012年，矿产品及资源类产品贸易收入占贸易业务收入比重已达到90%以上。
公司单纯矿产品贸易向供应链管理领域拓展，贸易业务涉及产品范围不断扩大，2012年新增了电解铜、铝锭、稀土等业务，公司除自产矿产品销售，业务已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域。公司在综合贸易业务相关领域已经具备一支能力强、经验丰富的业务团队，建立了完善的采购、销售体系，积累了相当规模的客户群体，使有色金属采选业务和供应链管理发挥了协同效应，综合贸易业务将保持高速发展。
2012年公司综合贸易业务营业收入达到了10.55亿元。公司新增了西宁华旺商贸有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司、内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司、五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司、大连经济技术开发区容丰化工经销有限公司等客户。2012年新增电解铜、铝锭等贸易品种，公司综合贸易业务销售收入较2011年大幅增长。
2013年公司在做大金属贸易平台的战略指导下，通过业务团队的不断努力，在综合贸易业务方面得到了飞跃式的发展，实现综合贸易业务收入15.76亿元，较2012年增长49.40%，其中电解铜、铝锭等大宗商品贸易收入14.8亿元。 公司于2013年12月份对盛屯金属增资2亿元，盛屯金属注册资本金增加到3亿元，为2014年拓展金属综合贸易业务提供有力资金支撑。
2014年公司在既有战略指导下，在综合贸易业务方面得到了较大发展，实现综合贸易业务销售收入24.28亿元，较2013年增长54.05%。；2015年上半年实现综合贸易业务销售收入13.44亿元，达到2014年全年的55.37%。
（3）金属供应链金融及金属产业链金融服务
发行人利用多年的行业相关经验，积极开展金属产业链金融服务。金属产业链金融服务业务主要向有色金属冶炼企业、黄金加工批发企业、矿山企业等行业内客户提供涵盖商业保理业务、供应链金融业务、黄金租赁业务、融资租赁等金属产业链金融服务，通过公司金属产业链金融服务综合信息化平台对物流、信息流、资金流进行实时监控，以高效的运营、完善风险控制措施，提供客户订制化的金属产业链金融服务产品。
2014年及2015年上半年，公司金属产业链业务（包括供应链）得到了迅速发展，2014年度取得营业收入4.53亿元，比2013年同期增长262.88%，其中供应链金融业务收入4.32亿元，同比增长252.03%；2015年上半年取得营业收入9.10亿元，达2014年全年收入的200.86%，其中供应链金融业务收入8.63亿元，达2014年全年供应链金融业务收入的200%。公司金属产业链金融服务业务已经步入快速发展期。。
金属产业链金融服务空间广阔，公司将加快业务布局，以金属矿采选、贸易及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深度拓展，完善产业链金融综合服务体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司行业内核心竞争力和综合实力，促进有色金属行业的投融资和发展。
2、发行人主要产品及用途、规模
2012年，公司自有矿产品主要为铜银精矿，2013年公司完成对埃玛矿业的收购，随着埃玛矿业采矿能力的进一步提升，铅精矿和锌精矿也成为公司的主要产品。2014年通过收购贵州华金，公司进一步增加了黄金矿砂。
2012-2015年上半年，公司自有矿产品的产销情况如下：
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铅主要用于铅酸蓄电池、铅材、电缆护套等产品的生产，其中铅酸蓄电池是铅消费的最主要领域。近年我国汽车工业高速发展，国内汽车产量和保有量均呈现快速增长状态，并成为仅次于美国的第二大汽车保有量国家。铅酸蓄电池平均使用寿命约2年，市场在汽车维护方面，每年对电池的需求量约为汽车保有量的一半。汽车产量和保有量的持续增长，为铅酸蓄电池提供了巨大的市场潜力。
锌可以和许多有色金属形成合金，主要用于建筑行业和汽车行业。锌与铝、铜等组成的合金，广泛用于压铸件；锌与铜、锡、铅组成的黄铜，广泛用于机械制造业；含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印花锌板和胶印印刷板等。
铜是应用领域最大的金属之一，在国内的铜消费领域中，电力行业占比50%以上，家电行业占比10%以上，其次是建筑、交通运输等行业。而在欧美国家，建筑业是铜的最大消费领域，占比接近50%；其次是电力、电子和交通运输行业。
黄金被越来越广泛地用到传统工业和现代高新技术产业等领域中，电子技术、通讯技术、宇航技术、化工技术、医疗技术等现代电子行业越来越多的电子元件都可以使用金作原材料。黄金具有金融属性可以充当货币。
钨合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”。钨合金广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，还是照明、电子等行业的关键材料；在上述应用领域，尚未发现钨的直接替代品。
公司从事金属供应链金融及金属产业链金融服务，主要集合金属产业链上下游客户需求，提供配套资金服务以满足行业上下游客户原料采购、市场交易需求。具体包括为金属行业相关企业提供供应链金融服务、提供保理业务和为黄金首饰加工企业或黄金珠宝商提供黄金租赁业务等。报告期内公司金属供应链金融及金属产业链金融服务得到了迅速发展，2014年取得营业收入4.53亿元，比2013年增长262.88%。保理业务截至2014年末已投放业务量达到1.42亿元，2014年净利润543.03万元。公司于2014年底开展的黄金租赁业务，截止2014年末已投放业务量达到1.86亿元，2014年净利润443万元。2015年上半年取得营业收入9.10亿元，达2014年全年收入的200.86%。业务处于快速发展期。
3、发行人业务发展规划
2014年，公司在盛屯矿业独特的实业与金融互为促进的业务结构迈出了重要一步，公司进一步完善了在有色金属产业链中的战略布局，大力发展金属产业链金融服务业务，快速提升矿采选业务产量。公司将坚持有色金属采选业务稳健发展，公司金属产业链金融服务业务快速发展，通过加强有色金属行业数据库建设，建立基于网络的综合信息化平台及互联网平台，将公司发展成为国内领先的金属产业链金融服务综合提供商。
（十）行业状况和竞争格局
1、有色金属行业
（1）宏观经济缓慢回暖，有色金属行业整体低迷
有色金属主要作为功能材料和高端结构材料使用，广泛应用于建筑、交通运输、电力等领域，同时也是电子信息、航空航天、生物工程，以及新能源的重要支撑材料，在国民经济中占有重要地位。同时，铜、锌、铅等主要有色金属具有衍生金融商品性质，有色金属价格与整体国民经济景气度依存关系明显。
近年来，随着欧美主要经济体缓慢复苏、美联储量化宽松货币政策逐步退出以及我国宏观经济调整和GDP增速放缓等多重因素叠加影响，我国有色金属行业出现发展放缓的趋势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整体盈利水平下降。经过前一轮矿业投资高峰，有色行业整体进入了调整整合期，行业内管理效率低下及产能落后的企业逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并购重组、业务转型的步伐。
（2）矿产资源为有色行业竞争焦点，产业集中度将提高
有色金属行业是一个资源型的行业，资源的储量决定企业未来的价值，我国是一个资源相对匮乏的国家，有色金属资源相对较少，企业要想实现可持续发展就必须扩大资源储量。
为了争夺有限的资源，自2002年以来国际矿业市场上就开始出现了整合大潮，国际矿业巨头之间的相互并购导致有色金属资源（特别是铜和铝）控制集中度的提高。在国外矿业整合的大背景下，国内公司整合的欲望同样强烈，资源多元化、产业一体化的大型综合类有色金属公司成为发展的目标。
（3）中国西部的战略地位凸现、产业布局向中西部地区转移
中国在大部分有色金属矿产资源储量方面都位居世界前列，但是中国矿产资源的分布并不均匀，可供开采的矿产资源多处于西部高海拔地区。根据国土资源部的统计数据，约65%的铜、59%的锌和55%的铅金属矿产储量位于西部。未来几年，拥有丰富矿产资源的西部地区将在中国有色金属行业的供需关系中扮演越来越重要的角色。
预计今后很长一段时期内，国家将引导有色金属工业根据能源、资源、环境、市场等条件进行布局。限制在资源和能源贫乏、环境容量有限的地区继续扩张产业的上游环节；同时，通过政策倾斜的方式，推动有色金属工业向能源和资源丰富、环境容量大的中西部地区实施梯度转移。
2、有色金属综合贸易业务
铜、铝、铅、锌等有色金属产品作为经济建设的重要中间原材料，是国民经济中大部分行业的必备材料之一。我国已经发展成为全球制造业中心，有色金属产业在技术进步、改善品种质量、淘汰落后产能，生产和消费规模不断扩大，有色金属生产和消费的持续稳定增长以及有色金属在资源分布、冶炼能力及消费需求等方面存在的地域分布不平衡极大地带动有色金属产品的交易持续活跃。
由于我国有色金属贸易领域的进入门槛低，导致我国有色金属贸易企业数量众多。此外，有色金属产品种类繁多、价格变动频繁等特点决定了有色金属贸易一般通过数量庞大的贸易商群体来完成，贸易商之间的交易也十分活跃，有色金属贸易行业接近完全竞争行业。有色金属综合贸易业务具有消费群体庞大、单一有色金属贸易商缺乏市场定价权等特征。
3、金属供应链金融及金属产业链金融服务
金属供应链金融及金属产业链金融服务是普惠金融的重要组成部分。普惠金融是指能够有效、全方位地为社会所有阶层和群体提供服务的金融体系，主要任务就是让列于正规金融体系之外的群体及中小微企业，能及时有效地获取价格合理、便捷安全的金融服务。随着我国金融体系改革的推进，普惠金融写入党的十八届三中全会决议。随着我国经济转型升级，互联网和信息技术的推广，一个更具平等、开放、便利的普惠金融体系逐步形成，普惠金融的内涵不断丰富，它着重解决商业银行等传统金融服务无法全面提供的金融服务，解决中小微企业的融资问题，为我国经济转型提供有力支持。
有色金属行业一般单笔交易金额较大，产业链企业需要大量的资金进行日常结算。产业链（包括供应链）金融服务企业围绕核心企业，利用资金及专业优势，为行业上下游客户提供垫资结算等金融服务，解决行业客户的资金结算难题，提升客户资金周转效率。同时，专业的金属产业链（包括供应链）金融服务企业可以利用上下游客户供需信息，以专业的运营能力，快速响应客户需求，撮合客户交易。
有色金属行业产业链各环节客户对金属产业链金融服务存在巨大需求，而国内专注于金属产业链金融服务的企业较少。
（十一）上下游产业链情况
有色金属产业包含开采，冶炼和加工三个过程，能源、设备、物流行业为其提供支持。有色金属下游应用广泛，电力、交通、建筑、机械、电子信息、航空航天、国防军工等都是重要的消费行业。
1、上游
公司所主营的有色金属采选业务属于有色金属行业产业链的最上游，为中游冶炼厂提供锌精矿、铅精矿、铜精矿和黄金矿砂，进而生产出下游加工企业所需的各类有色金属。作为有色金属行业的最上游，有色金属采选业务的开展主要有赖于公司所拥有的矿山数量、品味等。目前发行人拥有埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、贵州华金、鑫盛矿业多个矿山，截至2014年末，前述5家控股矿业公司合计矿石探明储量达4,599.91万吨，涵盖了金、银、铅、锌、铜、钨、锡等多个金属品种。
2、下游
有色金属主要作为功能材料和高端结构材料使用，下游应用广泛，包括电力、交通、建筑、机械、电子信息、航空航天、国防军工等在国民经济中占有重要地位的行业。我国有色金属下游行业大都与国民经济息息相关，这就决定了有色金属的发展周期与国民经济的发展周期有着密切的关系，呈现出周期性的特征。随着我国GDP增速放缓进入7%左右的新常态，各行业特别是有色金属下游相关的制造业增速也随之放缓。
下游各行业的发展以及周期性变化都将对有色金属矿采选业的市场需求状况产生不同程度的影响，由于有色金属产品广泛应用于许多相对独立的行业，因此某一个或少量的行业不景气对金属矿采选业的整体影响有限，但整体宏观经济波动会对行业造成较大影响。
3、公司供应商及下游客户
公司有色金属采矿业务生产成本主要为采矿及选矿成本，除取得采矿权外，该业务采购的原材料主要为有色金属精矿生产过程中所需的化学制剂和设备配件，如钢球、白灰、硫酸铜等。此类采购金额占成本比例较小，原材料供应充足。综合贸易业务供应商主要为金属采选企业和国内外主要金属贸易商。金属供应链金融及金属产业链金融服务成本主要为资金成本。
有色金属采选业务公司客户主要为大型冶炼企业和国内外主要金属贸易商。综合贸易业务、金属供应链金融及金属产业链金融服务客户主要为金属产业链企业。
报告期内，发行人的主要客户及交易情况如下：
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报告期内，发行人的主要供应商及交易情况如下：
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（十二）相关资质和证照情况
1、采矿权和探矿权证
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贵州华金板万金矿详查探矿权证已于2012年6月30日到期。自2012年7月开始，贵州华金按照相关法律、行政法规的要求推进在板万探矿权的勘查地理范围内的探矿工作开展，并采用每三个月申请一次的方式办理探矿权证的续期手续。同时按要求推进探矿区内探矿工作的开展，待探矿工程投入达到一定工作量后，换发新探矿证。截至本募集说明书摘要签署日，板万探矿权证正在办理换证过程中。
公司的主力矿山埃玛矿业、银鑫矿业和贵州华金服务期较长，为中大型矿山，盈利能力较强；风驰矿业和鑫盛矿业正在技改和探矿中，尚未贡献利润。其中，根据目前的开采能力和储量，埃玛矿业预计可开采至2042年、银鑫矿业预计可开采至2033年、贵州华金的丫他矿山预计可开采至2028年、板其矿山可开发至2019年3月。报告期内埃玛矿业、贵州华金和风驰矿业的采矿权曾到期并顺利办理了采矿权续期手续。公司按照国家相关规定进行矿山勘探和开采，并将及时办理相关矿权续期手续。但是，本次债券的存续期较长，不排除在本次债券存续期内未能对矿权进行延续，导致探矿、采矿许可证废止的风险。尽管目前公司各项矿权符合续期条件，如果公司主力矿山的采矿权证未能续期，将对公司的营业收入和利润产生较大的不利影响，进而削弱公司的偿债能力。
2、其他资质
贵州华金持有中华人民共和国工业和信息化部核发的批准证国金字（2009）第015号《中华人民共和国开采黄金矿产批准书》，有效期自2009年3月26日至2019年3月26日。
（十三）发行人的竞争优势
1、矿产资源储量丰富，未来找矿前景广阔
银鑫矿业、埃玛矿业、贵州华金保有的矿石储量，铜金属量、钨金属量、锡金属量、铅金属量、锌金属量，金金属量，按照国家相关行业标准，达到中大型以上矿山标准，公司矿区处在大兴安岭有色金属成矿带，以及滇、黔、桂金三角地区，该地带蕴藏着丰富的有色金属及贵金属资源，具备了产出银、铜、铅、锌、金等有色金属和贵金属大型矿区的优势条件，找矿潜力巨大，勘探前景非常广阔。
2、矿产资源品位较高、服务年限长
银鑫矿业、埃玛矿业、贵州华金拥有的铜、铅、锌、金地质品位高，同时含银、钨、锡等，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。
3、各矿山有较强的盈利能力
公司有色金属矿采选业处在行业上游，毛利率较高，有较强的盈利能力。
4、丰富的管理经验
公司对矿山实现精细化管理，对技术指标要求严格，做到尽善利用资源。公司在内蒙地区率先使用保暖技术，有效克服了严寒天气的影响，增加了矿山采选有效工作时间。在矿山勘探、矿山资源利用、技改扩产方面公司都拥有丰富的经验。
5、持续增长的潜力
公司通过发展矿业股权投资公司，有机会捕捉和寻找到有潜力的早期矿山并购项目，为公司储备矿产资源，提高团队业务水平，提升公司品牌知名度和业内影响力，为公司未来战略发展走向规模化，提高公司抗风险能力和核心竞争力奠定基础。
6、金属产业链金融服务业务前景广阔
公司主业在有色金属行业多年，根基深厚，同时金属贸易业务也已颇具规模，在有色金属领域沉淀和累积了较强的专业能力。且公司经过多年的经营，在金属矿山-冶炼厂-金属加工厂整个产业链积累了大量的客户，拥有有色金属冶炼和矿山企业数据库，对整个产业链中各环节经营风险的识别能力强。本公司大力发展的金属产业链金融服务，涵盖矿山冶炼设备融资租赁、商业保理、供应链金融、黄金租赁，对应金属矿采选、冶炼、贸易流通全流程，能够为产业链上下游企业提供综合解决方案，与商业银行在专业性、风险管理、服务特点等方面比较如下：
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金属产业链金融服务空间广阔，公司需要加快业务布局，以金属矿采选、贸易及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深度拓展，完善产业链金融综合服务体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司行业内核心竞争力和综合实力，促进有色金属行业的投融资和发展。
七、 发行人治理结构
（一）组织结构
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和公司章程，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会），建立了健全的法人治理结构。同时，公司根据实际情况，在董事会下设投资委员会和风险管理委员会，为公司投资和风险管理决策机构。公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设置符合公司的实际运营状况。公司的组织结构图如下：
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（二）治理结构及“三会”运作情况
公司设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等专业委员会。
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司按照法定程序审议修改《公司章程》；制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会规范运行。
自公司设立以来，公司依照有关法律、法规和公司章程的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运作。公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则行使权利，履行义务。董事会审议通过的决议涉及到高级管理人员人事任免、建章立制、机构设立、预算投资、财务决算等经营管理方面，确保了公司的正常经营和持续发展。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了监事会议事规则，监事会规范运行。监事严格按照公司章程和监事会议事规则行使权利、履行义务。公司监事会对公司的法人治理结构的不断完善和健全，起到了积极的作用。
（三）独立董事制度及其执行情况
1、独立董事情况
公司独立董事为3名，目前为刘宗柳、秦桂森、蔡明阳，符合中国证监会的相关规定以及公司章程。
2、独立董事制度运作情况
独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财务、法律角度对各项议案提出了专业意见。独立董事的加入使董事会的各项决策更为客观、科学，维护了广大投资者的利益，对公司的长远发展起到了积极作用。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事制度》等规定，公司独立董事勤勉尽责、忠实履行职责，全面关注公司的发展状况，按时出席董事会会议，认真审议各项会议议案，对需要独立董事发表独立意见的相关事项发表了独立意见，在重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥了积极有效的作用，对董事会的科学决策、法人治理结构的完善和规范化运作及公司的良性发展发挥了积极的作用，切实维护了全体股东特别是中小投资者的合法权益。
（四）本次发行债券及近三年重大资产重组、非公开发行股份的相关内部授权及董事会、股东大会情况
1、2013年发行股份购买资产
2012年2月27日，盛屯矿业以现场的方式在厦门召开第七届董事会第九次会议，应到董事七名，实到董事七名。会议审议通过了重大资产重组预案：盛屯矿业拟向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份，收购刘全恕持有的埃玛矿业55%的股权以及盛屯集团持有的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳市盛屯金属有限公司）100%的股权，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。董事会均以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》，并逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，上述议案涉及关联交易，关联董事陈东回避了对上述议案的表决。
2012年5月13日，盛屯矿业以现场方式在厦门召开第七届董事会第十三次会议，应到董事七名，实到董事七名。会议审议通过了该次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》。董事会均以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易补充方案的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、和备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》、《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议补充协议>的议案》、《关于同意与交易对方签订<非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于本次交易事项的说明暨本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》，上述议案涉及关联交易，关联董事陈东回避了对上述议案的表决。
2012年5月31日，盛屯矿业以现场会议和网络投票相结合的方式召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了该次重大资产重组方案，律师出具了相应见证意见。
2012年12月14日，中国证监会并购重组审核委员会审核并通过了盛屯矿业此次重大资产重组。2012年12月31日，中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号）核准上市公司向盛屯集团发行71,888,689 股股份，向刘全恕发行87,819,093 股股份购买埃玛矿业55%股权和深圳市源兴华矿产资源投资有限公司100%股权。
2、2014年非公开发行股票
2013年8月18日，盛屯矿业以现场的方式在厦门召开第七届董事会第三十三次会议，会议应到董事七名，实到董事五名，副董事长尉琪瑛和董事孙建成分别委托其他董事代为表决。会议均以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于批准公司于姚雄杰、盛世成长双喜添富牛1号资产管理计划分别签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）、唐泉、顾斌、李国刚签署附条件生效的<股权转让协议>，与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签订的附条件生效的<关于贵州华金矿业有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，上述议案涉及关联交易，3名关联董事回避了对上述议案的表决。
2013 年9月4日，盛屯矿业以现场投票和网络投票相结合的方式召开2013 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准非公开发行股票。
2014 年3 月21 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业该次发行。2014 年4 月23 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 号文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人非公开发行不超过 16,122 万股新股。
3、本次面向合格投资者公开发行公司债
2015年3月10日，盛屯矿业以现场和通讯的方式在厦门召开第八届董事会第十四次会议，应到董事七名，实到董事七名。以7票同意，0票反对，0票弃权审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于<债券发预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债相关事项的议案》。
2015年3月26日，盛屯矿业以现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会，逐项审议批准了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于<债券发行预案>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
本次面向合格投资者公开发行公司债尚待取得中国证监会对发行人本次债券的核准。
八、 发行人的独立性
发行人在业务、人员、资产、机构、财务五方面与控股股东及实际控制人相互独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。
九、 关联交易
（一）关联方及关联关系
1、母公司及实际控制人
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公司实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两人已于2011年10月31日签署了一致行动协议。
2、子公司及联营企业
发行人子公司及联营企业情况请见本节“三、发行人的重要权益投资情况”。
3、控股股东和实际控制人控制的企业
控股股东和实际控制人控制的企业详见本节“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人的对外投资情况”。
4、持有发行人5%以上股份的股东
截至2015年6月30日，除控股股东盛屯集团外，自然人股东刘全恕直接持有发行人股份份87,819,092股，占比5.87%。
5、发行人关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、监事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
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另外，孙林为厦门长融投资管理有限公司的股东之一，同时担任执行董事和总经理；孙林为厦门新长融投资合伙企业（有限合伙）股东，孙林为该合伙企业的执行事务合伙人，由于孙林系公司董事及常务副总裁孙建成之子，因此，厦门长融投资管理有限公司与厦门新长融投资合伙企业（有限合伙）为发行人的关联方。
6、其他关联方
盛屯贸易于2013年8月取得海欣环保51%股权，海鑫化工为海欣环保全资子公司，因此海欣环保及海鑫化工成为公司关联方；2014年10月，盛屯贸易转让海欣环保51%股权，至此海欣环保、海鑫化工不再由盛屯贸易控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》，过去12个月内，曾经为公司关联方的公司，亦视为公司关联方，因此，截至本募集说明书摘要签署日，海欣环保、海鑫化工仍为公司关联方。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
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注：（1）2015年1-6月，发行人不存在经常性关联交易。
（2）公司子公司大有同盛（后更名为盛屯金属）与关联方贵州华金签订了《金精矿、金锭购销框架协议》、《黄金矿砂购销框架协议》，向贵州华金采购其生产的金精矿、金锭、黄金矿砂，价格参照市场价。贵州华金于2014年8月成为公司子公司，2014年9月1日起纳入公司合并报表范围。
（3）为了实现股权投资的专业化管理，盛屯投资与发行人子公司盛屯天宇签订了委托经营管理协议，将该公司委托给盛屯天宇经营管理，期限为2012年5月至2012年12月，管理费用为300.00万元。2014年公司通过收购盛屯投资股权，将其纳入合并报表范围。
2、偶发性关联交易
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注：（1）2015年1-6月，发行人不存在偶发性关联交易
（2）2014年8月，公司通过非公开发行募集资金完成收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权，其中向公司控股股东盛屯集团收购其持有的盛屯投资14.29%股权，该行为构成关联交易；向新长融收购其持有的盛屯投资14.29%股权，新长融执行事务合伙人孙林系公司董事孙建成之子，孙建成、孙林均为新长融合伙人，该行为构成关联交易；向和科发收购其持有的盛屯投资7.14%股权，公司原副总经理唐诗佳曾任和科发合伙人，该行为构成关联交易。
（3）2013年资金拆借情况
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（4）该次购买有关情况如下：
单位：万元
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此次收购资产属于上市公司重大资产重组事项，经证监会（证监许可〔2012〕1765号）核准并于2013年1月10日实施完毕。
（5）根据盛屯集团与盛屯矿业签订的《托管经营协议》，盛屯集团购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日（2011年11月23日）至协议终止之日（2013年1月5日），根据协议，托管经营资产产生的利润全部归上市公司，所有亏损由盛屯集团承担，同时上市公司豁免盛屯集团应支付的经营管理费用。
（6）2012年资金拆借情况：为支持公司各项经营活动，2012年盛屯贸易向盛屯金属提供了两次共6,000万元借款，不计利息，2012年末公司已归还6,000万元。
（7）2011年8月公司通过中航信托股份有限公司发起设立单一财产信托融资人民币 2.5亿元用于进一步收购银鑫矿业股权，期限为5年（2011年8月3日至2016年8月3日），公司提供股权质押保证担保，质押物为公司拥有的银鑫矿业72%的股权，保证人为盛屯集团。公司分期偿还投资资金，其中2013年9月30支付1,000万元，2014年9月30日支付4,000万元，2015年9月30日支付10,000万元，信托终止日支付10,000万元。
报告期内，在合并会计报表范围外，公司不存在为关联方提供担保的情况。
上述向关联人收购盛屯投资股权和深圳源兴华股权均经公司股东大会审议通过，并聘请了具有证券业务资格的评估机构进行评估，参考评估作价。
（三）、关联交易未结算金额情况
1、上市公司应收关联方款项（账面余额）
单位：万元
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与三富矿业其他应收款系本公司对三富矿业建设投入；应收盛屯集团款项系控股股东应支付公司贵州华金矿业权证变更手续逾期补偿金额。
2、上市公司应付关联方款项
单位：万元
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（四）、关联交易决策权限和程序
1、决策权限
（1）股东大会审批
根据公司章程、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司达到下列标准的重大关联交易由公司股东大会审批：
①交易金额在3,000万元（上市公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；对于达到上述标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
②交易标的达到以下标准之一的：交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；提交股东大会审议。
③公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（2）董事会权限
董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以内的关联交易行使决策权。董事会在股东大会授权范围内，决定公司关联交易等事项。
（3）董事长权限
在董事会授权范围内，决定额度在公司最近一期经审计净资产总额5%（含5 %）以下的交易事项，决定交易金额不满300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易事项。
2、关联交易的审批程序
根据公司章程、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司关联交易的审批程序如下：
对于公司拟与关联人达成的重大关联交易（总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交公司董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
按照股东大会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东大会或者董事会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东大会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。
十、 资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。
报告期内，公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用。公司2014年末应收盛屯集团421.21万元，系2014年公司非公开发行股票时，盛屯集团对贵州华金采矿证办理相关手续完成时间进行了承诺并约定了补偿方式，由于贵州华金采矿证办理手续逾期且跨年，按照《深圳盛屯集团有限公司承诺函》，该笔补偿每年结算一次，由上市公司在年末计算当年盛屯集团应当补偿的金额，在次年1月5日前通知盛屯集团，由盛屯集团在收到通知后20日内将对应金额的现金交付上市公司。截止2014年末，公司应收盛屯集团补偿款421.21万元，截止2015年1月23日，盛屯集团已按相关规定支付完此款项。
十一、 内部控制
（一）内部控制制度的建立
为保证公司经营活动的正常有序进行，公司管理总部、各下属实体单位按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》的要求，制定了公司内部控制制度，实施制度监控。公司内部控制制度不仅包括重大投资决策、财务决策程序与规则、金属产业链金融服务风险管理制度等保证公司决策合法有效的重要制度和规则，还包括信息披露、财务管理、人事管理、生产经营管理、内部审计、公章管理使用制度、办公文件制度等涉及公司日常办公活动的规章。
（二）内部控制执行
公司管理运作情况良好，内控制度得到了有效执行。公司《2014 年度内部控制自我评价报告》详见上证所网站（www.sse.com.cn）。中证天通对公司2014年内部控制进行了审计，认为“盛屯矿业于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
十二、 信息披露及投资者关系管理安排
公司制定了《董事会秘书工作制度》和《信息披露事务管理制度》。公司严格按照《公司章程》、上证所规定及其他法律、法规的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，包括且不限于披露定期报告、审计报告、在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况，并及时披露债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待投资者来访和咨询；公司严格按照上证所规则办理信息披露事宜，确保投资者公平、及时、准确地获得公司信息。
公司制定了《投资者关系管理制度》，明确“投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息”“公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告（包括定期报告和临时报告）；股东大会；说明会；一对一沟通；电话咨询；邮寄资料；广告、媒体、报刊或其他宣传资料；路演；现场参观；公司网站”。
公司信息披露文件将根据上交所的相关规定在上交所网站/《中国证券报》披露，供投资者查询。
十三、 最近三年内合法经营情况
近三年，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求规范公司运营，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。公司报告期内未发生被中国证监会、上交所处罚的情形。
2013年3月21日，湖北营润矿山建设有限公司在承建的埃玛矿业矿井施工时，3名矿工由于违规操作，吸入炮烟中毒窒息死亡。盟安监局调查后认为，事故的直接原因是3名矿工安全意识淡薄，进入通风不良的独头工作面作业时未启动风机通风，违章冒险作业。由于3名直接责任人在事故中已经丧生，盟安监局对事故责任方湖北营润矿山建设有限公司进行了处罚，同时对事故发生单位埃玛矿业也处以了20万元的罚款。导致本次安全生产事故的主要原因是埃玛矿业的工程承包方违章作业，3名矿工系事故直接责任人，湖北营润矿山建设有限公司系事故直接责任方。事后埃玛矿业加强了矿井通风管理、安全生产教育培训以及外委施工队伍的安全管理，未再因安全生产问题受到主管部门的处罚。
根据兴安盟安全生产监督管理局2015年1月15日出具的《证明》，兴安埃玛矿业有限公司（注册号152221000002722）自2012年1月1日至本证明出具之日，严格遵守国家安全生产相关法律法规，无重大违法违规行为，未发生重大安全生产事故。截止本证明出具之日，兴安埃玛矿业有限公司已经依法办理了全部安全生产审批手续，取得了安全生产许可证书；不存在影响以后生产经营的风险和障碍；不存在会被国家安全生产监督管理机关给予行政处罚的情形和风险。
综上，发行人子公司埃玛矿业2013年发生安全生产事故系工程承包方违章作业所致，湖北营润矿山建设有限公司为主要责任方，埃玛矿业负有对外包施工队伍监督管理不到位责任，该安全事故不会对本次发行公司债构成障碍。
近三年，公司未发生重大违法违规行为。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告均经北京中证天通会计师事务所审计，并出具了中证天通[2013]审字1-1119号、中证天通[2014]审字1-1111号和中证天通[2015]审字1-1069号标准无保留意见的审计报告。投资者可查阅本公司披露于上证所网站（www.sse.com.cn）的关于公司 2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告相关内容。
公司于2014年7月1日起执行财政部新修订的企业会计准则。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资准则》，公司将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本法进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更公司追溯调整了2012年、2013年相关科目，详见本节“一、最近三年重要会计政策变更和会计估计变更”。
如无特别说明，公司最近三年及一期的财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。
一、最近三年及一期重要会计政策变更和会计估计变更
（一）会计政策变更
财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，根据新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资准则》，公司将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本法进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。公司对上述会计政策变更追溯调整了2012年和2013年财务报表，调减2012年末和2013年末长期股权投资均为6,051.01万元，调增2012年末和2013年末可供出售金融资产均为6,051.01万元，不影响损益。
（二）会计估计变更
1、坏账准备
公司于2013年12月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司，开展有色行业保理业务。目前上海盛屯商业保理有限公司开展的业务均为有追索权的保理，保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金，同时公司在开展保理业务时取得相关抵押和担保。针对保理业务的应收账款，为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，自2014年8月1日起，公司针对新业务变更坏帐准备计提方法。原针对一年以内的应收账款计提3%的坏账准备，现针对保理业务产生的应收账款按“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”计提坏收准备，保理业务产生的应收账款账龄为0-6月的，计提坏账准备比例为0；保理业务产生的应收账款账龄为6-12月的，计提坏账准备比例为3%。此次会计估计变更采用未来适用法，无须对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
2、折旧计提
根据国家税务总局2011年第26号公告、国家税务总局公告2013年第67号文件规定，企业按照有关规定预提的维简费、安全费，不得在当期所得税前扣除。结合矿山子公司地方税务局的要求，为了能客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，根据公司的实际情况以及会计准则的规定，公司决定于2014年7月1日起对矿山子公司井巷资产计提折旧的方式由按采矿量计提维简费的方式，变更为根据服务年限按直线法计提的方式，年限为15-20年，残值率为0。此次会计估计变更采用未来适用法，无须对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）简要合并财务报表
经追溯调整后，公司22015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2013年度和2012年度的简要合并利润表、简要合并现金流量表如下：
简要合并资产负债表
单位：万元
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简要合并利润表
单位：万元
■
简要合并现金流量表
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（二）简要母公司财务报表
本公司2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的简要母公司资产负债表，以及2014年度、2013年度和2012年度的简要母公司利润表、母公司现金流量表如下：
简要母公司资产负债表
单位：万元
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简要母公司利润表
单位：万元
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简要母公司现金流量表
单位：万元
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三、主要财务指标
（一）合并报表口径
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（二）母公司报表口径
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四、偿债能力分析
本公司最近三年及一期偿债能力指标如下：
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2015年6月30日、2014年末、2013年末和2012年末，公司的流动比率分别为1.75、2.24、1.21和0.70，速动比率分别1.63、2.13、1.14和0.68。近三年及一期末公司流动比率、速动比率呈升高趋势，2014年末流动比率和速动比率均保持在2倍以上，说明公司资产变现能力较强，短期偿债能力总体较强。
近年来，公司优化资本结构，综合采用股权和债权匹配融资，合并报表的资产负债率保持在相对稳定的水平。2015年6月30日、2014年末、2013年末和2012年末，公司资产负债率（合并）分别为42.49%、38.13%、36.36%和45.33%，总体上与有色金属矿采选业资产负债率相当，但远低于供应链金融及贸易行业资产负债率，公司长期偿债能力较强，有利于公司长期稳健发展，为公司进一步增加长期债务融资提供了空间。
五、本期发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本次债券募集资金净额5亿元计入2015年6月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金净额2亿元用于偿还信托借款，剩余部分用于补充流动资金。
5、假设本次债券于2015年6月30日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
.合并报表资产负债结构变化
.基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
.合并报表资产负债结构变化
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.本次债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：
.母公司报表资产负债结构变化
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本期发行是公司拓展融资渠道，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券为无担保债券。偿还信托借款有利于降低融资成本，本期募集资金将有效补充公司中长期资金来源，对于降低公司负债成本，优化公司负债结构，增强公司偿债能力具有进一步作用，有利于公司充分发挥财务杠杆效应，解决发展中的资金短缺，为业务快速增长打下良好基础。
第五节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本公司第八届董事会第十四次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。
二、募集资金用途及使用计划
本次公司债券的募集资金拟用于偿还信托贷款以及补充流动资金，具体如下：
（一）偿还信托贷款
在选择拟偿还的债务时，公司考虑的基本原则是尽可能降低公司财务成本。通过使用本次债券募集资金偿还长期应付款中的信托借款，有利于公司降低融资成本，节约财务费用。
在股东大会批准的募集资金用途范围内，公司拟安排本次公开发行公司债券募集资金中的2亿元用于偿还信托借款，具体如下：
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该信托合同标的额为2.5亿元，发行人已于2013年9月30日和2014年9月30日分别偿还1,000万元和4,000万元，剩余2亿元。
若募集资金实际到位时间与本公司计划不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。
（二）补充流动资金
公司拟将偿还信托贷款后的本次债券募集资金余额用于补充流动资金，主要用于公司有色金属采选业务、综合贸易业务及金属产业链金融业务。
近年来公司投资活动增加，有色金属采选业务发展迅速。公司先后投入大量资金用于银鑫矿业、风驰矿业、埃玛矿业、贵州华金的股权收购、矿山技术改造及日常生产经营等，投资活动现金流出规模较大；同时，近年来公司综合贸易业务、金属供应链、产业链金融业务发展迅速，其后续发展资金需求量较大，需要补充流动资金。本次公司债募集资金中的补充流动资金部分全部用于主营业务，对其未来发展具有重要意义。
三、募集资金的专项账户管理安排
本公司为本次债券发行所募集资金设立专户，专户资金将严格按照本次债券《募集说明书》中披露的募集资金用途及方式使用本次债券发行所募集的资金。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第四节 财务会计信息”之“五、本期发行后公司资产负债结构的变化”。
以2015年6月30日公司合并财务数据为基准，假设本次债券募集资金净额为5.00亿元，按上述计划偿还银行贷款及补充公司营运资金，不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
（一）拓宽融资渠道、降低融资成本
本次公司债券募集资金部分将用于偿还信托借款，部分将用于补充流动资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，拓宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。
（二）促进公司持续发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在有色金属采选行业中的地位，并为公司加强金属产业链金融服务业务发展提供资金支持，使公司尽快在金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司行业内核心竞争力和综合实力，促进有色金属行业的投融资和发展。
第六节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、盛屯矿业集团股份有限公司2012年-2014年财务报告及审计报告；盛屯矿业集团股份有限公司2015年上半年财务报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、北京大成律师事务所出具的法律意见书；
4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、 最近三年内公司非公开发行股票收购盛屯投资和贵州华金股权、重大资产重组收购埃玛矿业和深圳源兴华股权的备考财务报告、审计报告及标的公司财务报告、审计报告和资产评估报告
（1）盛屯矿业2012年度、2013年1-6月备考财务报告
（2）盛屯投资2012年度、2013年1-6月财务报告及审计报告
（3）贵州华金2012年度、2013年1-6月财务报告及审计报告
（4）盛屯投资股权评估报告
（5）贵州华金股权评估报告
（6）丫他采矿权评估报告
（7）板其采矿权评估报告
（8）丫他探矿权评估报告
（9）盛屯矿业2011年备考财务报告及审计报告
（10）埃玛矿业2010-2011年财务报告及审计报告
（11）深圳源兴华2010-2011年财务报告及审计报告
（12）埃玛矿业采矿权评估报告
（13）埃玛矿业股权评估报告
（14）深圳源兴华股权评估报告
8、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本摘要。
盛屯矿业集团股份有限公司
2015年9月22日