(上接B17版)
（4）严格落实现金分红政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等法规的要求，公司重新制定了《浙江物产中大元通集团股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
八、其他重要事项
（一）资产剥离
1、剥离资产总体情况及原因
根据中共浙江省委、浙江省政府发布的《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24号）和浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团将其持有的物产中拓股份和其他不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产一并转让给国资公司。
本次资产剥离项下的物产中拓股份转让事宜系物产集团根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能而做出的国有产权调整安排；本次资产剥离项下的非上市资产主要为因历史遗留问题和客观情形无法办理相关权属证书的物业资产以及资产效率、效益较低的经营性或非经营性资产。该等非上市资产如纳入本次重组范围，则会导致未来上市公司相关资产权属存在瑕疵、对上市公司持续盈利能力产生实质影响等问题，因此，经本次交易有关各方充分论证，物产集团在本次重组前将该等非上市资产转让予国资公司或其下属企业。
2、剥离资产具体情况
（1）物产中拓的股份
根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团与国资公司于2014年12月29日签署了《股份转让协议》，约定国资公司按协议方式收购物产集团持有的物产中拓46.13%股份，国资公司以现金方式支付对价，股份转让价款总计220,764.81万元。
截至本报告签署之日，上述股份转让事项已经办理完毕相关登记过户手续。
（2）非上市资产相关资产
鉴于物产集团下属的部分资产与物产集团主业不相关，甚至为不良资产或非经营资产，根据浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），物产集团以协议转让及无偿划转的方式将物产集团下属的部分不符合上市条件的资产包剥离给富物资产。
2014年12月29日，物产集团、天择投资、物产融租、物产国际、物产实业、物产物流、台州瑞鸿达、唐山瑞鸿津、雅深国际与富物资产签署《资产转让协议》，约定资产转让方将其所持有部分股权、债权、房产等资产转让给富物资产或其在香港注册设立一家全资子公司；交易价格以2014年9月30日为基准日的评估值为基础确定，共计158,470.29万元；协议剥离资产的交割日为2014年10月1日，自交割日起，资产转让方作为协议剥离资产权利人所享有的权利及义务由资产受让方享有及承担，不论该等协议剥离资产是否已实际交付或办理过户、变更登记至资产受让方名下。
2014年12月29日，物产集团与富物资产签署《国有产权无偿划转协议》，约定物产集团将其所持有的浙江东茂宾馆有限公司25%股权、物产实业发展有限公司30%股权、浙江物产国际货运有限公司9.84%股权及相应债权无偿划转至富物资产名下。
截至本报告书签署之日，除物产集团所持有的部分物业资产因历史遗留问题和客观情形难以按照正常程序办理规范的过户登记及确权手续外，其余剥离资产均已办理过户及变更登记至国资公司、富物资产或香港润丰名下。该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至国资公司、富物资产及香港润丰名下，本次资产剥离相关交割安排不会对本次重组构成重大不利影响。
（二）未发现存在涉嫌本次交易内幕交易的情况
根据自查及金杜出具的法律意见书，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）本次交易的信息披露
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易审批风险
本次交易包括吸收合并物产集团、发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金的认购对象包含员工持股计划——浙江物产2015年度员工持股计划。本次交易中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。
关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复，同时本次交易已经物产集团董事会、股东会，物产中大第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十一次会议以及2014年年度股东大会审议通过，商务部已经出具《商务部关于原则同意煌迅投资有限公司战略投资浙江物产中大元通集团股份有限公司的批复》（商资批[2015]488号），原则同意煌迅投资参与本次发行股份购买资产事宜。
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年7月23日召开的2015年第62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于2015年9月21日收到中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。
二、员工持股计划的实施风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过262,900.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过301,836,965股，其中浙江物产2015年度员工持股计划的认购金额为134,900.00万元，认购股份数量为154,879,448股，占本公司交易完成后总股本的7.01%。
浙江物产2015年度员工持股计划的正式方案已经物产中大第七届董事会第十一次会议以及2014年年度股东大会审议通过。截至本报告签署之日，认购浙江物产2015年度员工持股计划的员工已经签署承诺函，并向物产中大缴纳了保证金。本次交易完成后，浙江物产2015年度员工持股计划的持股比例将超过5%，按照《收购管理办法》的规定，兴证资管代浙江物产2015年度员工持股计划履行权益变动信息披露义务。
本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额。
三、债权债务转移风险
本次交易中物产中大吸收合并物产集团，交易完成后物产中大存续，物产集团注销，物产集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司物产中大承担。
截至本报告签署之日，物产集团全部银行借款的债权人均已出具同意函，同意物产集团开展本次吸收合并并同意相关债务在本次交易完成后由存续公司物产中大承继。同时，就本次吸收合并事宜，物产集团及物产中大将按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。
对于物产集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的债券持有人，物产集团已根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开相关债券持有人会议，各债券持有人会议均已审议通过物产集团开展本次吸收合并事宜并同意相关债务在本次吸收合并完成后由存续公司物产中大承继。
对于物产中大已发行的非公开定向债务融资工具持有人，物产中大已根据相关法律法规和募集说明书及持有人会议规程的约定召开持有人会议，持有人会议已审议通过物产中大吸收合并议案并维持债券存续的事项。
四、交易标的评估或估值风险
本次交易拟购买的标的资产评估值为1,063,486.05万元，其中物产集团全体股东权益评估值为1,048,943.29万元，煌迅投资所持有的物产国际9.60%股权评估值为14,542.76万元，评估增值的主要原因是因长期股权投资、土地、房产等增值。公司提请投资者注意由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动风险
物产集团的核心业务为大宗商品供应链集成服务，主要产品包括以钢材为核心的金属材料产品、以煤炭为核心的能源类产品以及化工产品，集团主营业务与宏观经济发展关联度较高。2008年下半年以来，金融危机的冲击仍持续影响全球经济，总供给及总需求的波动加大，美国、欧洲、中国、日本等重要经济体实施一系列财政及货币政策，有可能加剧全球宏观经济波动风险，并可能显著影响能源、金属等大宗商品价格。我国的宏观经济在经历30余年高速增长后，增长重心下移的趋势较为明显，步入新常态，但宏观经济规模显著增大，政策工具增多，宏观调控的难度也在增加，可能出现经济增长不及预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等情形，可能加大宏观经济波动风险。宏观经济环境波动很可能给物产集团的生产经营业绩带来一定影响。
（二）市场风险
物产集团及物产国际所属钢铁业务板块收入占比较大，受钢铁及钢贸行业的波动影响较为明显。自2012年以来，该行业受固定资产投资增速下降、钢价下降、贸易差价缩水等影响整体表现较弱，且未来仍存在较大的不确定性。国内钢铁业产能过剩使钢材市场近年来一直处于供大于求状态，钢铁制造和钢铁贸易企业总体利润下滑，甚至部分低效企业严重亏损。此外，新能源、新材料的发展，不仅对钢铁的材质、性能提出新的更高要求，也可能因替代效应降低对钢材的需求。
煤炭是物产集团传统经营品种之一，虽然近年来其收入、利润占比有所下降，但未来仍可能影响物产集团的总体收入和利润水平。煤炭价格在2012年后显著下滑，受煤炭产能陆续投放、宏观经济增速下降、环境保护日益严格等因素影响，煤炭市场总体表现低迷，需求不振，煤炭价格长期维持低位运行的预期较强。煤炭价格的周期性波动将影响集团煤炭业务的盈利能力，另一方面也将提高集团电力业务的成本控制难度。
（三）经营风险
1、产品价格波动的风险
1）产品价格波动风险概述
2008年下半年至今，受国际金融危机及我国一系列宏观经济政策的持续影响，国内钢材、煤炭、化工产品等大宗商品的价格波动较为明显。物产集团通过持续管理提升、商业模式转变等举措，降低库存总量、尽力消除无主库存、通过期货市场套期保值等手段对冲价格波动的风险，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，仍需保留一定库存比例，出现一定风险敞口会受到价格波动的影响。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对上市公司持续的经营和盈利带来一定影响。
2）物产集团套期保值基本情况
2008年后，大宗商品价格呈现幅度较大的双向波动情况，给物产集团的日常经营带来了较大的风险。主要有两类风险，一是物产集团为了更好地服务下游客户、及时为客户配送相应的货物，物产集团下属各业务部门需要备足必需的库存，当价格出现较大幅度下跌时，这些库存面临较大的跌价风险；二是物产集团日常经营中有相当数量的价格锁定的销售合同，比如物产集团签定的重大工程项目的配送合同，往往销售价格在合同签定时已锁定，但是采购价格是在后续送货过程中随行就市确定的，如出现价格上涨，就会给物产集团带来成本上涨、利润被侵蚀的风险。面对这两类风险，物产集团需要通过期货市场进行相应的套期保值操作来规避价格涨跌给公司带来的经营风险。物产集团下属相关公司对各自的年度套期保值总量、操作原则、审批流程在其董事会上进行审批。
①套期保值具体执行流程、风险控制措施
A. 避免价格下跌带来的库存跌价风险的套期保值操作
当面临市场价格下跌风险时，物产集团下属业务部门基于其库存总量（包含已入库的库存、在途库存以及已确定采购合同中未交货的商品）提出在期货市场进行卖出套期保值的申请，公司管理、财务等职能部门对业务部门提出的申请进行审核，公司相关领导（一般审批至总经理）根据业务部门的申请、并结合相关宏观经济环境、具体行业情况对业务部门的申请作出最终审批。审批完成后，公司专门的操作部门（一般由各下属公司的管理部指定专岗）在期货市场上进行相应数量的卖出套期保值操作。后续当库存降低时或者有充分证据表明未来价格已经平稳、甚至出现上升趋势时，相应的业务部门会提出在期货市场上进行平仓操作的申请，公司相应的职能部门和领导审批后，交由专门的操作部门在期货市场上买入平仓。
B. 为规避涨价带来成本上涨风险的套期保值操作
对于价格锁定的销售合同，当有证据表明未来市场可能出现价格上涨时，业务部门会提出在期货市场上进行买入套期保值的申请，公司管理、财务等职能部门进行审核后，交由专门的部门进行买入操作。后续随着销售合同的执行，未执行销售合同的数量减少后，或者有证据证明未来价格已经平衡、甚至出现下跌趋势时，业务部门提出在期货市场上进行平仓操作的申请。公司相应的职能部门和领导审批后，交由专门的操作部门在期货市场上卖出平仓。
通过上述严格的内部审批，申请部门与操作部门有效分离，确保了公司严格按照套期保值的原则来进行相关的操作，从而有效控制了风险
②物产集团套期保值业务的会计处理
根据《企业会计准则第24号——套期保值》第十七条之规定：“公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则规定的套期会计方法进行处理：……（二）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。……”由于物产集团作为大宗商品交易商，其业务经营是持续滚动的，价格有时也会出现期货与现货价格出现涨跌幅度不一致的情况，无法实现期限、品种及风险的高度有效对冲。因此无法按照《企业会计准则第24号——套期保值》进行核算。
目前，物产集团对套期保值业务的会计处理为：期货投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行核算，现货作为存货进行核算。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十条之规定：“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：……（三）属于衍生工具。……”因此，物产集团套期保值业务符合企业会计准则《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。
③物产集团套期保值业务对风险的防范情况
物产集团套期保值操作，一般会出现期货市场与现货市场一盈一亏、总体平衡的结果，整体实现了套期保值的目的。其中，报告期内期货交易占大宗商品销售成本比例、合计盈利的相关数据如下表：
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近两年大宗商品价格持续下跌，公司通过期货投资对冲了部分现货价格下跌风险。其中，报告期内期货投资合计盈利10,491万元，达到规避了部分现货跌价风险的目的。
2、公司由快速增长期向持续增长期转变的风险
2012年以前，物产集团主营业务收入呈现逐年增长的态势，同时，也受宏观经济发展周期性规律的影响，增速呈现出较大的波动性。近年来，一方面受国内宏观经济形势的影响，另一方面出于集团整体风险管理需要及战略方向逐步调整的影响，物产集团主营业务面临着从快速增长期向持续增长期转变的过程，这意味着物产集团主营业务发展面临着战略转折点，本次交易完成后，也将给上市公司带来战略转型提升的挑战。
（四）其他风险
1、化工、民爆业务安全生产风险
物产集团下属子公司物产民爆主要业务为生产、销售民用爆破用炸药、雷管等。目前经营炸药、雷管业务在我国受严格管制，采购、生产、销售过程都有严格的制度规定，如果公司违反相关规定，可能会受到相关部门的处罚，严重情况下可能失去经营许可，物产民爆制定了《安全生产管理责任制度》、《安全生产办公会议制度》、《安全教育培训制度》、《安全生产费用管理制度》、《安全监督检查制度》、《安全隐患排查治理制度》、《重大危险源监管制度》等一系列制度对安全生产问题作了详细规范。同时，物产集团下属子公司物产化工从事化工产品的贸易，物产化工制定了《浙江物产化工集团有限公司危险化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司剧毒化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司易制毒化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司安全检查制度》、《浙江物产化工集团有限公司安全教育制度》等一系列制度规范，针对化工产品的运输、存储等方面安全生产问题作了详细规范。
虽然物产集团高度重视民爆、化工行业的经营安全控制，但如果公司管理不严格，出现安全事故也可能对上市公司的经营带来较大风险。
2、汇率波动的风险
近年来，随着物产集团国际业务规模不断增加，进出口贸易量逐年上升。2013年钢材、铁矿石、汽车、煤炭、化工等进出口均有所增长，国家外汇政策的变化、汇率的波动，将会对物产集团进出口业务的经营和盈利水平产生一定影响。
物产集团受汇率变动相关的业务包括进出口业务和外币贷款业务，针对不同的业务类型分别通过业务策略规避（风险转嫁，通过进销差价补偿）、汇率风险对冲工具运用（如锁汇等）、汇率风险补偿（通过获取利差收益覆盖汇率风险敞口）等方式防范汇率风险、避免汇率波动对企业经营业绩造成实质性影响。在报告期内汇率变动风险总体可控，对其盈利能力不构成重大影响。
3、多元化经营风险
物产集团主要业务板块包括大宗商品供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务、金融服务（融资租赁、期货经纪、资产管理、金融投资、典当等），同时积极发展与主业相关或有协同效应的物流及仓储、钢材剪切加工、市场管理等业务。在“一体两翼”战略方向下，物产集团的投资领域还涉及热电联产、机电产品的贸易及生产、医药制造等领域，并将参考日本综合商社及国内外多元化产业集团的发展经验，寻求适应经济发展周期的新兴投资领域。经营领域和投资领域的广泛及多元，对物产集团的人才储备、经营管理、资本运筹、风险管控、投资决策等多方面的能力或资源提出了较高要求。物产集团存在一定的多元化经营风险。
六、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，物产集团的资产、负债和业务由本公司承继，本公司的资产规模大幅增加，业务范围也进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
本次交易完成后，上市公司在原有汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等业务的基础上进一步拓广，成为以大宗商品为核心的现代供应链集成服务商，主要业务板块包括大宗商品供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务及金融服务。业务范围拓广后，各业务板块将相互补充，形成协同效应，有效地促进业务的发展，但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
七、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
物产集团日常经营业务主要采用债务融资的方式，大宗商品贸易业务占用大量经营性资金，最近两年及一期末，物产集团资产负债率（模拟合并报表口径，经审计）分别为77.32%、67.98%及71.92%，资产负债水平较高。物产集团主要客户、供应商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的管控制度，确保货款能够及时收回。同时，物产集团积极利用银行间市场发行短期融资券、中期票据的债务工具、与多家商业银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，则物产集团正常经营可能会面临较大的资金压力。
（二）非经常性损益占比较高的风险
最近两年及一期，物产集团实现归属于母公司净利润分别为57,222.39万元、54,378.50万元和19,871.58万元，其中归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为37,577.71万元、40,577.74万元和9,561.80万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为65.67%、74.62%和48.12%，占比较大。物产集团的非经常性损益主要为其持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益，固定资产处置利得以及取得的政府补助等，该非经常收益可能存在一定的波动，提请投资者关注该风险因素。
（三）存货跌价风险
截至最近两年及一期末，标的资产存货期末余额分别为2,411,939.97万元、2,421,995.32万元和2,791,950.05万元，占各期末总资产的比例分别为39.23%、39.70%和39.25%。
截至2015年3月31日，物产集团存货主要为房地产业务相关的开发成本、开发产品以及贸易类业务的库存商品，其中房地产业务相关的开发成本、开发产品合计占期末存货的52.80%，占比较大；贸易类业务的库存商品占期末存货的45.65%。物产集团已经对前述两类存货分别计提了14,261.96万元和15,148.26万元的存货跌价准备。由于目前房地产宏观调控的影响以及宏观经济的下行压力较大，未来若因相关商品价格下跌等因素导致市场需求发生变化，物产集团的存货可能存在进一步减值的情形，请投资者注意上述风险。
（四）拟购买资产中相关担保、资产瑕疵的风险
本次重组中，拟购买资产存在相关担保、资产瑕疵问题。
1、相关担保
截至本报告书签署之日，物产国际对物产中拓和科弘系企业的担保金额分别为30,000.00万元和42,350.00万元，合计金额72,350.00万元，其中物产国际与物产中拓为互保关系。物产中拓和科弘系企业为本次重组前物产集团转让予国资公司或富物资产的剥离资产，物产集团不再对其形成控制。
目前，科弘系企业正在变更担保主体，截至本报告书签署之日尚未变更完成。为维持科弘系企业日常生产经营的稳定，物产国际在科弘系企业担保主体变更完成前需继续为其提供担保。为规范上述对外担保行为，降低物产国际的财务风险，物产集团及其相关方已经采取如下措施：
（1）就物产国际为科弘系企业所提供担保事宜，综资公司已经出具《担保函》，承诺：“若物产国际履行其在《最高额保证合同》项下的保证责任（注：合计担保金额为42,350.00万元），则保证人（注：综资公司）将在该等事项发生之日起3日内，无条件地向物产国际偿付因其履行担保义务所支付的任何款项，包括但不限于垫付款项及其利息、复息、手续费、违约金、诉讼费、律师费等所有费用。”且该担保函的担保方式为全额无条件且不可撤销的保证担保。
（2）就物产国际对物产中拓的担保，物产集团承诺，“除上述担保（注：物产国际对物产中拓的担保，担保金额30,000.00万元）情形外，本公司及控股子公司将不再通过任何形式为物产中拓融资行为提供担保。”
（3）就物产国际为物产中拓、科弘系所提供担保事宜（担保金额合计为72,350.00万元），物产中大董事会、股东大会已经审议通过《关于同意公司重大资产重组完成后物产国际为物产中拓及科弘系企业继续提供担保的议案》。
2、资产瑕疵
对于存在瑕疵的物业，物产集团积极采取措施进行规范。截至目前，物产集团已经对部分瑕疵物业进行了规范，同时由于原始资料缺失，规划变更及尚未完成竣工验收等原因，仍存在少部分瑕疵资产尚未完成规范工作。截至本报告书签署之日，物产集团及其子公司（不含物产中大及其子公司）的主要土地房产情况如下：
（1）自有土地使用权
对于存在瑕疵的物业，物产集团积极采取措施进行规范。截至目前，物产集团已经对部分瑕疵物业进行了规范，同时由于原始资料缺失，规划变更及尚未完成竣工验收等原因，仍存在少部分瑕疵资产尚未完成规范工作。截至本报告书签署之日，物产集团及其子公司共拥有247宗土地使用权，土地使用权总面积约为1,503,815.79平方米。其中，物产金属拥有的2宗合计45,586平方米的土地使用权，因政府征用原因导致证载面积与实际使用权面积不一致，尚待办理《国有土地使用证》证载面积变更登记手续。
（2）租赁土地使用权
截至本报告书签署之日，物产集团及其子公司租赁的土地使用权共计4宗、总面积约为121,763.38平方米。其中，已提供出租方土地权属证书以及其他有权出租权属证明文件的土地使用权共计2宗、总面积约为34,650平方米，尚未提供出租土地权属证书或者其他有权出租权属证明文件的土地使用权共计2宗、总面积约为87,113.38平方米。
（3）自有房屋
截至本报告书签署之日，物产集团及其子公司共拥有房屋520处，建筑面积合计为495,598.10平方米。其中，已取得房屋权属证书的房屋共有500处，建筑面积合计为473,811.89平方米，未取得房屋权属证书的房屋共有20处，建筑面积合计约为21,786.21平方米。
（4）租赁房屋
截至本报告书签署之日，物产集团及其子公司租赁房屋共计33项，建筑面积共计约为39,380.323平方米。其中，已提供出租方房屋权属证书以及其他有权出租权属证明文件的房屋共计15处、建筑面积共计约为2,660.213平方米。尚未提供出租方房屋权属证书或者其他有权出租权属证明文件的房屋共计18处、建筑面积共计约为36,720.11平方米。
对于存在的瑕疵物业（指有瑕疵的自有土地使用权和自有房屋），综资公司出具《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，确认及说明：
“1.物产集团及其各相关下属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。
2.就物产集团及其各相关下属公司实际占有和使用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。
3.同时，物产集团及其各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公司承担重大损失。”
同时，为规范物产集团该等瑕疵物业使用行为，采取尽可能的规范措施保障物产集团资产的独立性及完整性、控制公司的经营风险和财务风险，综资公司承诺：
“1.对于上述瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。
2.如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3.若因上述瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
4.针对业因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”
八、部分剥离资产未按时交割的风险
根据中共浙江省委、浙江省政府发布的《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24号）和浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团将其持有的物产中拓股份转让给国资公司，物产集团及其下属子公司将不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产转让给富物资产。
截至本报告书签署之日，除物产集团所持有的部分物业资产因历史遗留问题和客观情形难以按照正常程序办理规范的过户登记及确权手续外，其余剥离资产均已办理过户及变更登记至国资公司、富物资产或香港润丰名下。该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至国资公司、富物资产及香港润丰名下，本次资产剥离相关交割安排不会对本次重组构成重大不利影响。
九、物产集团所持本公司500万股股份不能按时注销的风险
物产集团的子公司物产金属持有物产中大500万股股份。在本公司吸收合并物产集团后，物产集团注销，本公司存续，物产集团的子公司将成为本公司的子公司，若物产金属继续持有本公司500万股股份，届时将形成本公司与子公司之间的交叉持股情形。
为避免吸收合并完成后的交叉持股，2015年2月12日，物产集团与物产金属签署《股份转让协议》，约定物产集团收购物产金属持有的物产中大500万股股份，该股份尚登记在物产金属名下，该等股份转让的生效以吸收合并事项生效为前提。截至本报告书签署之日，物产集团持有物产中大30,999.75万股股份（含物产金属所持有的物产中大500万股股份）。吸收合并实施过程中，物产集团持有的物产中大全部30,999.75万股股份予以注销，其中500万股股份直接在物产金属的名下予以注销。实施吸收合并及股份注销前，物产集团收购物产金属持有的物产中大500万股股份一直登记在物产金属名下，该等股份注销具有一定的不确定性。
十、关于重组预案中交易各方承诺事项履行情况的风险
在重组预案中，交易各方出具了相关承诺函，对解决非经营性资产占用、解除和规范对关联方的担保、规范瑕疵物业等事项进行了承诺。截至本报告书签署之日，上述承诺事项的履行情况如下：
（一）关于解决非经营性资金占用的承诺
1、承诺内容
截至预案签署之日，物产集团对物产中拓、物产新疆分别享有50,000.00万元、14,240.00万元债权（均不含利息）。为妥善解决非经营性资金占用问题，物产中拓、物产新疆分别承诺，将在物产中大就本次交易召开第二次董事会前，通过国资公司（或其关联方）提供的委托贷款或其他合理资金来源偿还对物产集团的欠款，并且其与物产集团及物产中大之间将不再发生新的非经营性资金占用行为。
2、承诺履行情况
截至本报告书签署之日，物产中拓、物产新疆已经向物产集团偿还了上述债务，且物产集团不存在资金被控股股东及其控制的企业占用的情形。
（二）关于解除和规范对关联方担保的承诺
1、承诺内容
截至预案签署之日，物产国际对物产中拓和科弘系企业的担保金额分别为30,000.00万元和42,350.00万元，合计金额72,350.00万元，其中物产国际与物产中拓为互保关系。为规范对外担保行为，采取尽可能的规范措施控制公司的财务风险，物产集团承诺在物产中大就本次交易召开第二次董事会之前解除与科弘系企业之间的担保关系，规范与物产中拓的担保事项。
2、承诺履行情况
目前，科弘系企业正在变更担保主体，截至本报告书签署之日尚未变更完成。为维护科弘系企业日常生产经营的稳定，物产国际在科弘系企业担保主体变更完成前需继续为其提供担保。为规范上述对外担保行为，降低物产国际的财务风险，物产集团及其相关方已经采取了相应的积极措施，具体内容参见本节之“（四）拟购买资产中相关担保、资产瑕疵的风险”之“1、相关担保”。
（三）关于规范瑕疵物业的承诺
1、承诺内容
截至预案签署之日，物产集团尚存在未完善权属证书的部分土地使用权和部分房屋。就预案中披露的未完善权属证书的部分土地使用权和部分房屋，物产集团承诺，“于物产中大就本次交易召开第二次董事会前，本公司各相关企业将积极解决目前不规范使用物业的行为”。同时，综资公司亦承诺，“于物产中大就本次交易召开第二次董事会前，本公司将督促物产集团及其子公司积极解决目前不规范使用物业的行为”。
2、承诺履行情况
对于存在瑕疵的物业，物产集团积极采取措施进行规范。截至本报告书签署之日，物产集团已经对部分瑕疵物业进行了规范，同时由于原始资料缺失，规划变更及尚未完成竣工验收等原因，仍有部分瑕疵资产尚未完成规范工作，具体内容参见本节之“（四）拟购买资产中相关担保、资产瑕疵的风险”之“2、资产瑕疵”。
本公司将积极督促交易各方严格按照承诺内容履行义务，请广大投资者关注公司持续信息披露，并提请投资者注意投资风险。
十一、股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
十二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
浙江物产中大元通集团股份有限公司
年 月 日