证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2015-037

  哈尔滨空调股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）于2015年9月19日披露了《终止重大资产重组公告》，现根据上海证券交易所《关于对哈尔滨空调股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2015】1705号）（以下简称：问询函）的相关要求补充如下内容：

  一、在重大资产重组停牌期间，公司及其控股股东等相关方就本次重大资产重组事项进行的具体工作

  1、2015年6月17日，公司控股股东总经理、副总经理、投资部部长、公司董事长一行四人前往标的企业进行调研；并于6月17日和6月18日与标的企业控股股东党委书记、标的企业总经理、标的企业其他股东代表进行了两次会谈，了解标的企业情况和交易诉求；6月19日上午，公司控股股东及公司一行于北京标的企业控股股东会议室，与标的企业控股股东董事长、标的企业董事长、其他股东进行了第一轮的交易谈判，初步达成了本次发行股份及支付现金购买标的企业股权的交易意向；

  2、根据第一轮谈判的结果，公司控股股东和交易对方就按照初步交易意向所设计的交易方案进行内部论证并征询相关主管部门的意见。由于本次交易涉及的交易主体和相关主管部门较多，方案设计较为复杂，交易各方内部论证和征询相关主管部门意见的周期较长，历时两个月；

  3、经过交易各方的内部论证及征询相关主管部门意见，并在多次沟通和修订交易方案后，于2015年8月19日，交易各方召开电话会议进行了第二轮谈判，交易各方对交易方案基本达成一致；

  4、在交易方案初步达成一致后，公司控股股东和公司以及交易对方就中介机构开始遴选和协商；

  5、根据历次谈判结果，2015年8月27日拟定了正式的《重大资产重组框架协议》初稿；

  6、2015年8月底至2015年9月上旬，交易各方就正式的《重大资产重组框架协议》进行审议。2015年9月11日，交易各方就《框架协议》的具体条款设定召开电话会议进行了第三轮谈判。

  7、本次交易的标的企业为境外上市公司下属企业，根据境外交易所要求，由于该境外上市公司一直未能履行完成关于本次交易的内部审核程序并披露，因此公司未能披露交易对方。

  二、本次重大资产重组终止的原因

  本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买第三方资产，但在公司重组停牌期间，我国证券市场连续出现了两次较大幅度的下跌，且后续市场情况也难以判断，因此交易对方对公司发行股份购买资产的发行价格提出了异议。虽然公司在第二轮谈判时下调了发行股份价格的基准，由第一轮谈判时的20日均价的90%下调至120日均价的90%，并在第三轮谈判时再次引入了价格调整机制，但交易双方未能就价格调整幅度达成一致意见；另外，本次交易中设置了交易对方的业绩承诺条款，但交易对方各股东之间未能在业绩承诺和补偿方式等方面达成一致意见，因此基于维护公司利益及全体股东的权益，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

  三、本次重大资产重组相关中介机构的进场时间、开展工作等情况

  公司拟聘任的独立财务顾问自2015年6月17日起开始负责为公司控股股东、公司和交易对方进行联络和沟通，并组织和安排谈判相关事宜，但公司一直未与拟聘任的独立财务顾问签署相关服务协议。拟聘任的独立财务顾问也未进场对交易标的进行尽职调查。

  2015年8月中旬在交易方案初步达成一致后，公司控股股东和公司以及交易对方就其他中介机构（包括律师、会计师和评估师）开始遴选和协商，并初步达成一致，但也尚未与其他中介机构签署相关协议，其他中介机构也未进场开展工作。

  公司的历次进展公告中披露为：“目前，有关各方正在积极推进重大资产重组涉及的各项工作，并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。”，前后信息披露一致。

  特此公告。

  哈尔滨空调股份有限公司董事会

  2015年9月23日