第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-44
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年9月21日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十九次会议，会议应表决董事8人，实际表决董事8人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
1、经审议，通过《关于向京能十堰热电有限公司追加资本金的议案》
具体内容详见同日公告。
该议案为关联议案，关联董事郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、经审议，通过《关于成立内蒙古京能双欣热电项目公司的议案》
具体内容详见同日公告。
该议案需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
3、经审议，通过《关于兑现2014年高管绩效年薪的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
同意8票，反对0票，弃权0票。
4、经审议，通过《关于向参股公司长治市欣隆煤矸石电厂有限公司增资的议案》
具体内容详见同日公告。
该议案为关联议案，关联董事常代有、夏贵所回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十一日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-45
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于向京能十堰热电有限公司追加资本金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容：公司拟按照60%持股比例向京能十堰热电有限公司（简称：十堰热电）追加资本金。
●本议案为关联交易议案。
●本议案已经2015年9月21日召开的公司五届十九次董事会审议通过，关联董事郭明星、刘海峡回避表决。
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司四届二十八次董事会与2013年第一次临时股东大会审议通过，公司与实际控制人北京能源投资（集团）有限公司（简称：京能集团）按60%与40%的持股比例共同投资设立京能十堰热电有限公司（简称：十堰热电），主要负责在湖北十堰市2×350MW热电联产项目建设和运营。
十堰热电已于2014年12月取得湖北省发展和改革委员会《关于京能十堰热电联产工程项目核准的通知》（以下简称：核准批复），目前正在进行五通一平等工作。项目投产后，可形成 500 吨/时以上工业供汽能力和 800 万平方米以上供暖能力。根据核准批复，十堰热电项目动态总投资40.06亿元，项目资本金为动态总投资的20%，资本金总额不超过8亿元（实际金额以最终工程概算为准）。截至目前，十堰热电实收资本金17900万元，其中公司已出资10740万元，京能集团已出资7160万元。为积极推进项目建设，保证前期工作顺利开展，公司拟根据项目进度，按照60%的持股比例，分批次向十堰热电追加剩余资本金。
因京能集团为公司实际控制人，并且持有公司控股子公司十堰热电40%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司按60%持股比例向十堰热电追加资本金事项构成了关联交易。
本议案已经2015年9月21日召开的公司五届十九次董事会审议通过，关联董事郭明星、刘海峡回避表决。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：北京能源投资(集团)有限公司
法定代表人：陆海军
注册资本：2,000,000万元
住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
主要经营业务：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
2、财务状况
截至2014年12月31日，京能集团总资产2,226.97亿元、归属于母公司所有者的净资产623.57亿元；实现营业收入634.05亿元，归属于母公司所有者的净利润31.66亿元。
三、关联交易对公司的影响
公司按持股比例向十堰热电追加资本金事项，有利于推进公司控股项目前期建设进度，符合公司及全体股东利益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司按照持股比例分批次向十堰热电追加资本金的关联交易事项，有利于推进公司控股项目前期进度，符合公司发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事郭明星、刘海峡进行了回避表决，审议程序合法，同意实施。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第十九次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二○一五年九月二十一日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-46
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司关于投资设立
内蒙古京能双欣发电项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟与内蒙古双欣能源化工有限公司、中国能源建设集团天津电力建设有限公司共同投资建设内蒙古京能双欣2×350MW低热值煤发电项目，并成立内蒙古京能双欣发电项目公司。
●本议案不构成关联交易。
●本议案已经2015年9月21日召开的公司五届十九次董事会审议通过。
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、成立项目主要内容
根据公司发展需要，公司拟与内蒙古双欣能源化工有限公司（简称：双欣能源）、中国能源建设集团天津电力建设有限公司（简称：天津电建）按51%、45%、4%的股比共同投资设立内蒙古京能双欣发电项目公司（简称：双欣发电），负责建设内蒙古京能双欣2×350MW低热值煤发电项目（简称：内蒙古双欣项目）。内蒙古双欣项目位于内蒙古自治区鄂尔多斯市蒙西高新技术工业园区，规划建设4×350MW发电机组，一期建设2×350MW超临界循环流化床间接空冷机组，同步建设石灰石-石膏湿法脱硫设施及SNCR脱硝装置，并预留扩建条件。根据2014年12月国家能源局《国家能源局关于同意内蒙古自治区2014年度火电建设规划实施方案的复函》（国能电力﹝2014﹞582号），内蒙古双欣项目已被纳入内蒙古自治区2014年度火电建设规划。目前，内蒙古双欣项目正在进行项目核准申报、基建准备等工作。
根据内蒙古双欣项目工程总投资金额，资本金占工程总投资的20%，约为6亿元（实际金额以核准批复为准），其初始注册资本为1亿元，公司拟按51%持股比例首次向双欣发电注入资本金5100万元。公司将根据项目建设进度情况，按持股比例与其他两方股东分批次对该项目追加资本金。
上述对外投资事项已经公司五届十九次董事会审议通过。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股东方基本情况
（一）双欣能源
1、基本情况
法定代表人：乔玉华
注册资本：12.18亿元
主营业务：经营煤炭、电力、聚乙烯醇相关化工产品、矿产资源开采投资
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园
2、财务状况
截至2014年12月31日，双欣能源总资产172.84亿元，净资产67.52亿元，2014年营业收入完成75.02亿元，净利润完成4.93亿元。
（二）天津电建
1、基本情况
法定代表人：左忠
注册资本：60000万元
主营业务：燃煤、燃气、燃油、绿色煤电等各种类型电厂的建筑、安装、调试
住所：天津市河东区七纬路三号
2、财务状况
截至2014年12月31日，天津电建总资产34.10亿元，净资产5.7亿元，2014年营业收入完成66.43亿元，净利润完成4,435.42万元。
三、本次对外投资对公司的影响
公司与双欣能源、天津电建投资建设双欣发电，有利于公司扩展在火力发电领域业务，该项目建成后，将增加公司控制装机容量，提高公司在内蒙电力市场份额，且该项目经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。
四、备查文件
第五届董事会第十九次会议决议
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十一日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-47
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司关于向参股公司
长治市欣隆煤矸石电厂有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟按股比向参股公司长治市欣隆煤矸石电厂有限公司（简称：欣隆电厂）增资人民币2000万元。
●本次公司与关联方共同向欣隆电厂增资构成了关联交易。
●本议案已经2015年9月21日召开的公司五届十九次董事会审议通过，关联董事常代有、夏贵所回避表决。
一、关联交易概述
欣隆电厂项目规划建设容量为2×350MW超临界发电供热机组，工程配套建设循环流化床锅炉，同步建设脱硫脱硝和高效除尘装置，两台机组分别于2013年11月、2015年8月获得山西省发改委的核准批复，厂址位于山西省长治县。项目投产后具有良好的社会效益及经济效益。
欣隆电厂目前注册资本1亿元，其中公司已出资2900万元。为保证欣隆电厂项目建设顺利开展，经三方股东协商，拟共同向欣隆电厂进行增资，其中公司本次拟按持股比例向欣隆电厂追加资本金2000万元，公司后续将根据欣隆电厂建设进度和资本金需求情况对其增资，并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司对外投资管理办法》等有关规定，履行决策程序。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：晋能电力集团有限公司
法定代表人：常代有
注册资本：人民币25亿元
经营范围：电、热项目的投资、筹备及管理；电、热及相关产业设备的检修与维护；电、热项目上下游相关产业的投资、开发及管理；电、热相关高新技术的投资、开发及管理。
住所：山西省太原市长治路292号
2、财务状况
截至2014年12月31日，晋能电力总资产184.71亿元，净资产47.36亿元,实现营业收入21.43亿元，净利润1.84亿元。
3、与公司的关联关系
因山西国际电力集团有限公司持有公司股份比例超过5%，晋能电力为山西国际电力集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次与关联方按持股比例共同向参股子公司欣隆电厂增资构成了关联交易。
三、关联交易对公司的影响
公司向参股公司欣隆电厂增资，有利于欣隆电厂项目建设资金需要，推进项目建设进度，以早日实现经济效益，符合公司及全体股东利益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司按股比向参股公司欣隆电厂增资人民币2000万元事项，有利于推进公司参股项目前期进度，符合公司发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，同意实施。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的意见。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十一日