第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-047
吉林森林工业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月11日以书面送达和电话方式向董事发出召开第六届董事会第十二次会议通知，会议于2015年9月22日以通讯方式召开。应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议并通过了如下议案：
（一）关于重大资产重组继续停牌的议案
关联董事（柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海）回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
1、本次重大资产重组内容
（1）本次筹划重大资产重组的基本情况
公司股票自2015年8月10日起因筹划重大事项而停牌，并于2015年8月24日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
为增强上市公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟对关联方企业出资参股，同时向关联方企业出售资产，根据《上市公司重大资产管理办法》的规定，该事项构成了重大资产重组。
（3）重组框架方案介绍
①主要交易对方
本次交易对方为公司控股股东中国吉林森林工业集团有限公司的子公司。
②交易方式
对关联方企业出资参股，同时向关联方企业出售资产。
③标的资产情况
本次交易标的资产是公司人造板业务的相关股权或资产。
（4）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
①推进重大资产重组所做的主要工作
截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，近日公司组织相关中介机构有序开展尽职调查、审计、评估、法律等方面工作。有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，重组方案尚需论证且需取得政府相关部门批准，有关各方尚未签订重组框架或意向协议，公司尚未与聘请的财务顾问及律师签订重组服务协议。
②已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体如下：
因公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司于2015年8月10日披露了《吉林森林工业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-034）。
公司于2015年8月17日披露了《吉林森林工业股份有限公司筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-035）。
公司于2015年8月24日披露了《吉林森林工业股份有限公司进入重大资产重组程序停牌公告》（公告编号：临2015-037），公司股票资2015年8月24日起预计停牌不超过一个月。
公司于2015年8月29日披露了《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2015-038）。
公司于2015年9月7日披露了《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2015-042）。
公司于2015年9月14日披露了《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-044）。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（5）继续停牌的必要和理由
本次重大资产重组事项涉及的资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍需就重组方案及标的资产的相关事项进行协商沟通，并论证重组方案。
（6）下一步推进重组各项工作的时间安排
鉴于此次重大资产重组仍存在不确定性，为维护投资者利益，经公司申请，公司股票拟于2015年9月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2、本次重大资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况
鉴于本次重大资产重组交易对方为公司控股股东的子公司，公司关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海在审议本议案时已回避表决。
3、独立董事意见
由于本次重大资产重组事项涉及的资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍需就重组方案及标的资产的相关事项进行协商沟通，并论证重组方案。为避免公司股价异常波动，公司股票继续停牌不超过一个月。在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关于为上海溯森国际贸易有限公司银行授信提供担保的议案
具体内容详见公司临2015-050号《为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、报备文件
（一）公司第六届董事会第十二次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十三日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-048
吉林森林工业股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年9月11日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届监事会第十二次会议通知，会议于2015年9月22日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议表决的监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了《关于为上海溯森国际贸易有限公司银行授信提供担保的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一五年九月二十三日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-049
吉林森林工业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年8月10日起停牌。2015年8月24日，本公司发布《吉林森林工业股份有限公司进入重大资产重组程序停牌公告》（公告编号：临2015-037）。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展情况。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次交易对方为公司控股股东中国吉林森林工业集团有限公司的子公司。
（二）交易方式
对关联方企业出资参股，同时向关联方企业出售资产。
（三）标的资产情况
本次交易标的资产是公司人造板业务的相关股权或资产。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，近日公司组织相关中介机构有序开展尽职调查、审计、评估、法律等方面工作。有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，重组方案尚需论证且需取得政府相关部门批准，有关各方尚未签订重组框架或意向协议，公司尚未与聘请的财务顾问及律师签订重组服务协议。
三、无法按期复牌的具体原因
本次重大资产重组事项涉及的资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍需就重组方案及标的资产的相关事项进行协商沟通，并论证重组方案。
四、申请继续停牌时间
鉴于此次重大资产重组仍存在不确定性，为维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2015年9月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
特此公告
吉林森林工业股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十三日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-050
吉林森林工业股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海溯森国际贸易有限责任公司
● 本次担保金额及已实际为其担保的余额：本次为公司全资子公司上海溯森国际贸易有限公司（以下简称“上海溯森”）提供金额不超过2,000万美元（以现在汇率折算12,800万元人民币）的银行授信额度担保。截至公告披露日公司为其担保余额为17,500万元（不包括本次担保）。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
2015年9月22日，公司第六届董事会第十二次会议以通讯表决方式审议通过了《关于为上海溯森国际贸易有限公司银行授信提供担保的议案》，同意为上海溯森在上海银行杨浦支行金额不超过2,000万美元（以现在汇率折算12,800万元人民币），期限不超过1年的贸易融资额度提供担保。
本次担保在董事会决策的担保额度内，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监法（2005）120号文）规定，经公司董事会审议通过即可执行。
二、被担保人基本情况
1、名称：上海溯森国际贸易有限公司
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路81号1幢2层205室
3、成立日期:2014年2月24日
4、法定代表人：徐宝录
5、注册资本：人民币5000万元
6、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：从事货物及技术进出口业务，花卉苗木、木材、木制品、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）的批发非实物方式，食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品及家畜产品）、机械设备、建材、汽车、电子产品、家用电器、机电设备及配件、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、建筑装潢材料、家具、纸制品、纸浆、金属材料及其制品（贵金属、稀有金属除外）、玻璃及制品、劳保用品、金银饰品、酒店用品、洗涤用品、钢材、煤炭、环保设备、消防器材、摄影器材、体育用品、一类医疗器械、电线电缆、制冷设备、卫生洁具、交通器材、保温材料、包装材料、汽车配件、矿产品（除专控）、五金交电、办公设备、家居用品、化妆品、玩具、工艺品（除文物）、服装鞋帽、皮革制品、针纺织品及原料（除棉花）、纤维制品、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、陶瓷制品、饲料的销售，国际贸易、转口贸易、区内企业的贸易及贸易代理、投资管理、投资咨询、仓储服务（除危险品）、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、商务信息咨询（除经济），房屋建设工程施工、园林绿化建设工程施工，国内道路货物运输代理。
8、主要财务指标
单位：万元
■
9、被担保人上海溯森为公司的全资子公司。
三、董事会意见
董事会认为：公司在担保期内有能力对该公司的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司的正常经营。为确保上海溯森的经营业务快速开展，满足其经营过程中对资金的周转需求，抓住经营过程中的良好商业机会，提高该公司的经济效益，公司决定为上海溯森在上海银行杨浦支行金额不超过2,000万美元（以现在汇率折算12,800万元人民币），期限不超过1年的贸易融资额度提供担保。并授权总经理办理对外担保的具体事宜。
四、独立董事意见
公司为全资子公司上海溯森国际贸易有限公司提供担保，是出于该公司的经营所需，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监法[2005]120号）的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，不包含本次人民币 2,000万美元（以现在汇率折算12,800万元人民币）担保在内，公司累计对外担保总额为人民币3.35亿元。公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事独立意见
3、被担保人营业执照复印件
4、被担保人最近一期的财务报表
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十三日