（面向合格投资者）

  （注册地址：义乌市青口工业区）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、发行人本期债券信用等级为AA级。截至2015年3月31日，发行人未经审计的净资产为141.41亿元（合并报表中所有者权益），合并报表资产负债率为58.43%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14.25亿元（公司2012年、2013年、2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不能参与发行认购。本期债券上市后将进行投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易。

  三、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  四、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

  五、最近三年公司净利润增长较快，主要由于非经常性损益规模较大且增长较快。2012年、2013年和2014年，公司非经常性损益净额分别为7.37亿元、8.30亿元和38.08亿元，其中投资性房地产公允价值变动产生的损益占比较大，分别占非经常性损益总额的98.20%、90.86%和63.36%。公司的主营业务之一为房地产开发，公司目前仍有多处在建项目，持有型物业将在建成后分类到投资性房地产，投资性房地产公允价值变动损益仍具有一定持续性。但如果未来转入投资性房地产的项目减少或者房地产市场出现大幅波动，投资性房地产公允价值变动损益将有可能出现波动，从而影响公司非经常性损益以及净利润。

  六、发行人经营性现金流入主要为饰品及相关贸易板块和房地产开发板块收入，2012年、2013年、2014年和2015年一季度，发行人经营性现金流净额分别为3.15亿元、-11.08亿元、28.01亿元和15.76亿元。报告期内经营性现金流量净额波动较大，主要是与发行人房地产开发业务板块密切相关。发行人房地产板块属于资金密集型业务，土地款支付及工程建设支出规模较大，而前期投入与后期销售回款存在一定时间不匹配。若在本期公司债券存续期间发行人经营性现金流波动较大，可能对本期公司债券偿还产生不利影响。

  七、截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末，发行人投资性房地产账面余额分别为37.97亿元、49.01亿元、87.45亿元和87.99亿元。公司投资性房地产主要为持有型物业，公司将在资产负债表日将投资性房地产以公允价值列示，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。2012年、2013年和2014年，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为9.65亿元、10.06亿元和29.27亿元。若未来市场环境发生变化，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而影响发行人当期损益及所有者权益金额。

  八、截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末，发行人其他应收款余额分别为14.94亿元、48.49亿元、68.68亿元和51.38亿元。发行人其他应收款主要为暂借款等往来款项。截至2014年末，发行人其他应收款欠款前十名余额共计为37.84亿元，在2014年末其他应收款中占比为55.10%。如公司其它应收款未来出现坏账，将对公司盈利能力造成不利影响。

  九、2012年度、2013年度、2014年度、2015年一季度，发行人营业外收入分别为0.10亿元、0.21亿元、13.83亿元和0.01亿元，在当年的利润总额中占比分别为1.08%、1.31%、27.50%和0.47%。2014年度，发行人营业外收入金额较大，主要是因为当年公司新增多家合并报表子公司，导致非同一控制下合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额产生13.73亿元所致。公司营业外收入不具有可持续性，提请投资者注意。

  十、截至2014年末，发行人对外担保余额为25.67亿元，对外担保余额占发行人截至2014年末资产总额和所有者权益比例分别为7.26%和18.34%。截至2014年末，被担保企业经营正常，公司代偿风险较小。但若未来被担保企业偿债能力出现问题，则上述对外担保或转化为发行人的负债，进而对发行人偿债能力产生不利影响。

  十一、截至2014年末，根据公司统计，公司房地产开发业务在建项目包括新光天地二期、新光天地三期、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、义乌世贸中心等，计划总投资为81.50亿元，已投资45.86亿元，尚需投资35.64亿元，公司未来的资金需求较大。房地产开发项目周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。如果未来公司融资渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金不能满足项目建设进度对资金的需求，将会影响公司的既定开发计划，影响公司房地产开发业务的开展。

  十二、公司目前在积极推进下属房地产板块借壳上市，利用资本市场进一步发展房地产开发业务。2015年6月9日，四川金路集团股份有限公司（证券代码：SZ000510、证券简称“ST金路”）（以下简称“金路集团”）与新光控股及其第二大股东虞云新签署了《发行股份购买资产框架协议》，金路集团拟向新光控股、虞云新发行股份购买子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦地产”）100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）100%股权。上述交易完成后，公司地产板块业务将注入到金路集团，公司将成为金路集团的控股股东。金路集团已于2015年6月24日公告了《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，并于2015年7月15日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，交易方案目前已经金路集团董事会及股东大会审议通过。2015年8月6日，金路集团收到中国证监会关于本次重大资产重组申请的受理通知《中国证监会行政许可申请受理通知书（152389号）》，并于8月28日获得中国证监会关于本次重大资产重组的反馈意见《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152389号）》。金路集团于8月31日向中国证监会提交了关于本次反馈意见的答复。

  2015年9月7日，金路集团公告了《关于公司董事长、董事局秘书不能履职的公告》。根据公告相关说明，近日，金路集团收到中共德阳市国资委委员会通知，公司董事长张昌德先生因违纪问题已予立案调查，不能履行公司董事长职务。同时，金路集团收到了德阳市公安局通知，公司董事局秘书刘邦洪先生因涉嫌刑事犯罪已被德阳市公安局刑事拘留，不能履行公司董事局秘书职务。金路集团于2015年9月5日收到刘邦洪先生的辞职报告，刘邦洪先生因个人原因申请辞去公司董事局秘书、总裁助理职务。同时，2015年9月7日，金路集团申请公司股票停牌，根据停牌公告，金路集团大股东刘江东先生向公司提交了《关于提议召开2015年度四川金路集团股份有限公司临时董事会的通知》、《关于提议召开2015年度四川金路集团股份有限公司临时股东大会的提案》等书面文件，提议金路集团按照相关法律法规规定，尽快召开公司临时董事会和临时股东大会，确定行使董事长和董事局秘书职务的人员，提名新增4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，提议公司董事局组成人员增加至13名。

  截至本募集说明书摘要出具日，中国证监会对金路集团提交的关于本次重大资产重组的第一次反馈意见答复仍在审阅中。本次重大资产重组需获得证监会批准并最终实施，具有一定不确定性，以上事项提示投资者关注。

  十三、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  十五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

  十六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构为本期公司债券出具的跟踪评级结果与跟踪评级报告将同时在评级机构和上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告，且上海交易所网站公告披露的时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本期债券发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  ■

  （二）本期债券的核准情况

  2015年6月10日，公司召开董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，并提交公司股东会审议。

  2015年6月30日，公司股东会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，批准公司发行不超过40亿元的公司债券。

  中国证监会于2015年9月18日签发了证监许可[2015]2150号《关于核准新光控股集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币40亿元的公司债券。

  （三）本期债券的基本情况和主要条款

  1、债券名称：2015年新光控股集团有限公司公司债券（第一期）。

  2、发行规模及分期发行安排：本次债券发行申请规模为40亿元，拟分期发行，其中本期债券的拟发行规模为20亿元。

  3、票面金额：本期债券面值人民币100元。

  4、发行价格：按面值平价发行。

  5、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券票面年利率将根据发行时询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

  8、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  9、起息日：2015年9月25日。

  10、付息日：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的9月25日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日2016年至2018年每年的9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  11、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年9月25日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  12、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  14、担保人及担保方式：本期发行公司债券不提供担保。

  15、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  16、主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

  17、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

  18、发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者发行的方式发行。

  19、本期债券发行对象：本期债券面向合格投资者发行，具体参见发行公告。

  20、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  22、拟上市地：上海证券交易所。

  23、募集资金用途：本期公司债券所募资金拟用于偿还银行及其他金融机构贷款和补充流动资金。

  24、上市安排：本期债券将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  25、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  27、募集资金专项账户：发行人将在中国工商银行股份有限公司义乌分行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年9月23日

  簿记建档日：2015年9月24日

  发行首日：2015年9月25日

  预计发行期限：2015年9月25日至2015年9月29日，共3个工作日

  2、本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  ■

  （二）主承销商

  ■

  （三）发行人律师

  ■

  （四）会计师事务所

  ■

  （五）资信评级机构

  ■

  （六）债券受托管理人

  ■

  （七）申请上市交易所

  ■

  （八）公司债券登记机构

  ■

  （九）募集资金专项账户开户银行

  ■

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本其债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年6月30日，本公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的评级情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级通过对发行人的主体长期信用状况和拟发行的2015年公司债券进行综合分析和评估，确定公司主体长期信用等级为AA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  联合信用评级有限公司对新光控股集团有限公司的评级反映了公司作为发展多年的多元化经营企业，业务规模较大，抵御风险能力较强。公司饰品及相关贸易业务具备完整的产业链，原材料供应商较为稳定，品牌知名度较高，在国内外拥有成熟的销售渠道。联合评级同时也关注到公司利润水平受投资性房地产公允价值变动损益影响较大、债务负担较重、对外担保规模较大等因素可能对公司信用状况造成的不利影响。

  未来随着公司在建项目实现销售、饰品及相关贸易业务产能逐步提升，公司收入规模和利润水平有望保持稳健上升，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险低。

  1、优势：

  （1）公司整体经营规模较大，采取多元化经营模式，一定程度上有利于抵御单一市场风险。

  （2）公司房地产开发业务在建项目位置较佳，未来实现销售后有望带来较为充足的现金流。

  （3）公司饰品及相关贸易业务规模较大，具备完整的产业链，原材料供应商较为稳定，品牌知名度较高，在国内外拥有成熟的销售渠道，具有较强的竞争力。

  2、关注：

  （1） 公司利润水平受投资性房地产公允价值变动损益影响较大。

  （2） 近年来公司负债规模逐年增加，有息债务占总负债比重较高，短期偿债压力较大。

  （3） 公司对外担保规模较大，存在一定的或有负债风险。

  （4） 公司在建房地产项目资金需求较大，未来存在一定资金压力。

  （5） 公司其他应收款规模较大，应收对象主要为当地其他民营企业，且回收时间不确定，存在一定回收风险。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对新光控股集团有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  新光控股集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。新光控股集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注新光控股集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现新光控股集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如新光控股集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至新光控股集团有限公司提供相关资料。

  联合信用为本次公司债券出具的跟踪评级结果与跟踪评级报告将同时在联合信用和上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告，且上海交易所网站公告披露的时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  三、发行人近三年其他评级情况

  截至本期债券募集说明书签署日，发行人已发行、尚未偿付的其他债券、债务融资工具的评级结果如下：

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：新光控股集团有限公司

  注册资本：66,680万元

  实缴资本：66,680万元

  法定代表人：周晓光

  成立日期：2004年3月10日

  公司住所：义乌市青口工业区

  办公地址：浙江省义乌市青口工业区新光南路3号

  邮编：322013

  联系人：朱兴良

  联系电话：0579-83440206

  组织机构代码：76019761-9

  经营范围：机械制造销售，实业投资（不含证券、期货等金融业务），货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  二、公司的设立及股本变化情况

  新光控股集团有限公司是由周晓光和虞云新共同出资组建的集团公司，于2004年3月10日经义乌市工商行政管理局注册登记，并取得注册号为：330782000124437号的企业法人营业执照。经营范围为：饰品及配件、工艺品（不含电镀）、黄金制品、银制品、服装、文具、箱包、机械制造销售，饰品技术研究开发，实业投资（法律、法规禁止的除外），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。公司成立时名称为浙江新光控股集团有限公司。成立时注册资金为人民币6,680万元，已经浙江中喜会计师事务所审验并于2004年3月9日出具了中喜验字（2004）第331号验资报告。

  2005年5月26日，根据股东会决议，增资6,000万元，其中周晓光以货币出资3,060万元，虞云新以货币出资2,940万元，增资后的注册资本12,680万元。增资后各股东的出资额及持股比例为：周晓光出资6,466.8万元，占注册资本的51%，虞云新出资6,213.2万元，占注册资本的49%。本次增资已经浙江新中天会计师事务所审验并于2005年5月26日出具了新中天验字（2005）第324号验资报告。

  2005年7月20日，公司更名为：新光控股集团有限公司。

  2005年10月16日，根据发行人股东会决议，增资10,000万元，其中周晓光以货币出资5,100万元，虞云新以货币出资4,900万元，增资后的注册资本22,680万元。增资后各股东的出资额及持股比例为：周晓光出资11,566.8万元，占注册资本的51%，虞云新出资11,113.2万元，占注册资本的49%。本次增资已经义乌至诚会计师事务所审验并于2005年10月24日出具了义至会师验字（2005）第651号验资报告。

  2006年10月16日，根据发行人股东会决议，增资9,000万元，其中周晓光以货币出资4,590万元，虞云新以货币出资4,410万元，增资后的注册资本31,680万元。增资后各股东的出资额及持股比例为：周晓光出资16,156.8万元，占注册资本的51%，虞云新出资15,523.2万元，占注册资本的49%。本次增资已经浙江新中天会计师事务所审验并于2006年10月19日出具了新中天验字（2006）第434号验资报告。

  2009年11月6日，根据发行人股东会决议，增资35,000万元，其中周晓光以货币出资17,850万元，虞云新以货币出资17,150万元，增资后的注册资本66,680万元，增资后各股东的出资额及持股比例为：周晓光出资34,006.8万元，占注册资本的51%，虞云新出资32,673.2万元，占注册资本的49%。本次增资已经浙江至诚会计师事务所审验并于2009年11月11日出具了浙至会师验字（2009）第261号验资报告。

  2011年12月16日，根据股东会决议，发行人变更经营范围为机械制造销售、实业投资（不含证券、期货等金融业务）、货物进出口、技术进出口。

  截至本期债券募集说明书签署日，发行人公司股权结构未发生新的变化。

  三、重大资产重组情况

  发行人近三年及一期未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

  四、公司对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人子公司情况

  截至2014年12月31日，发行人直接控制的一级子公司共13家，具体如下：

  ■

  注：（1）以上表格内容来源于2012-2014年经审计的财务报告附注。

  （2）发行人持有的江苏新光一德建设发展有限公司51%股权已于2015年完成转让。

  （二）重要的合营企业或联营企业

  ■

  注：以上表格内容来源于2012-2014年经审计的财务报告附注及公司提供数据

  五、公司控股股东及实际控制人情况

  发行人的股东为2位自然人，其中周晓光女士持有公司51%的股权，是发行人控股股东，虞云新先生持有公司49%的股权。周晓光女士和虞云新先生为夫妻关系，是发行人的实际控制人。

  截至募集说明书签署日，发行人股权结构及持股比例情况如下：

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  周晓光女士，1962年生，硕士研究生学历，高级经济师。周晓光女士为第十、第十一届全国人大代表，曾荣获中国经营大师、中国优秀女企业家、2004年中国十大经济女性年度人物、2004年中国女性创业年度风云人物、2005年十大风云浙商、2007年全国十佳巾帼建功标兵、2007年优秀中国特色社会主义建设者、2007年浙商创新大奖、2007年义乌十大慈善家、浙江改革开放30年功勋企业家、2010年“卓越华商民企新锐”、2010年“全国三八红旗手标兵”、全国著名慈善家、2011“胡润百富”最受尊敬企业家、2012“绿色中国”年度人物、福布斯2013亚洲商界女强人等荣誉称号。周晓光女士为公司创始人，现任公司董事长兼浙江新光饰品股份有限公司董事长。

  虞云新先生，1962年生，硕士研究生学历，高级经济师。虞云新先生为义乌市第十届政协委员，现任义乌市江东街道商会会长、义乌市江东街道商会党委委员等职，曾荣获浙江省经营管理大师、金华市优秀企业家“金牛奖”、义乌十大慈善家、2008年度经济建设杰出人物、2009年浙江东阳市政府特别贡献奖等荣誉称号。虞云新先生为公司创始人，现任公司董事。

  自然人周晓光、虞云新分别持有发行人51%和49%的股权，为公司的第一和第二大股东，是公司的实际控制人。周晓光女士于2014年12月17日将其持有新光集团13,336万股股权质押给北京国科瑞孚股权投资基金，于2015年6月2日将其持有新光集团20,004万股股权质押给中信信托有限责任公司；虞云新先生将其持有13,336万股股权质押给北京国科瑞孚股权投资基金，于2015年1月13日将其持有13,336万股股权质押给中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司。上述股权质押系由于控股股东为发行人获取金融机构贷款、降低融资成本提供股权质押担保，质押股权在发行人总股本中占比为90%。截至本期债券募集说明书签署日，上述股权质押尚未解除。

  截至本期债券募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人周晓光女士除持有本公司股权外，尚未对其他企业进行投资；公司实际控制人虞云新先生除持有本公司股权外，还持有广州市盛世联市场经营管理有限公司20%股权，除此之外无其他对外投资情况。

  六、公司董事、监事、高级管理人员情况

  （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  发行人已按照《公司法》和发行人《公司章程》及相关修正案的要求设置了符合规定人数的董事、监事和高级管理人员。其中，公司共有董事4名，监事1名，高级管理人员4名。

  截至本期债券募集说明书签署日，公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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  （二）公司董事、监事、高级管理人员简介

  1、董事

  周晓光女士，现任公司董事长。请参见上文公司控股股东简历所述。

  虞云新先生，现任公司董事。请参见上文公司控股股东简历所述。

  周玉霞女士，1969年7月出生，大专学历，曾任浙江新光饰品股份有限公司副董事长，现任新光控股集团有限公司董事。

  林婷婷女士，1984年10月出生，硕士学历，现任新光控股集团有限公司董事。

  2、监事

  周郁文先生，1935年出生，初中学历，2004年至今一直担任新光控股集团有限公司监事。

  3、高级管理人员

  虞江波先生，1985年7月出生，硕士研究生学历，曾任上海希宝逗芙有限公司执行董事、浙江新光饰品股份有限公司营销总经理、浙江新光饰品股份有限公司总经理，现任新光控股集团有限公司总经理。

  朱兴良先生，1966年9月出生，本科学历。1984年10月至1994年8月，在部队服役；2004年3月至今，任新光控股集团有限公司财务总监。

  栗玉仕先生，1962年5月出生，博士研究生学历，1998年至2000年任教于清华大学人文学院，后曾陆续担任DL国际集团信托公司总裁、恒通集团总裁、科力远高技术集团总裁，2012年至今担任新光控股集团有限公司执行总经理。

  钟文泉先生，1971年2月出生，1994年7月至1999年9月担任金川集团有限公司科长，1999年10月至2001年10月担任中国海亮集团厂长，2001年11月至2007年6月担任中国天河集团总经理，2007年7月至2009年9月担任重庆重冶铜业有限公司常务副总经理，2009年9月至2012年5月担任瑞典上市公司亚萨合莱（神飞利益）首席运营官，2012年7月至今担任新光控股集团有限公司副总经理。

  最近三年及一期，发行人不存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职未发生违反《公司法》及《公司章程》的规定。

  （三）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况

  截至本募集书签署日，公司董事、监事及高级管理人员除周晓光女士和虞云新先生外，均不持有本公司股权。

  截至本募集书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有本公司债券。

  （下转B8版）

  主承销商/债券受托管理人

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  （注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

  签署日期： 年 月 日