（上接B7版）
七、公司的内部治理及组织机构设置情况
发行人董事会下设总裁室，对董事会负责；总裁室下设集团办公室、人力资源部、财务部、信息部、企划部、投资管理中心、法务部、审计部；此外，发行人设置了预算委员会、审计监察委员会、投资决策委员会、薪酬绩效委员会、审计监察委员会等决策咨询机构。发行人组织结构图如下：
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公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，按照现代企业制度的要求建立了完善的法人治理结构，公司依法制定了《公司章程》，设立了股东会、董事会、监事会和经营管理机构，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制，并不断完善制度建设。公司自成立以来，股东会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，没有违法、违规及受处罚的情况发生。
公司股东会、董事会、总经理、监事会等介绍如下：
1、股东会：由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事及监事，决定有关董事及监事的报酬事项；审议批准董事会、监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及弥补亏损方案；就公司增加或减少注册资本、发行债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算等事项作出决议；修改公司章程及法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
2、董事会：董事会是公司的经营决策机构。董事会由4名董事组成，由股东会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。董事会负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；负责执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司的管理机构设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；决定公司已资产对外提供抵押/质押或为第三方债务提供保证担保；决定公司3亿元以上的融资；决定公司对外投资或处置公司房产、土地、在建工程、下属子公司股权等主要资产；决定公司月度资金使用计划；决定办理公司证照（包括但不限于土地证、房产证）的变更、挂失、办理新证照等；以及董事认为需要提交董事会审议的其他事项。
3、监事会：是公司的监督机构，监事会成员1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。主要负责检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会，在董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出议案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计事务所等协助工作以及履行《公司章程》规定范围内的其他职权。
4、总经理：公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。负责主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提聘或解聘公司副总经理、财务负责人及除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；列席董事会会议及履行董事会授予的其他职权。
（二）公司内部机构设置
1、集团办公室
主要职责包括：制定、修改、完善公司各项规章制度，督查制度的贯彻执行；组织日常行政工作，做好各类公文的起草、审核、收发、归档，组织工作会议及大型重要活动，负责办公用资产的管理；牵头起草和编制公司年度经营计划、各项工作计划和其他文字材料；负责对外联络、协调与接待，负责对内接待来访，协助公司做好各部门之间的协调工作；负责按采购管理制度和流程的规定，实施公司材料、设备、物资的采购组织，以及供应商考察、招标文件的编写与发放、商务谈判、合同草拟等方面工作；负责制定材料物资设备采购方式及采购计划，并组织采购。
2、人力资源部
主要职责包括：负责公司的机构设置及人力资源配置，负责制定人力资源管理制度和绩效考核制度、方案，建立良好的激励机制，负责人力资源管理工作；负责制定公司员工培训计划，组织实施培训工作，评估培训效果。
3、财务部
主要职责包括：建立健全公司财务管理制度、业务流程并严格执行，对子公司进行财务会计的业务指导、工作协调和财务检查；组织公司财务预、决算工作，跟踪预算的执行情况，及时分析差异原因，提出合理建议，编制财务分析报告，为公司决策提供财务依据；参与公司开发项目投资的可行性研究，优选投资方案并制定投资资金计划；协同有关部门建立健全资产管理制度，确保资产保值增值；积极进行税务筹划，合法运用税收优惠政策；负责各部门、公司财务计划（经营、资金计划）的审核，负责资金调配；负责公司开发项目投资、生产经营所需资金的融资计划编制和融资工作；负责寻找合作伙伴（招商引资），并对项目投资效益进行评估；编制各类会计报表和经营指标考核完成情况报表，并提供相应的分析说明；负责财务人员会计专业知识、税收知识及其他相关法律法规的培训。
4、信息部
主要职责包括：负责集团的信息安全管理，信息软件和监控软件的使用及机房安全的监督；负责制订集团信息化中长期战略规划、滚动实施计划，制定信息化管理制度及标准规范；负责集团信息网络规划管理、制订IT基础资源（硬、软件）运行工作流程、网络安全、信息安全措施并组织实施，实现IT资源集约管理；负责整合信息系统总体构架，构建集团信息化实施组织，结合业务流程重组、项目管理、短信群发管理、视频会议管理，实施企业集成信息系统；根据集团发展战略和实际需要，组织实施集团办公自动化系统、集团网站的开发建设与运行管理和维护与更新，协助新闻等文字、图片信息发布工作；饰品公司网站的技术支持等。
5、企划部
主要职责包括：通过专业技能和企划等综合能力，为实现集团公司和属下各子公司的VI系统完善、公众形象完善、营销战略完善、产品促销系统完善、市场促销完善等目标提供企划资源支持。配合集团制定、执行公司品牌发展计划，规划集团形象；配合集团制定产品研发发展长远规划；配合集团制定品牌营销等长远规划；设计，执行和运营集团CIS系统（VI、MI、BI）；处理各种品牌媒体新闻事件、维护和拓宽公司对外的品牌形象事宜；对集团的产品文化、品牌文化和公司文化进行全方面包装和提升；对外提升公众媒体形象，整合各大媒体和网络资源，运用事件，策略整合提升公司对外品牌力，从而形成公司核心竞争力；完善改造现有文化园，努力创造建设扩建文化园项目，形成5A国际旅游项目。
6、投资管理中心
主要职责包括：负责集团已投资项目的投后管理以及投资退出；负责新项目投资，包括项目开拓、尽职调查、可行性论证、投资建议、设计投资方案及退出方案、落实投资过程等；负责与项目投资业务相关的行业研究；负责与证券市场及证券业务相关的宏观经济研究、行业研究及投资标的公司研究；制订融资方案，协助公司通过多种金融工具进行融资；负责与投融资业务相关的中介机构的联系与协调。
7、法务部
主要职责包括：集团法务部的宗旨在于协助公司治理层依法决策，引导公司健康发展，理顺公司内部的各项规章制度，评判和控制公司生产经营中可能碰到的法律风险，为公司正常的生产经营和茁壮成长保驾护航；协助各控/参股公司、公司各部门建立、完善各项规章制度，对各公司及公司各部门中容易出现的漏洞加强管理，逐步建立完善的监督约束机制；审查、修改、会签合同、协议，协助和督促公司对重大合同、协议的履行；参与公司的合并、分立、投资、担保、租赁、资产转让、重大合同谈判等重大经济活动；参与公司运营管理，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见；处理或委托律师事务所处理公司及各部门诉讼案件、仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务；与各部门配合处理公司重大或复杂债权债务的清理和追收工作；收集、整理、保管与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件资料，负责公司的法律事务档案管理；提供员工及客户的法律问题咨询, 负责制订公司的各类法律文件。
8、审计部
主要职责包括：建立健全的公司内部控制制度；开展公司年度风险评估，制定并执行公司年度审计计划；制定公司审计监察各项规章，建立审计运行方式和审计业务流程，监督检查各项制度、规定及主要业务流程的执行情况，出具审计报告，提出改进意见并跟踪其具体执行；指导协助下属各区域子公司完善内部控制制度，不定期对各区域子公司进行监督检查；对董事长及高级管理人员提出的专项事项进行调查取证，出具专案审计报告和相关建议；负责举报违规事项的受理及反舞弊监督工作。
（三）公司内控体系
自成立以来，发行人管理层始终致力于各项内部控制制度的制定、细化和完善，形成了一套以财务控制为基础的，完整、合理、有效的内部控制制度。
发行人制定了《全面预算控制制度》、《资金管理办法》、《固定资产管理规定》、《采购管理办法》、《内部审计制度》、《合同管理制度》、《销售管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外融资管理制度》、《生产控制管理办法》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》、《人力资源管理制度》、《筹资活动管理制度》、《成本费用管理制度》、《技术研发内部控制》、《内幕信息管理办法》等一系列管理制度。这些制度涵盖了财务管理、投资管理、物资采购、生产管理、产品销售、质量管理、人力资源、行政管理等整个生产经营全过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。主要内控制度如下：
1、财务管理制度
发行人按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业财务通则》《企业会计准则》等法律法规的规定制订了一系列会计核算和财务管理制度，目前已建立了以财务管理为中心的集团型财务管理体制，发行人推行以全面的预算管理为手段、以安全的现金流量为基础、以全员的成本效益为核心、以积极的风险管理为指导的稳健财务策略，并采取有效措施保证发行人及下属各控股子公司进行财务管理、会计核算和编制财务会计报告。
2、资金管理体系
发行人目前在财务上采取各子公司独立核算，财务管理贯穿生产销售全过程，各子公司内部形成了一套较完整的资金运用管理体系，进一步强化了资金管理安全，并加快资金周转，提高使用效率，增强整体流动性，保障发行人资金运转。
3、预算管理制度和考核评价体系
为实现低成本、高成长、优回报的经营目标，发行人实施了以全面预算管理为控制手段的财务管理和考核评价指标体系，对经营过程中包括销售、生产、采购、设备管理、人力资源、质量、产品开发、费用、投资等各类经济活动进行全面目标量化，严肃执行、持续跟踪考核，以便在实现公司价值增长同时，对管理层和员工进行奖优罚劣、有效激励。
4、人力资源管理制度
发行人已建立起包含人事招聘、人事档案、劳动合同、工资核算、人事培训、人才发展评估、人才储备、合理化建议等健全、有效和完善的人力资源管理制度。并对集团层面、各业务管理部门、各子公司定期进行组织能力评审，合理进行岗位轮换和调动制度。
5、生产控制制度
生产控制管理方面，发行人成立了专门的生产控制管理部门。为了给客户提供优质的产品，发行人对各产品均制订了高于国家标准或者行业标准的内控标准，并严格按照内控标准执行，发行人制定了《生产调度管理控制制度》、《产品质量控制制度》、《安全生产管理制度》等一系列制度，严格规范各道作业工序的质量，以确保产品质量。
6、对下属子公司的管理制度
为加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的人力、财务、资产等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，发行人制定了《子公司管理制度》。公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，子公司内部管理机构的设置应报备集团，子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报公司人事管理部门备案。子公司财务部接受公司财务中心的业务指导和监督，子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金、资产管理。
八、公司主要业务情况
（一）概况
公司是一家以饰品及相关贸易为主，集房地产开发、农业、装饰、旅游及其他、金融小贷等多元业务于一体的大型民营企业集团。发行人经营范围包括：机械制造销售，实业投资（不含证券、期货等金融业务），货物进出口和技术进出口。发行人的主营业务可分为六大板块：饰品及相关贸易、房地产开发、农业、装饰、旅游及其他和金融小贷。
1、主营业务收入构成
单位：万元、%
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注：以上表格数据由公司提供
发行人主营业务收入增长较快，2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司主营业务收入分别为205,057.50万元、428,268.22万元、707,304.89万元和232,021.49万元，呈逐年上升趋势。发行人主营业务收入主要来源于饰品及相关贸易板块以及房地产开发业务板块，报告期内饰品及相关贸易收入占主营业务收入的比例分别为65.02%、50.05%、46.52%和78.71%，房地产开发业务板块收入占主营业务收入的比例分别为10.39%、20.30%、33.34%和7.03%。
2、主营业务成本构成
单位：万元、%
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注：以上表格数据由公司提供
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，发行人主营业务成本分别为180,644.32万元、281,190.38万元、544,071.17万元和198,478.98万元。报告期内饰品及相关贸易成本占主营业务成本的比例分别为71.16%、48.52%、50.78%和84.89%，房地产开发业务板块成本占主营业务成本的比例分别为6.51%、18.17%、29.45%和5.65%。
3、主营业务毛利润构成
单位：万元、%
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注：以上表格数据由公司提供
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，发行人主营业务毛利润分别为24,413.18万元、147,077.84万元、163,233.72万元和33,542.51万元。报告期内饰品及相关贸易利润占主营业务利润的比例分别为19.63%、52.96%、32.32%和42.17%，房地产开发业务板块利润占主营业务利润的比例分别为39.11%、24.37%、46.28%和15.17%。
4、主营业务毛利率构成
单位： %
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注：以上表格数据由公司提供
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，发行人主营业务毛利率分别为11.91%、34.34%、23.08%和14.46%。发行人毛利率波动较大，其中饰品及相关贸易业务毛利率波动最大，原因是一方面，该业务板块销售模式不同导致毛利率差异较大，销售自产产品毛利率相对较高且保持较为稳定、销售外购产品毛利率相对低且波动很大；另一方面，该业务板块每年合并报表范围变动较大，导致毛利率不稳定。
九、公司独立运营情况
公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：
1、业务
公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司是一家以饰品及相关贸易为主，集房地产开发、农业、装饰、旅游及其他、金融小贷等多元业务于一体的大型民营企业集团。公司各业务板块已建立健全包括采购、设计、生产、销售在内的一整套完整、独立的业务经营体系。公司的业务管理独立于控股股东及实际控制人。
2、资产
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分离。公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在其他企业担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构
公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。公司的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
5、财务
公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不越过董事会等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；公司财务机构独立，公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制及其控制的其他企业人共用银行帐户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
6、股东及其关联方占用情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十、公司关联方关系及关联交易
（一） 发行人的股东情况
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注：本公司实际控制人是：周晓光、虞云新。
（二）发行人的子公司及参股公司情况
详细请参考本章节“公司对其他企业的重要权益投资情况”。
（三） 发行人合营、联营联营及参股企业情况
截至2014年12月31日，发行人直接持股的合营、联营及参股公司共计26家，情况如下：
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注：以上表格数据由公司提供。
（四） 关联交易制度及决策
根据有关法律、法规、规范性文件，发行人制定了《关联交易管理制度》，规定了关联方的认定、关联方关系的形式、关联方交易以及关联方交易的决策程序和关联方交易的管理等。公司关联交易按照如下方式确定交易价格：有政府定价的，直接适用该价格；实行政府指导价的，在政府指导价的范围内确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供考的，则应以合理成本费用加合理利润确定交易价格。
公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司股东会和董事会根据不同的关联交易决策权限批准关联交易的实施。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
（五） 发行人关联方应收应付款项
发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。
2012年-2014年度，发行人与未纳入合并报表范围的关联方交易情况主要为应收项目，暂未涉及营业收入，也未涉及关联担保。
1、 应收项目
其他应收款账面余额
单位：元
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注：以上表格数据来源于公司2012-2014年经审计的财务报告附注。
2、应付项目
无
十一、发行人违法违规情况说明
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，财务总监为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
第四节 发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年6月30日，公司银行授信总额为98.86亿元，已使用授信72.18亿元，未使用授信额度26.68亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本期债券募集说明书签署日，发行人发行的债券、其他融资工具以及偿还情况如下：
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（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2015年3月31日，发行人合并口径所有者权益合计141.41亿元。截至本期债券募集说明书签署日，发行人只于2011年发行过一期规模为16亿元的企业债券。本次公司债券共发行不超过40亿元，首期20亿元全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额不超过36亿元，占发行人2015年3月末未经审计合并报表所有者权益合计的比例为25.46%。本次40亿元全部发行完毕后，行人累计公开发行公司债券余额不超过56亿元，占发行人2015年3月末未经审计合并报表所有者权益合计的比例为39.60%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
根据发行人经审计的2012-2014年财务报告以及未经审计的2015年1-3月财务报表，发行人合并口径财务指标如下所示：
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上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节 财务会计信息
本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度、2014年度和2015年一季度财务报表均按照新会计准则编制。除特别说明外，本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度和2014年度财务信息均源于本公司2012-2014年度财务报告，该财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具了“利安达审字[2015]第1202号”标准无保留意见的审计报告；2015年一季度的财务信息来源于公司2015年度一季度未经审计的财务报表。
投资者可查阅本公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）关于本公司2012年-2014年度经审计的财务报告以及2015年一季度未经审计报表等相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
■合并利润表
单位：元
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合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
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母公司利润表
单位：元
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母公司现金流量表
单位：元
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二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）2012年合并报表范围变化情况
2012年发行人合并报表范围未发生变化。
（二）2013年合并报表范围变化情况
2013年末新纳入合并财务报表范围的主体子公司增加3家，明细如下：
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注：（1）截至2012年末，发行人持有富越控股30%股份，由于发行人可控制富越控股的财务和经营政策，以控制原则将富越控股已纳入合并报表范围。2013年9月17日，发行人以1.34亿元受让真爱集团有限公司持有富越控股20%的股权，以2,007.21万元受让祥源控股集团有限责任公司持有富越控股3%股权，以8,028.84万元受让浙江利豪控股集团有限公司持有富越控股12%的股权。上述股权转让完毕后，发行人对富越控股的持股比例增至65%。
（2）富越控股于2012年8月受让新天集团77.78%股权。2013年10月，交易双方就新天集团转让期间利润分配问题达成一致以及新天集团董事会完成改选后，富越控股将新天集团纳入合并报表范围。
（3）2013年1月，富越控股和新天集团出资设立新疆天山天池富源文化旅游有限公司，富越控股持有新疆天山天池富源文化旅游有限公司75%股权，新天集团持有新疆天山天池富源文化旅游有限公司25%股权。新天集团纳入富越控股合并范围后，富越控股合计持有新疆天山天池富源文化旅游有限公司100%股权。
2013年末不再纳入合并财务报表范围主体的子公司减少17家，明细如下：
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注：2013年8月6日，根据浙江富越控股集团有限公司第三届董事会临时会议决议，由富越控股的原股东真爱集团有限公司、利豪控股集团有限公司和陈勇三位股东成立新富越。在新富越成立后，富越控股将上海美丽华（集团）有限公司63%的股权、上海鑫富越资产管理有限公司49%的股权、上海富越汇通金融服务有限公司26%的股权、浙江富越房产集团有限公司100%的股权及五河祥源投资开发有限公司40%的股权全部转让给新富越。股权转让后杭州富越房地产有限公司、浙江富越房地产集团有限公司、杭州中瑞置业有限公司、杭州富越商业发展有限公司、浙江富越贸易有限公司、上海美丽华（集团）有限公司、上海百新文化用品有限公司、上海百信文化用品有限公司、上海美丽华文具有限公司、上海美丽华办公文具有限公司、上海美丽华工艺制品有限公司、上海美丽华商业机器维修中心、上海仪器总店、上海长征测绘仪器商店、上海汇丰纸行有限公司、上海张小泉刀剪总店有限公司、上海张小泉刀剪制造有限公司、上海百新文化发展有限公司、浙江博学文化生活用品有限公司自2013年11月1日起不再纳入发行人合并范围。
（三）2014年合并报表范围变化情况
截至2014年末新纳入合并财务报表范围的主体子公司增加8家，明细如下：
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注：（1）2014年，发行人三级子公司新疆天山天池富源文化旅游有限公司新设4家全资子公司新疆天山富源酒店运营管理有限公司、新疆天山天池富源旅游开发建设有限公司、新疆天山天池富源文化投资有限公司、新疆天山天池富源物业管理有限公司。富越控股已于2015年4月签订股权转让协议，将其持有的新疆天山天池富源文化旅游有限公司75%股权转让给华统集团有限公司。工商变更登记已于2015年5月完成。因此，截至2015年5月末，新疆天山天池富源文化旅游有限公司及其下属子公司新疆天山富源酒店运营管理有限公司、新疆天山天池富源旅游开发建设有限公司、新疆天山天池富源文化投资有限公司、新疆天山天池富源物业管理有限公司四家公司已不再纳入发行人合并报表范围。
（2）2014年1月，发行人与自然人周玉霞、周惠萍签订股权转让协议，协议约定将周玉霞和周惠萍分别持有义乌市新光贸易有限公司的55%和45%的股权共5,180万元全部转让给发行人。协议约定，股权转让后，经营管理权归由发行人，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务。因此，自2014年1月1日起将其纳入合并财务报表范围。截至截至2015年4月末，新光贸易工商变更登记手续已经完成。
（3）2014年1月，发行人与义乌市新光小额贷款股份有限公司股东黄小艳、李正华、金绍能三人签订授权委托书，协议约定自2014年起黄小艳、李正华、金绍能三人分别将其持有的2,500万股，占比5%；3400万股，占比6.8%和5000万股，占比10%股权委托发行人行使股东权利，因此，2014年起发行人合计享有51.8%的表决权，自2014年1月1日起将其纳入合并财务报表范围。
（4）根据发行人子公司新光香港发展公司股东会决议，新光香港发展公司与FASHION ACCENTS公司原股东于2013年12月31日签订的《股权转让合同》，新光香港发展公司以58,645,440.00元受让其原股东持有的FASHION ACCENTS公司55%股权。新光香港发展公司已于2014年1月26日支付上述股权转让款58,645,440.00元，FASHION ACCENTS公司于当月办妥工商变更登记手续。为便于核算，将2014年1月1日确定为购买日，自2014年1月1日起将其纳入合并财务报表范围。
（5）发行人通过富越控股下属子公司新天集团持有新天舜华49%股权，2013年度发行人认定新天舜华为合营公司，新天舜华股权以权益法计价，2013年末长期股权投资账面余额为71,947.14 万元。2014年1月，发行人委派的董事会成员占比达到60%，实际控制新天舜华，根据控制原则，也经新天舜华其他股东同意，发行人确认新天舜华为子公司，将其纳入合并报表范围，长期股权投资相应转出。
截至2014年末不再纳入合并财务报表范围的主体子公司减少4家，明细如下：
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注： （1）根据发行人股东会决议，2014年9月将新疆新建现代农业工程开发有限公司66.67%的股权转让给新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，已于2014年10月办理工商变更手续。
（2）根据发行人股东会决议，2014年12月将浙江新盟置业有限公司注销，已于2014年12月30日办理工商注销。
（3）根据发行人股东会决议，2014年12月将义乌新亚置业有限公司注销，已于2014年12月30日办理工商注销。
（4）根据发行人股东会决议，2014年12月将义乌新光股权投资基金管理有限公司75%的股权转让给上海歌斐惟勤股权投资中心，已于2014年12月26日办理工商变更手续。
（四）2015年一季度合并报表范围变化情况
截至2015年一季度末，发行人新纳入合并财务报表范围的主体子公司增加1家，明细如下：
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注：发行人股东虞云新原持有上海希宝实业有限公司100%股权。2015年3月，根据股权转让协议，发行人以6,800万元受让上海希宝实业有限公司100%股权。
三、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并口径
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2、母公司口径
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上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款余额
（5）存货周转率＝营业成本／平均存货年末余额
（6）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
（7）总资产收益率=（利润总额＋财务费用）/平均资产总额×100%
（8）净资产收益率=净利润/平均净资产总额×100%
（9）2012年总资产报酬率和净资产报酬率计算使用期末资产总额/期末净资产总额
（10）数据2015年1季度指标未经年化
四、非经常性损益
2012年、2013年和2014年公司非经常性损益的明细如下表所示：
单位：万元
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注：以上表格内容来源于2012-2014年经审计的财务报告及公司提供数据。
1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
（1）2014年度该项损益为26,117.49万元，主要为子公司浙江新光建材装饰城开发有限公司处置持有安徽新祥源房地产开发有限公司33.5%的股权产生的投资收益25,757.83万元。
（2）2013年度该项损益为2,866.37万元，主要为发行人处置大连机床（数控）股份有限公司的投资产生收益1,506.57万元、浙江富越控股集团有限公司2013年10月进行分立处置长期股权投资时产生的投资收益637.46万元及浙江富越控股集团有限公司的子公司处置固定资产利得955.99万元。
（3）2012年度该项损益为1,263.18万元，主要为发行人处置上海天女至爱有限公司产生的投资损失1,275.00万元及浙江富越控股集团有限公司处置对上海青莲房地产开发有限公司的投资产生的投资收益2,441.00万元。
2、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
2014年该项损益为137,252.96万元，主要是因为公司于2014年新增新天舜华合并报表子公司，导致非同一控制下合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额产生137,252.96万元所致，该项营业外收入不具有可持续性。
在非同一控制下的企业合并中，如果企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉；如果企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。本次新天舜华的企业合并为第二种情况，企业合并成本小于新天舜华可辨认净资产公允价值份额，因此将其差额计入营业外收入。
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
2014年度该项损益为2,350.22万元，主要为新光控股集团有限公司对中百控股集团股份有限公司的投资采用公允价值计量并在可供出售金融资产中列示，处置持有中百控股集团股份有限公司的部分股份产生的投资收益2,174.25万元、浙江万厦房地产开发有限公司公司处置对上海磐石金池投资合伙企业(有限合伙)的投资产生的损失288.00万元及处置对天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)的投资取得收益458.00万元。
4、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益，明细列示如下：
发行人公允价值变动损益主要来源于投资性房地产，公司投资性房地产主要为持有型物业，公司将在资产负债表日将投资性房地产以公允价值列示，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
单位：万元
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注：以上表格数据由公司提供。
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目
（1）2014年度该项损益为3,640.31万元，系收到下列公司可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益：
单位：万元
■
注：以上表格数据由公司提供。
（2）2013年度该项损益为7,139.14万元，系收到下列公司可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益：
单位：万元
■
注：以上表格数据由公司提供。
（3）2012年度该项损益为406.77万元，系收到下列公司可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益：
单位：万元
■
注：以上表格数据由公司提供。
从发行人上述非经常性损益的主要构成来看，占比较大的系采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动损益影响。公司的主营业务之一为房地产开发，公司目前仍有多处在建项目，持有型物业将在建成后分类到投资性房地产，未来投资性房地产公允价值变动损益仍有一定持续性。同时，投资性房地产是拟出租或正出租的物业，因公司的该等物业均地理位置优越，相应的变现能力较强，同时随着公司的物业出租收入的增长，公司的偿债能力将逐步增强。除此之外，2014年公司非经常损益中“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”占比较大，该项损益未来不具有可持续性。
五、有息债务和资产抵质押及担保情况
（一）银行借款
截止2014年末，发行人银行借款期限结构和担保方式如下：
单位：万元
■
注：以上表格数据来源于公司2012-2014年经审计的财务报告附注。
截止2014年末，发行人借款总额为1,342,995万元。从借款期限来看，主要是长期借款，其占借款总额比例约为46.79%；从担保方式来看，主要为保证借款和抵押借款，分别占同期借款总额的55.31%和11.17%。
（二）直接债务融资情况
截止2014年末，发行人直接债务融资情况如下：
单位：亿元
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（三）资产抵质押情况
截至2014年末，发行人及合并范围内的子公司资产抵质押情况如下：
单位：元
■
注：以上表格数据由公司提供。
（四）对外担保情况
截至2014年12月31日，发行人对外提供担保情况如下：
■
注：（1）以上表格数据来源于公司2012-2014年经审计的财务报告附注。
（2）根据公司提供数据，截至2015年3月末，发行人对外担保金额为19.58亿元，未发生担保逾期情形。
六、发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为20亿元；
3、假设本期债券募集资金总额20亿元计入2015年3月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表；
4、本期债券募集资金17亿元用于偿还期限在一年内的银行及其他金融机构贷款（置换流动负债），3亿元用于补充流动资金；
5、假设公司债券发行在2015年3月31日完成。
基于上述假设，本期公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示：
合并报表资产负债结构变化
单位：万元
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母公司报表资产负债结构变化
单位：万元
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本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径下非流动负债占总负债的比例由2015年3月31日的62.18%增加至71.16%，由于长期债权融资比例提高，公司债务结构将得到改善。另外，公司合并口径的流动比率将由1.72倍提升至2.27倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
根据公司2014年度财务报表附注，公司2014年资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项如下：
（一）日后事项
截至2014年12月31日，发行人审计报告无日后事项内容。
（二）或有事项
截至2014年12月31日，发行人或有事项主要为对外担保事项，详见本章节之“五、有息债务和资产抵质押及担保情况”部分。
第六节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司2015年6月10日召开的董事会审议通过，并经公司2015年6月30日召开的股东会批准，公司向中国证监会申请发行不超过40亿元的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
经公司2015年6月10日召开的董事会审议通过，并经公司2015年6月30日召开的股东会批准，本次拟发行的公司债券的募集资金拟用于偿还银行及其他金融机构贷款，剩余部分拟用于补充公司流动资金，董事会根据股东授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还银行及其他金融机构贷款和补充流动资金金额、比例。
本期债券发行总规模20.00亿元，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后的17.00亿元用于偿还银行及其他金融机构贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一） 偿还银行及其他金融机构贷款
根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟将本期债券募集资金的17亿元用于偿还银行及其他金融机构贷款，具体偿还计划如下所示：
单位：万元
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待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行及其他金融机构贷款。
（二）补充公司流动资金
近年来，发行人经营规模逐渐扩大，对流动资金需求逐步增加。为提升公司短期偿债能力，降低偿债风险，本期债券募集资金在偿还银行及其他金融机构贷款后，剩余部分将用于补充公司的流动资金，保障公司经营活动正常开展，同时，促进技术研发和市场开拓，增强公司核心竞争力，为公司业务的持续运作提供更好的支持。
三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节 财务会计信息 六、发行人资产负债结构的变化”。
以2015年3月31日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
（一） 对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据本期债券募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2015年3月31日的58.43%增加至发行后的58.80%，上升0.36个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的78.90%增加至发行后的79.48%，上升0.57个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的37.82%下降至28.84%，下降8.99个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的44.74%下降至23.91%，减少20.83个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。
（二） 对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据本期债券募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2015年3月31日的1.72增加至2.27。母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.82增加至发行后的3.43。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行及其他金融机构贷款和补充流动资金，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：新光控股集团有限公司
开户银行：中国工商银行义乌分行
银行账户：1208020019092057830
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人2012-2014年财务报告及审计报告、2015年一季度财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）债券持有人会议规则；
（五）债券受托管理协议；
（六）资信评级报告；
（七）上海证券交易所核准本次发行的文件。
二、查阅地点
自本期债券募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所指定信息披露平台查阅本募集说明书及摘要。
新光控股集团有限公司
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