(上接B10版)
6、积极探索事业合伙人制度
为打造更加扁平高效的组织架构，同时进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，发行人在2014年推出事业合伙人制度。目前，在项目层面，发行人已经推出项目跟投机制；在集团层面，发行人也已启动了事业合伙人持股计划。
发行人作为房地产行业的龙头企业，对政策的把控能力、融资能力以及管理能力均位于行业领先地位，在行业低迷时期可实现稳健过渡，具备较强的安全边际。发行人在行业中具备较强的市场竞争力，在未来仍具有较好的发展前景。
（四）公司主营业务情况
1、发行人经营范围及主营业务
公司为专业化房地产公司，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。
公司的主营业务包括房地产开发和物业服务。
2、公司近三年及一期主营业务收入构成
（1）营业收入分析
发行人最近三年及一期营业总收入的构成情况
单位：万元、%
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2012-2014年度及2015年1-3月，公司实现营业收入分别为10,311,624.51万元、13,541,879.11万元、14,638,800.45万元和889,433.82万元，同比分别增长43.65%、31.33%、8.10%和-6.35%。
公司主营业务突出，2012-2014年度以及2015年1-3月，主营业务收入占总营业收入比例分别为99.34%、99.14%、99.41%和97.94%，其他业务收入占比很低，主要为收取合营联营企业的运营管理费。公司主营业务收入包括房地产收入和物业管理收入，其中房地产收入中大部分收入来自于商品住宅的销售收入。近三年又一期，房地产销售收入占主营业务收入的比例分别为98.51%、98.05%、98.05%和92.47%。
2012-2014年度以及2015年1-3月，公司合同销售面积分别为1,295.6万平方米、1,489.9万平方米、1,806.4万平方米和395.7万平方米，合同销售额分别为人民币1,412.3亿元、1,709.4亿元、2,151.3亿元和463.4亿元。按2014年全国商品房销售金额76,292.4亿元计算，公司在全国的市场占有率为2.82%（2013年：2.09%）。
最近三年，发行人区域房地产业务收入情况如下：
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注：受南北天气差异的变化及建筑行业的特性影响，房地产竣工结算存在较为明显的季节性，一季度通常结算规模较小。2015年1季度公司实现竣工面积86.7万平方米，占全年预计竣工量的比例仅为5.5%，且部分区域受天气影响，竣工量极少。故未对2015年1季度按分部进行收入的披露。
公司坚持聚焦城市圈带的发展战略。截至2014年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。此外，公司自2013年开始尝试海外投资。截至2014年末，公司已进入旧金山、香港、新加坡、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目。
（2）营业成本分析
发行人最近三年及一期营业成本的构成情况
单位：万元、%
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随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。2012-2014年度及2015年1-3月，公司营业成本分别为6,542,161.44万元、9,279,765.08万元、10,255,706.37万元和587,011.02万元，其中房地产成本分别为6,456,833.75万元、9,152,850.89万元、10,080,542.66万元和547,649.08万元，占营业成本的比例分别为98.70%、98.63%、98.29%和93.29%。
（3）利润情况分析
发行人最近三年及一期营业毛利润(营业毛利润为营业收入减去营业成本和营业税金及附加。)的构成情况
单位：万元、%
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2012-2014年度及2015年1-3月，公司业务毛利润分别为2,677,833.32万元、3,079,423.31万元、3,066,419.49万元和227,033.71万元，整体业务毛利率分别为25.97%、22.74%、20.95%和25.53%，其中房地产业务的毛利率分别为25.84%、22.31%、20.76%和24.97%。
（五）发行人房地产开发经营业绩
1、发行人房地产开发资质
本公司拥有住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2006]580号）。本公司下属从事房地产开发的主要项目公司均具备开发资质证书或暂定资质证书。
2、房地产开发业务情况
公司坚持审慎的拿地策略，在严格控制风险的前提下，根据实际发展的需要择机补充优质项目资源。
本公司最近三年房地产开发情况如下：
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最近三年，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项目的区域布局和产品结构，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。
2012年-2014年度，公司开工面积分别为1,433.32万平方米、2,130.69万平方米、1,728.04万平方米，公司竣工面积分别为979.46万平方米、1,303.20万平方米和1,384.57万平方米，竣工面积持续增加。
2012年-2014年度，公司房地产签约销售面积分别为1,295.6万平方米、1,489.9万平方米和1,806.41万平方米，签约销售金额分别为1,412.3亿元、1709.4亿元和2,151.29亿元，签约销售面积及签约销售金额均持续稳定增长。
（六）发行人房地产开发项目情况
1、最近三年及一期竣工项目
最近三年及一期，公司房地产开发竣工项目如下：
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2、主要在建项目
截至2015年3月31日，本公司主要在建项目如下：
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3、公司拟建项目
截至2015年3月31日，公司主要拟建项目如下：
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4、公司规划中项目土地储备情况
截至2015年3月31日，公司规划中项目的权益总建筑面积为3,662万平方米，其中广深区域、上海区域、北京区域、成都区域占比分别为29.35%、20.41%、30.81%和19.43%。
截至2015年3月31日，公司规划中项目的基本情况如下：
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（七）发行人房地产开发项目的业务运行模式
发行人总部、区域本部、城市公司及项目公司密切合作发展项目。发行人总部及区域本部负责有关项目开发的战略决策，城市公司及项目公司则管理项目的日常开发。发行人已建立各种程序及政策规范物业开发流程。
发行人标准项目开发流程的核心要素包括选址及市场研究---前期准备---建设---销售及市场推广---竣工、交付及售后服务。选址、市场研究及土地收购一般耗时三至六个月，而项目规划、设计及融资耗时平均一般为九个月。项目动工至一期预售通常为期约六个月，发展物业一期预售及市场推广至交付物业一般耗时约19 个月。
报告期内，部分房地产开发项目是由公司以合作开发模式进行项目开发的。报告期内，公司与合作方的合作模式主要如下：
模式一：由公司与合作方共同组建房地产项目公司，合作方作为少数股东参与开发房地产项目。该等房地产项目公司由发行人实际控制并合并财务报表，是发行人的子公司；
模式二：由公司与合作方合资组建房地产项目公司，并由公司实际负责该等房地产项目的开发。公司与合作方或者均无法单独对该等房地产项目公司实际控制进而合并财务报表，或者由合作方对该等房地产项目公司实际控制并合并财务报表。该等房地产项目公司是发行人的合营/联营公司；
模式三：由公司与合作方合资组建房地产项目公司，并由合作方实际负责该等房地产项目的开发。公司与合作方或者均无法单独对该等房地产项目公司实际控制进而合并财务报表，或者由合作方对该等房地产项目公司实际控制并合并财务报表。该等房地产项目公司是发行人的合营/联营公司。
（八）发行人收入确认原则
1、销售商品收入
当收入满足下述条件时，发行人确认销售商品收入：发行人将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货；发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
发行人按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时 (通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排) 确认销售收入的实现。发行人将已收到但未达到收入确认条件的房款计入预收款项科目，待符合上述收入确认条件后转入营业收入科目。
2、物业出租
物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。
3、提供劳务收入
发行人对外提供劳务，于劳务已实际提供时确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
4、建造合同收入
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。发行人根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。
建造合同的结果不能可靠估计的，发行人分下列情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（九）发行人采购模式
发行人通过招标程序外包所有发展中项目的工程给外聘专业建筑公司，均为独立第三方。发行人与超过50家建筑公司维持稳固关系，大部分建筑公司与发行人合作五年以上。发行人负责采购电梯、管道、涂料、地板、厨房用具以及洁具等特定建材，而钢铁及混凝土混合料等一般及基本建材则通常由建筑承包商采购。发行人建立集中采购环节，用以实现规模经济及提升议价能力。发行人与全国信誉良好的供货商建立稳定战略合作关系。
发行人采购管理部负责采购业务的管理控制。发行人制定包括《万科集团工程款支付管理规定》、《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》、《战略合作实施细则》等在内的工程采购管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作。通过招标投标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；发行人各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。发行人将第三方进行的工程质量综合评估与供应商评估分级挂钩，确定了万科集团合格供应商名录，继续加大对项目采购规划、采购计划的管理力度，同时在采购付款环节，发行人加强了对支付环节的审查、核对以及对供应商的后续评估，以保证付款的准确性及合理性。
（十）发行人销售模式
发行人通过招标程序聘请销售代表按公司设定的价格促销发行人的物业。营业纪录期间，发行人80%以上的物业通过销售代理售出。发行人秉承“为普通人盖好房子”的理念，大部分物业产品为中小户型住宅单位，建筑面积不超过144平方米。主要目标客户为大众市场与首次购房者，以个人为主。发行人也与地方政府就保障性住房签订建造合同。
发行人客户不通过销售代理结算销售资金，而是直接与发行人进行资金结算。购房客户可一次付款或使用按揭贷款。选择一次付清购买价的客户一般须于签署相关买卖协议之日期后不迟于六个月悉数结清购买价余额。以按揭贷款付款的客户须于签署相关买卖协议时支付不少于购买价30%的首付金额。根据现行法律及法规，首次购房者最多可获相当于购买价最高70%的按揭贷款，还款期最多为30年。该类买家须于按揭银行发放按揭贷款前，支付按揭贷款未能涵盖的购买价余额。
在项目销售管理方面，发行人修订《万科集团销售现场收款管理办法》等制度，遵循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则，通过销售管理平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录；在营销风险管理方面，发行人发布《营销风险自查指引表》等制度,进一步推进销售法律风险检查和防范工作，规范销售行为；在营销实际业务审批流程方面，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后方可实施。
（十一）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
公司的产品为商品住宅，个人购房者为主力客户群，客户多而且分散。仅部分政府代建项目，或少数团购现象产生较高营业额。2012年前5名客户的营业额约为19.0亿元，占公司全年营业收入的比例为1.85%；2013年前5名客户的营业额约为28.2亿元，占公司全年营业收入的比例为2.08%；2014年前5名客户的营业额约为12.1亿元，占公司全年营业收入的比例为0.83%；其中公司最大客户的营业额约为7.7亿元，占公司全年营业收入的比例约0.53%。
公司的客户较为分散，不存在单个与本公司交易额超过10% 的客户。
2、主要供应商
近三年来，公司不断扩大采购范围，深化与合作伙伴的关系，进一步加大集中采购和战略合作的比例，发挥采购规模效益。2012年，公司从前5名材料设备供应商的采购额合计26.4亿元，比2011年增加12.8%，占全年采购总额的3.61%，比11年增加0.42个百分点。2013年，公司从前5名材料设备供应商的采购额合计29.1亿元，比2012年增加9.12%，占全年采购总额的2.86%，比12年减少0.75个百分点。2014年，公司从前5名材料设备供应商的采购额合计30.73亿元，比2013年增加6.0%，占全年采购总额的3.0%，比13年增加0.14个百分点；其中公司向最大供应商日立电梯（中国）有限公司的采购额约为10.4亿元，占全年采购总额的1.0%。
本公司的供应商较为分散，不存在单个与本公司交易额超过10% 的供应商。
十、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东
发行人无控股股东。
（二）发行人的实际控制人
发行人无实际控制人。
（三）发行人的子公司
截至2014年末，发行人控股子公司共计797家。发行人重要子公司的具体情况参见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况“中“发行人控股子公司的情况”相关内容。
（四）发行人的合营和联营企业
截至2014年末，发行人重要的合营和联营企业共计3家。发行人合营和联营企业的具体情况参见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”中“发行人合营、联营公司情况”相关内容。
（五）发行人的其他关联方
截至2014年12月31日，发行人其他关联方情况如下表所示：
截至2014年12月31日发行人其他关联方情况
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（六）关联交易情况
1、关联方担保情况
截至2014年12月31日关联方提供担保情况
单位：万元
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2、关联方资金借款
截至2014年12月31日发行人向关联方借款情况
单位：万元
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3、关联方应收应付款项
截至2014月12月31日应收关联方款项
单位：万元
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截至2014年12月31日应付关联方款项
单位：万元
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4、关联方资产转让
2014年本公司未发生关联方资产转让。
2013年2月，为满足上海虹桥11号项目发展的需要，在2011年度股东大会授权范围内，发行人之全资子公司上海万科投资管理有限公司将持有的上海虹桥11号项目39% 的权益转让给深圳市华威欣城一号投资合伙企业（有限合伙），双方共同开发上海虹桥11号项目。上述权益转让的总价款约为人民币8.68 亿元。深圳市华威欣城一号投资合伙企业（有限合伙）是公司第一大股东华润股份有限公司的关联公司，有关交易构成关联交易。除此之外，2013年公司无其他同类型关联交易发生。
2012年本公司未发生关联方资产转让。
5、与其他关联方之间的交易
本公司于2012年度、2013年度和2014年度向华润万家有限公司及其子公司租赁物业所得收入分别约为人民币210万元、330万元和1,091万元。
6、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
公司作为最早一批的A股上市公司，公司拥有良好的公司治理结构，完善的内控制度。公司严格根据境内外监管规则的要求，秉持公平、公开、公允、自愿、诚信原则，所有关联交易均按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，并在必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《公司章程》的相关规定，公司明确明确划分了股东大会、董事会与管理层在关联交易中的决策权限。
（1）决策权限和决策程序
①公司拟为关联人提供担保，须经公司董事会批准；
②公司与关联自然人拟发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的，须经公司董事会批准。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
③公司与关联法人拟发生的交易金额在300万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，须经董事会批准；
④公司与关联人拟发生交易金额在3,000万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易的，除经董事会批准外，还需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
根据前述四项规定无需提交董事会批准的关联交易，由董事会主席或其授权人士批准后实施。
（2）定价机制
A、公司关联交易的定价参照下列原则执行：
①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
B、公司关联交易的定价方法
公司按照前条③、④或者⑤确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
①成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
②再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
③可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；适用于所有类型的关联交易。
④交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
⑤利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额；适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
十一、发行人内部管理制度
在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
公司坚持以风险导向为原则，进一步加强覆盖总部、各子公司及各业务部门的三级自我评估体系，并全部纳入评价范围，持续组织总部各专业部门及各子公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。
（一）会计核算和财务管理制度
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《万科集团会计管理及核算规范》、《财务管理规则》及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。明确财务管理实行专业统一管理、业务分级服务的管理体制，财务管理应主动维护股东利益，保护公司财产安全，并适应并促进经营业务的持续、健康发展,不给后续经营造成遗留问题。
（二）全面预算管理制度
公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
（三）对外投资决策机制
公司战略投资营销运营管理部负责管控投资业务，目前已制定了包括《万科集团新项目发展制度》、《万科集团投融资管理办法》等在内的投资管理制度，定期发布投资策略并使用新项目决策平台对新项目投资进行管理。公司始终坚持“精挑细选、坚持投资主流市场”的策略，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对新项目投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效。公司总部把握投融资战略和原则，统筹资源配置及风险管控，主导非普通项目、新进入城市、非传统住宅业务的投资决策，所决策新项目经总部相关专业部门联合评审后，报由公司管理层组成的公司投资决策委员会在董事会授权范围内进行决策；项目投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。
（四）对外担保制度
公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《万科企业股份有限公司担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外（非关联公司）提供担保。由于并购产生的无法避免的担保业务，需履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则提交股东大会审议通过后，方予以实施。必要时对外提供的担保要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司造成的损失。
（五）对子公司的管理机制
公司构建了总部、区域、一线的三级架构体系。在三级架构体系下，总部对区域本部和子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；总部各专业部门统一制定相关制度，对一线公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
（六）公司融资管理制度
公司的融资与结算业务由总部统一管理。目前公司已制定包括《万科集团资金管理制度》、《万科集团资金业务操作细则》等在内的制度，明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。各子公司银行账户开销户均需由资金管理部审批确认；所有对外融资也由资金管理部统一安排，经各级负责人审批后方可进行；付款方面，公司主要经营付款由资金管理部统一结算。同时，资金管理部通过定期编制月度动态资金计划、年度资金计划以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。
（七）公司的关联交易管理制度
(下转B12版)