(上接B11版)
公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（八）采购管理制度
公司采购管理部负责采购业务的管理控制。公司制定包括《万科集团工程款支付管理规定》、《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》、《战略合作实施细则》等在内的工程采购管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作。通过招标投标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；公司各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。本年优化了供应商管理和分级体系，将第三方进行的工程质量综合评估与供应商评估分级挂钩，确定了万科集团合格供应商名录，继续加大对项目采购规划、采购计划的管理力度，同时在采购付款环节，公司加强了对支付环节的审查、核对以及对供应商的后续评估，以保证付款的准确性及合理性。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司是中国内地首批上市企业之一，上市24年来，公司严格遵守上市公司有关信息披露的规定，与投资者保持通畅、长效的交流机制，曾先后多次荣获深圳证券交易所信息披露考核的“优秀”。
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《万科企业股份有限公司信息披露管理办法》，公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。
公司董事会办公室负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司须披露的信息，按照“公平、公正、公开”的原则披露相关信息，与投资者保持多渠道的沟通。
十三、发行人房地产业务核查的相关情况
发行人根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发[2013]17号文）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等规定，就发行人及其合并报表范围内的子公司的商品房开发项目在报告期内（2012年1月1日至2015年3月31日）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚进行了专项自查，并出具了自查报告。经自查：报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价被国土资源及房屋管理部门行政处罚的情况，符合国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文及《监管政策》等规范性文件的规定。
发行人董事、监事和高级管理人员承诺：如发行人及其控股子公司开发的商品房项目在报告期内存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定以及证券监督管理部门的要求承担相应的赔偿责任。
第四节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司2012年度、2013年度及2014年度合并及母公司财务报告均经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具毕马威华振审字第1300001号、毕马威华振审字第1400003号、毕马威华振审字第1500599号标准无保留意见的审计报告。
本公司2015年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。
公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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公司最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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公司最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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公司最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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二、合并报表范围的变化
（一）发行人2015年1-3月财务报表合并范围变化情况
2015年1-3月公司新纳入合并范围的子公司18家，不再纳入合并范围的子公司4家，具体情况如下：
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（二）发行人2014年度财务报表合并范围变化情况
2014年公司新纳入合并范围的子公司123家，不再纳入合并范围的子公司29家，具体情况如下：
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注：本集团向合作方转让项目部分股权，转让后，项目公司重大经营决策需各方一致通过，因而该等项目公司不纳入本集团合并范围。
（三）发行人2013年度财务报表合并范围变化情况
2013年公司新纳入合并范围的子公司148家，不再纳入合并范围的子公司20家，具体情况如下：
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■
注：本集团向合作方转让项目部分股权，转让后，项目公司重大经营决策需各方一致通过，因而该等项目公司不纳入本集团合并范围。
（四）发行人2012年度财务报表合并范围变化情况
2012年公司新纳入合并范围的子公司112家，不再纳入合并范围的子公司6家，具体情况如下：
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三、会计政策调整对财务报表的影响
2014年度，公司主要执行的财政部新颁布/修订的企业会计准则有：
根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定，修改了财务报表中的列报，包括将利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目进行列报等。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量并按成本法进行后续计量的权益性投资，由原记入“长期股权投资”，改按金融工具的相关政策核算，记入“可供出售金融资产”。
上述会计政策变更对2012年-2014年末合并财务报表相关数据追溯调整如下：
2012年-2014年末合并资产负债表科目调整
单位：万元
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四、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
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（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；
营业毛利率=（营业收入-营业成本-主营业务税金及附加）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
单位：万元
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最近三年及一期末，公司的资产总额分别为37,880,161.51万元、47,920,532.35万元、50,840,875.54万元和52,604,044.14万元，年均复合增长率17.84%。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高的特点，最近三年及一期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为95.77%、92.25%、91.42%和91.48%，呈稳中有降趋势。
公司流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货等构成。最近三年及一期末，公司流动资产分别为36,277,373.73万元、44,204,658.52万元、46,480,569.75万元和48,119,860.08万元，年均复合增长率15.17%，略低于总资产平均增速，主要归因于存货增速放缓所致。
公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产等构成。最近三年及一期末，公司非流动资产分别为1,602,787.78万元、3,715,873.83万元、4,360,305.79万元和4,484,184.06万元，年均复合增长率67.26%，显著高于总资产平均增速，主要归因于长期股权投资和投资性房地产规模增长所致。
（1） 货币资金
公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金为物业项目维护基金。最近三年及一期末，公司的货币资金余额分别为5,229,154.21万元、4,436,540.98万元、6,271,525.34万元和3,888,971.46万元，占总资产的比例分别为13.80% 、9.26%、12.34%和7.39%，公司坚持积极销售、审慎投资的策略，资金状况良好。2014年年末，公司货币资金余额较2013年年末增加1,834,984.36万元，增幅41.36%，主要归因于销售回款加快。2015年3月末，公司货币资金余额较2014年年末减少2,382,553.88万元，降幅37.99%，主要是由于投资与偿还借款所致。
截至2015年3月末，货币资金总额为3,888,971.46万元，其中存放在境内的货币资金为3,825,964.48万元（含受限使用三个月以上资金人民币83,420.87万元），存放在境外货币资金共计折合人民币63,006.97万元。截至2015年3月末，公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项。
（2） 预付款项
公司的预付款项主要包括预付地价款、土地保证金、预缴税费、工程款及设计费等。账龄超过一年的预付款项，主要因土地未交付。最近三年及一期末，公司预付款项余额分别3,337,361.19万元、2,865,366.51万元、2,943,312.56万元和3,796,003.48万元，占总资产的比例分别为8.81%、5.98%、5.79%和7.22%。2015年3月末，预付款项余额较2014年年末增加852,690.93万元，增幅28.97%，主要归因于预付工程款和预缴税金的增长。
截至2015年3月末和2014年12月末，公司预付款项账龄结构如下表所示：
单位：万元
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公司截至2015年3月末超过一年且金额重大的预付款项主要是预付武汉市子湖实业有限公司的鲩子湖前期项目款人民币15.47亿元，正在积极有序的推进相关工作，促进项目地块早日移交。
（3） 其他应收款
公司其他应收款主要为土地保证金等政府部门保证金、应收联营/合营企业款及合作方经营往来款。最近三年及一期末，公司其他应收款分别为2,005,792.18万元、3,481,531.72万元、4,892,446.37万元和6,092,505.06万元，占总资产的比例分别为5.30%、7.27%、9.62%和11.58%。2013年年末其他应收款较2012年年末增加1,475,739.54万元，增幅73.57%，主要归因于应收合作方往来增加所致，系为合作项目开发垫付资金而形成的应收款；2014年年末，其他应收款较2013年年末增加1,410,914.65万元，增幅40.53%，主要归因于应收合营、联营公司款增加所致，系公司与合作方共同开发合营及联营项目公司，各方按协议约定投入的项目运营资金而形成的应收款。2015年3月末，其他应收款较2014年年末增加1,200,058.69万元，增幅24.53%，主要归因于合作方经营往来与应收联合营公司款项的增加。
截至2014年末，公司其他应收款分类披露情况如下：
单位：万元
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单项金额重大的款项主要为合作项目开发所需垫付的资金。
单项金额不重大但单独计提了坏帐准备的其他应收款主要为因实行酬金制的物业服务项目产生的亏损应向所服务客户收取，该款项的信用风险较大，本公司对此类款项按个别方式评估减值损失。
1）组合一中包含已经单项测试未发生减值的其他应收款，本集团将其包括在具有类似信用风险特征的其他应收款组合中再进行减值测试。
2）组合中，年末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
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截至2015年3月末和2014年12月末，公司其他应收款分类情况如下：
单位：万元
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（4） 存货
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品等构成。最近三年及一期，公司存货余额分别为25,516,411.30万元、33,113,322.33万元、31,772,637.85万元和33,662,102.74万元，占总资产的比例分别为67.36%、69.10%、62.49%和63.99%。2013年年末，存货较2012年年末增加7,596,911.03万元，增幅29.77%，主要归因于公司规模扩大，获取资源增加所致；2014年年末，存货较2013年年末减少1,340,684.48万元，降幅4.05%，主要归因于地价上涨导致公司减少新获取项目所致。
截至2014年12月末，公司存货明细如下表所示：
单位：万元
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截至2015年3月末，公司存货明细如下表所示：
单位：万元
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资产负债表日，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值是存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计算存货可变现净值时所采用的估计售价区分已预售及未售，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分结合近期平均签约价格和类似产品的市场销售价格确定估计售价。
截至2015年3月末和2014年12月末，公司共计提了存货跌价准备人民币76,374.56万元。因部分城市房价、地价调整幅度较大，公司基于审慎的财务策略，根据市场情况对温州龙湾花园、烟台海云台、唐山红郡、抚顺金域蓝湾、乌鲁木齐南山郡、乌鲁木齐金域缇香等6个可能存在风险的项目计提存货跌价准备76,374.56万元。未来公司将持续关注市场环境的变化，根据实际情况对存货跌价准备进行调整。
截至2015年3月末，存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借款抵押的存货账面价值为人民币574,050.82万元，占存货账面价值的比例为1.71%。
（5） 长期股权投资
公司长期股权投资主要为对合营企业和联营企业投资。最近三年及一期末，公司长期股权投资余额分别为704,030.65万元、1,063,748.57万元、1,923,365.74万元和2,005,736.30万元，占总资产的比例分别为1.86%、2.22%、3.78%和3.81%。2013年年末，长期股权投资较2012年末增加359,717.92万元，增幅51.09%； 2014年年末，长期股权投资较2013年年末增加859,617.17万元，增幅80.81%。上述长期股权投资的大幅增长均归因于公司不断深化合作经营，加大对合营、联营企业投资，以提升投资回报率。
(下转B13版)