声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本期债券募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本期债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本期债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间，受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AA。截至2015年6月末，公司净资产为712,871.07万元，合并报表口径资产负债率为50.83%（母公司报表口径资产负债率为70.34%）。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92,628.64万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计足以支付本期公司债券一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变化。由于本期债券采用固定利率且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

  三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。另外，证券市场交易的活跃程度受到宏观经济环境、投资者认可度、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，使得本期债券可能面临投资者在购买本期债券后由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险；此外，由于本期债券仅限于合格投资者范围内转让，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，使得本期债券存在上市流通后交易不活跃所带来的流动性风险。

  四、截至2015年6月底，公司及子公司对外担保余额合计为185,223.50万元，占2015年6月末公司合并报表口径净资产的25.98%，占比相对较高。被担保方主要是山东东方华龙工贸集团有限公司、山东天圆铜业有限公司、山东海科化工集团有限公司、东辰控股集团有限公司等，公司对该四家公司的担保总金额占公司对外担保总额的60%左右，集中度相对较高。同时上述被担保公司均位于山东省东营地区，与公司存在相同的区域经济风险。若被担保公司在未来出现偿付困难，公司将履行相应的担保责任。因此，数额相对较大的对外担保带来的不确定性可能会给公司造成一定的财务风险。

  五、截至2015年6月末，公司合并报表口径短期借款、应付票据和其他流动负债余额合计为547,490.83万元，三项合计占总负债的比例为74.29%，占比相对较高。截至2015年6月末，母公司报表口径上述三项合计为60,877.00万元，占总负债的比例为36.05%。公司短期债务余额期限均在一年以内，一旦资金周转困难，出现集中还款情况，公司将面临短期偿债压力较大的风险。

  六、公司无氧铜杆业务的盈利能力受原材料电解铜价格波动的影响相对较大。2012年度、2013年度和2014年度，公司无氧铜杆业务营业收入分别为87,137.09万元、289,032.05万元和322,165.32万元，毛利额分别为4,215.25万元、24,647.00万元和17,027.47万元，毛利率分别为4.84%、8.53%和5.29%。由于2014年电解铜价格的波动幅度相对较大，对公司无氧铜杆的盈利能力造成了不利影响，毛利率有所下降。因此，公司无氧铜杆的盈利能力不稳定，有可能影响公司整体经营状况，从而对公司本期债券的偿还带来一定影响。

  七、2012年度、2013年度和2014年度，公司营业成本分别为943,944.54万元、1,165,224.98万元和1,411,331.96万元，占同期营业收入的比例分别为83.92%、84.68%和85.82%，期间费用（销售费用、管理费用及财务费用）合计分别为19,372.43万元、22,761.43万元和41,182.74万元，占同期营业收入的比例分别为1.72%、1.65%和2.50%。随着公司各业务板块生产经营规模的不断扩大，公司运营成本呈上升趋势。同时，由于国家对化工企业安全环保生产的监管日趋严格，化工企业对于环保建设的投入大幅增加，公司未来可能将持续加大环保投入，从而增加公司运营成本。另外，原材料价格和职工薪酬等上涨也会使公司的运营成本增加。如果产品销售价格和收入规模不能抵御消化相关成本增加的影响，运营成本的上升，将可能对公司经营业绩产生不利的影响，进而影响公司对本期债券本息的偿付。公司铝粉业务处于行业领先地位，科技含量相对较高，一定程度缓解了原材料价格波动对公司经营的不利影响。

  八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  释 义

  在本募集说明书中，除非有上下文另规定，下列词汇具有以下含义：

  ■

  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本期债券发行的基本情况及发行条款

  （一）发行人基本情况

  中文名称： 山东金茂纺织化工集团有限公司

  英文名称： Shandong Jinmao Textile&Chemicals(group)co.,LTD

  注册地址：山东省东营市东营区莒州路56号

  法定代表人：徐朋明

  （二）本次发行批准情况

  2015年6月10日，公司董事会审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案；2015年6月25日，公司召开股东会，审议通过了上述议案。

  经中国证监会于2015年8月31日签发的证监许可[2015]2034号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  （三）本期债券发行的基本条款

  1、发行主体：山东金茂纺织化工集团有限公司。

  2、债券名称：山东金茂纺织化工集团有限公司2015年公司债券。

  3、发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）。

  4、票面金额：本期债券面值为100元。

  5、发行价格：按面值平价发行。

  6、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将根据询价方式确定，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在债券存续期前3年保持不变。如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年的票面年利率为债券存续期前3年的票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。本期债券采用单利按年计息付息，不计复利。

  7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  8、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  9、债券期限：本期债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

  10、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  11、起息日：2015年9月25日。

  12、付息日：2016年至2020年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

  13、本金兑付日：2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  14、计息期限：2015年9月25日至2020年9月24日。

  15、计息方式：附息式固定利率，单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  17、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3个计息年度的付息日前的第10个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第3个计息年度付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司债券回售登记期，发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售提醒公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第3个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

  19、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否上调本期债券票面利率公告之日起5个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

  20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

  21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

  22、债券担保：本期债券为无担保债券。

  23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还短期债务和补充公司营运资金。

  24、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国农业银行东营东城支行

  25、主承销商：财通证券股份有限公司

  26、债券受托管理人：财通证券股份有限公司

  27、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  28、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

  29、拟上市或转让场所：上海证券交易所

  30、发行费用概算：本期债券发行费用主要包括承销费用、受托管理服务费、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等，总计不超过募集资金总额的1.5%。

  31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年9月23日。

  发行首日：2015年9月25日。

  网下发行期限：2015年9月25日至2015年9月28日。

  （二）本期债券上市安排

  本期公司债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名 称：山东金茂纺织化工集团有限公司

  法定代表人：徐朋明

  住 所：山东省东营市东营区莒州路56号

  电 话：0546-8056270

  传 真：0546-8056107

  联 系 人：陈亮

  （二）主承销商

  名 称：财通证券股份有限公司

  法定代表人：沈继宁

  住 所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201， 501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

  电 话：010-68538168

  传 真：010-68537868

  联 系 人：许翔飞、谷艳峰

  （三）分销商

  名 称：华融证券股份有限公司

  法定代表人： 祝献忠

  住 所： 北京市西城区金融大街8号

  电 话：010-58315064

  传 真：010-58568140

  联 系 人：唐瑾、王佩

  （四）律师事务所

  名 称：北京市中银（上海）律师事务所

  负 责 人：徐强

  住 所：上海市浦东新区浦东大道1号1206-1208室

  电 话：021-68871787

  传 真：021-68869532

  联 系 人：张康峰、王晶

  （五）会计师事务所

  名 称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：祝卫

  住 所：北京市西城区车公庄大街五栋大楼B1座七层

  电 话：010-88395676

  传 真：010-88395200

  联 系 人：杨锡刚、王倩、张友富

  名 称：山东天恒信有限责任会计师事务所

  负 责 人：邱伟

  住 所：山东临沂市新华路116号

  电 话：0539-7163151

  传 真：0539-7163150

  联 系 人：杨锡刚、张友富

  （六）资信评级机构

  名 称：大公国际资信评估有限公司

  负 责 人：宋杰

  住 所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

  电 话：010-51087768

  传 真：010-84583355

  联 系 人：周凤华、李将卓

  （七）债券受托管理人

  名 称：财通证券股份有限公司

  法定代表人：沈继宁

  住 所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201， 501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

  电 话：010-68538168

  传 真：010-68537868

  联 系 人：许翔飞、谷艳峰

  （八）募集资金专户及专项偿债账户银行

  名 称：中国农业银行东营东城支行

  负 责 人：陈晓伟

  住 所：东营市东营区南一路262号

  电 话：0546-8307762

  传 真：0546-8307762

  联 系 人：陈晓伟

  （九）申请上市的证券交易所

  名 称： 上海证券交易所

  法定代表人： 黄红元

  住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电 话： 021-68808888

  传 真： 021-68804868

  （十）公司债券登记机构

  名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  法定代表人： 高斌

  住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  电 话： 021-38874800

  传 真： 021-58754185

  （十一）簿记管理人的收款银行

  收款账户户名：财通证券股份有限公司

  收款账户账号：190 2520 1040 0107 82

  收款账户开户行：中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，除正常的业务开展外，不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  五、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据大公国际出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

  二、本期债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  山东金茂纺织化工集团有限公司主要从事铝粉、氯碱化工、纺织、无氧铜杆产品的生产和销售以及金属贸易等业务。评级结果反映了汽车产业的不断发展为金属漆铝粉提供了稳定的市场需求，公司在微细球型铝粉细分行业具有一定的竞争优势，东营市原盐资源较丰富，公司氯碱化工产业链进一步延伸及营业收入逐年较快增长等优势；同时也反映了公司流动资金占用量上升，短期有息债务占比较大及对外担保存在或有风险等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

  预计未来1~2年，随着高精密柔性电路板项目的投产，公司经营规模有望进一步扩大。综合来看，大公国际对金茂集团的评级展望为稳定。

  综合分析，大公国际对公司主体信用等级评为AA，对本期债券信用等级评为AA，评级展望为稳定。

  信用等级AA 反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级展望稳定代表信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

  （二）评级报告揭示的主要内容

  1、主要优势/机遇

  （1）汽车产业的不断发展，为金属漆铝粉产品提供了较为稳定的市场需求；

  （2）公司微细球型铝粉生产规模较大，产品品质较高，同时技术领先地位得到较好保持，在细分行业领域具有一定的竞争优势；

  （3）公司地处沿海城市东营，丰富的原盐资源为氯碱化工业务发展提供了基础条件；

  （4）公司氯碱化工业务新增甲烷氯化物产品，产业链进一步延伸；

  （5）公司主要产品均保持较高的产销率，营业收入保持逐年较快增长。

  2、主要风险/挑战

  （1）公司铝粉和贸易板块规模扩大，预付款项及应付票据均有较大增长，对流动资金的占用量有所上升，同时应收账款和存货周转效率有所下降，资产流动性受到不利影响；

  （2）公司短期有息债务占比较大，债务结构有待进一步优化；

  （3）截至2015年6月末，公司对外担保余额较大，存在或有风险。

  （三）跟踪评级的有关安排

  自本次评级报告出具之日起，大公国际将对山东金茂纺织化工集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  （1）跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  （2）跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  （3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  资信评级机构跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。

  （四）其他重要事项

  报告期内，公司因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次主体评级结果无差异，均为AA级别，保持了相对稳定。

  报告期内，公司因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果情况如下：

  ■

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信状况良好，与银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系，并获得较高的授信额度，间接融资能力较强。

  截至2015年6月末，公司在金融机构获得的授信额度总额为63.80亿元，其中未使用授信额度18.49亿元，已使用授信额度45.31亿元。

  （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生重大违约情形。

  （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  1、2013年10月10日，公司发行了2013年度第一期短期融资券（简称“13鲁金茂CP001”，代码“0413645037”），发行规模为3亿元人民币，期限为365天，目前已兑付完成。

  2、2013年11月27日，公司发行了2013年度第二期短期融资券（简称“13鲁金茂CP002”，代码“041364044”），发行规模为3亿元人民币，期限为365天，目前已兑付完成。

  3、2014年2月19日，公司发行了2014年度第一期中期票据（简称“14鲁金茂MTN001”，代码“041464003”），发行规模为10亿元人民币，期限为5年，目前处于存续期间。

  4、2014年3月3日，公司发行了一期非公开定向融资工具（简称“14鲁金茂PPN001”，代码“031490091”，发行规模为3亿元人民币，期限为1年，目前已兑付完成。

  5、2014年10月23日，公司发行了2014年度第一期短期融资券（简称“14鲁金茂CP001”,代码“041460101”），发行规模为4亿元人民币，期限为365天，目前处于存续期间。

  除以上债务融资工具外，报告期内公司未发行其他各类债务融资工具。

  另外，2015年5月27日，上海证券交易所向公司出具了关于非公开发行公司债券挂牌转让的无异议函，对公司面向合格投资者非公开发行总额不超过10亿元的公司债券在上海证券交易所挂牌转让无异议。截至本募集说明书签署日，公司申请的该次非公开发行公司债券已完成发行并募资3亿元。

  报告期内，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

  截至本募集说明书签署日，公司尚未在证券市场公开发行过公司债券。截至2015年6月30日，公司合并报表的净资产为71.29亿元。本次公司债券计划发行不超过人民币10亿元（含10亿元），经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的40%。

  （五）公司报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率＝实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：山东金茂纺织化工集团有限公司

  法定代表人：徐朋明

  设立日期：2004年12月7日

  注册资本：14,800万元

  实缴资本：14,800万元

  住所：山东省东营市东营区莒州路56号

  邮编：257091

  联系人：陈亮

  联系电话：0546-8056270

  联系地址：山东省东营市东营区莒州路56号

  所属行业：化学原料及化学制品制造业

  组织机构代码: 76971448-3

  经营范围：针织品的技术开发，生产，销售，防粘剂，缓蚀剂，降滤失剂，服装面料，纺织品及坯布的生产、销售；化工产品的销售，棉花收购与销售业务，自营进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），铜、铜杆、铜管、铜制品、多晶硅销售。（法律法规限制、禁止经营的除外，法律法规规定需经审批的须凭许可证经营）。

  二、发行人设立及历史沿革

  （一）公司设立

  山东金茂纺织化工集团有限公司成立于 2004年12月7日，设立时公司名称为“东营鹏德纺织有限公司”，注册资本为5,000万元。山东正大信会计师事务所有限公司进行了验资，并出具鲁东会师咨验字（2004）224号验资报告。

  公司设立时，股东情况如下：

  ■

  （二）历史沿革

  2005年4月26日，公司名称由“东营鹏德纺织有限公司”变更为“山东金茂纺织品集团有限公司”。2006年7月10日，公司名称由“山东金茂纺织品集团有限公司”变更为“山东金茂纺织化工集团有限公司”。

  2006年7月10日，经股东会批准，公司注册资本由5,000万元变更至14,800万元，同时原股东曹林春向贾峰转让其全部出资。新增注册资本9,800万元，分别由徐朋明增资2,000万元，柏霄、董昭普、张洪勇、孙钦昌各增资1,200万元，古海峰、纪志强、李洪彬各增资1,000万元。经过本次增资后，公司股东人数由4人增至11人。本次增资由山东正大信会计师事务所有限公司进行了验资并出具鲁正会验字（2006）第163号验资报告。公司股东及注册资本变更后，股东出资情况如下：

  ■

  2006年11月7日，公司变更股东，孙钦昌将其1,200万元的出资转让给徐朋明，公司股东人数变更为10人。股东变更后，股东出资情况如下：

  ■

  2007年7月18日，公司变更股东，汤龙世将其2,000万元出资转让给徐朋明；董昭普将其1,200万元出资转让给许振刚。股东人数变更为8人。股东变更后，股东出资情况如下：

  ■

  2011年7月20日，公司变更股东，贾峰将其1,000万元出资转让给徐朋明；许振刚将其2,200万元出资转让给徐朋明；张洪勇将其1,200万元出资转让给徐朋明；柏霄将其1,200万元出资转让给徐朋明；古海峰将其1,000万元出资转让给徐朋明。股东人数变更为3人。股东变更后，股东出资情况如下：

  ■

  三、公司股东及实际控制人情况

  （一）股东情况

  截至本募集说明书签署之日，金茂集团股东出资比例情况如下：

  ■

  公司股东徐朋明、李洪彬、纪志强之间不存在关联关系。

  （二）公司控股股东、实际控制人情况

  徐朋明先生出资比例为山东金茂纺织化工集团有限公司股东总出资额的86.48%，是金茂集团出资比例最大的股东，是公司实际控制人。

  四、公司最近三年重大资产重组情况

  公司近三年内未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换等重组情况。

  五、公司对其他企业的重要权益投资

  截至本募集说明书签署之日，金茂集团对其他企业重要权益投资情况的结构图如下所示：

  ■

  六、公司主营业务情况

  山东金茂纺织化工集团有限公司是山东省化工行业重点骨干企业，目前公司的主营业务主要分为五个板块：铝粉、氯碱、纺织、无氧铜杆以及贸易。公司主要生产微细球型铝粉、高级铝粉颜料及离子膜烧碱、液氯等产品，现有产能：年生产微细球型铝粉45,000吨、高级铝粉颜料3,000吨、离子膜烧碱24万吨、液氯20万吨、三氯氢硅6万吨、苯胺6万吨、甲烷氯化物12万吨、精梳棉纱1.8万吨、坯布2,000万米、无氧铜杆6万吨。

  1、公司主要产品情况及用途：

  ■

  2、主营业务收入

  报告期内，公司主营业务收入结构如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可看出，公司主营业务收入稳定增长，2012年度至2014年度，公司主营业务收入由1,113,823.35万元增长至1,625,832.41万元，平均增长额为256,004.53万元。近年来，无氧铜杆业务和贸易业务在公司开展并迅速发展，无氧铜杆的生产和销售所带来的收入在2013年取得快速增长，贸易业务收入在2014年增幅较高，上述两项业务已然成为公司新的业绩增长点。从收入结构上看，铝粉、氯碱、贸易和无氧铜杆为公司主营业务收入的主要来源，2012年至2014年，该四项业务板块收入合计占当期主营业务收入的比例分别为90.50%、91.63%、92.84%，占比较高。

  2012年度、2013年度和2014年度，公司主营业务毛利额分别为178,922.56万元、209,942.68万元和231,559.37万元，毛利率分别为16.06%、15.35%和14.33%。报告期内，主营业务毛利额持续稳定增长，毛利率略有小幅下滑，主要系公司新近开展的贸易和无氧铜杆业务影响所致。贸易业务为公司近几年来发展较快的业务板块，但贸易行业本身具备流动性高、盈利相对偏低的特点，同时也受国内经济下滑、贸易行业竞争激烈的影响，毛利润相对偏低，毛利率水平不高。此外。2014年原材料电解铜的价格波动幅度较大，对公司无氧铜杆业务盈利能力造成不利影响。

  七、公司所在行业地位与竞争优势

  1、公司所在行业地位

  公司主要产业为铝粉产业、氯碱化工产业和纺织产业等，在铝粉产业方面，公司现有微细球型铝粉产能45,000吨，是国内生产规模最大的企业之一。在氯碱化工产业方面，根据公开市场数据统计，公司离子膜烧碱产能在山东省地区产能规模亦处于行业前列。

  2、公司的竞争优势

  （1）先进的生产工艺及技术设备优势

  公司为中国科学院力学研究所试验基地，并已列为国家级科技成果重点推广计划项目，所生产的铝粉采用中国科学院雾化微细铝粉生产工艺技术，并不断地完善粒度分级工艺，使得分级粒度分布更窄、更精确。先进的雾化制粉技术能够直接喷制出平均粒度d50＜32(m的微细铝粉，产品质量要求甚至超过军工要求，各项技术经济指标均优于国内外现有技术。该项产品技术获中国科学院科技进步一等奖、国家科技进步三等奖。公司与中国科学院就生产工艺技术达成转让协议，要求上述技术的再转让必须经公司同意，从而保证了公司在技术、设备上的优势地位。先进的设备及领先的技术工艺提升了金茂集团铝粉产品的高科技含量和附加值，产品获得全球最大的金属漆生产企业东洋铝业的认可，销往日本东洋铝业、德国爱卡颜料公司、美国西柏莱恩公司等世界知名颜料制品企业。

  此外，公司氯碱化工业务所采用的离子膜电解槽从日本旭化成株式会社引进，是目前世界上最先进的电解槽设备，具有能耗低，污染小，劳动强度低等明显的竞争优势。

  （2）原材料供应优势

  公司所在地东营市位于山东北部，境内有高速公路、铁路通过，距青岛港、烟台港距离约300公里，交通运输条件便利，有利于公司原材料及商品的运输。同时，东营市地处渤海沿岸，盛产原盐，地下卤水资源丰富，具有发展氯碱化工产业的先天优势，原材料原盐价格低廉，供应充足，运输半径小。山东是电解铝产能大省，货源供应充足，公司铝粉产业主要铝锭供应商有邹平铝业有限公司、山东东岳能源有限公司、泰山铝业公司等，运输距离均在300公里内，近距离的原料供应可有效地降低产品的成本费用。

  （3）管理优势

  公司高级管理人员、经营层具有多年的生产管理经验和较高的经营管理水平，通过多年的生产经营和对外业务往来，在社会上取得良好信誉。公司建立健全了管理制度及规章制度，激励与约束机制，完善人才管理体制，努力营造出注重人才、培养人才的企业氛围，造就了一支科学技术含量高，业务素质强的员工队伍及营销队伍、管理队伍。在经营核算模式上，公司实行自主经营、独立核算的经营核算模式。

  （4）规模优势

  公司具有45,000吨/年微细球型铝粉生产能力，为国内最大的铝粉生产基地之一，大大降低了原材料采购成本及企业的期间费用。同时由于公司在雾化微细球型铝粉技术上的突破，使得该产品在高档领域有较大的市场份额，在产品定价方面具有一定优势。

  公司离子膜烧碱产能在山东省内位于前列，已形成规模生产效应，同时烧碱产品广泛应用于铝生产企业，而铝又是公司铝粉产业的上游原料，双方互为上下游供应企业，循环的产品供应圈有效的稳固了公司的产品销售量。

  （5）政策优势

  2000年8月在《汽车相关工业中长期发展战略研究报告》中的“汽车涂料”篇中将“金属色涂料用铝粉颜料的制造技术”列为发展方向，本公司成为了直接受益者，随着我国已经加入WTO，国内铝锭价格与国际市场价格有望持平，原材料成本降低，公司的雾化微细铝粉出口前景会更好，效益更高。

  公司既是国家高新技术企业，又是东营市经济开发区十大重点支持企业之一，在当地属利税大户及守法经营企业，地方政策及法律环境相对宽松，其生产基地建在国家级经济开发区东营市经济开发区一类工业园内，具有较大的政策优势。

  八、公司经营方针及战略

  目前公司主营业务有铝粉、氯碱、纺织、贸易、无氧铜杆五部分组成，其中贸易和无氧铜杆业务开展相对较晚，尚需进一步拓展业务渠道。其他业务中，铝粉业务开展较早，其生产技术在国内处于领先水平。随着我国汽车产销量快速增长，为微细球型铝粉的需求提供了较大的市场空间，太阳能电池浆料市场作为新兴市场，市场需求量也在增加。同时，氯碱化工行业整合的不断深入，行业整合度将不断提高，整个行业向着资源节约、成本降低、环境友好的方向发展。纺织行业作为我国经济的重要产业部分，行业集中度进一步加强，将从规模扩张转向价值扩张的方向发展。

  通过对目前各项业务发展趋势的综合判断，以及国际、国内宏观经济环境的分析，公司制定了如下发展战略：

  1、公司将进一步完善铝粉产业链条，尽快引进日本高级铝粉颜料最先进的生产技术，建设国内最先进的高级铝粉颜料生产线；

  2、大力发展盐化工项目、微细球型铝粉、高级铝粉颜料，促进产品结构升级并实现多元化品牌经营，保证企业持续、稳定、健康的发展；

  3、纺织业务方面，公司将以提高企业价值为核心，推动结构、质量、效益的全面提升，稳固现有规模；

  4、提高无氧铜杆的产能，维护好与世界优质客户的关系，保证企业健康稳定的发展；

  5、继续快速推进“年产100万平米高精密柔性电路板项目”建设，尽快建成投产。

  总之，公司将以提升主导产业盈利能力为中心，优化产品结构，强化技术创新，把对宏观经济形势的判断和对行业发展的把握与公司战略相结合，以产业经营结合战略项目运作，推动公司稳健发展。

  第四节 财务会计信息

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （下转B26版）

  （面向合格投资者）

  （山东省东营市东营区莒州路56号）

  主承销商

  ■

  （杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）

  募集说明书摘要签署日期：2015年8月9日