第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码： 600069 证券简称：*ST银鸽编号：临2015—068
河南银鸽实业投资股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的有关规定。
（二）公司于2015年9月11日以传真、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知。
（三）本次董事会会议于2015年9月21日上午10:30以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参会董事10名，实际参会董事10名。
（五）本次董事会会议由董事长召集召开。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于与河南能源化工集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》
因公司2013年与河南能源化工集团财务有限公司（原名为：河南煤业化工集团财务有限公司，以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》到期，为继续优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，充分利用财务公司的金融服务平台优势，公司拟继续与财务公司签署《金融服务协议》。公司将本着平等自愿、公平、合理的原则，在不损害公司股东利益的前提下使用财务公司的金融服务。
因河南能源化工集团财务有限公司系公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，关联董事贾粮钢、王卫华、朱圣民回避该议案的表决。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保的议案》
为满足生产经营发展需要，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续向银行申请额度为46,000万元的综合授信，公司间接控股股东河南能源集团为上述综合授信中的35,000万元提供连带责任保证担保，保证时间壹拾贰个月，我公司就该事项以公司自有资产为河南能源集团该项担保提供对应的反担保；公司控股股东漯河银鸽集团为上述综合授信中的11,000万元提供连带责任保证担保，保证时间壹拾贰个月，我公司就该事项以公司自有资产为漯河银鸽集团该项担保提供对应的反担保。
由于河南能源化工集团有限公司为本公司间接控股股东，漯河银鸽实业集团有限公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，关联董事贾粮钢、王卫华、朱圣民回避该议案的表决。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2015年10月9日（星期五）上午10:30在河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦5楼会议室召开2015年第三次临时股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十一日
证券代码： 600069 证券简称：*ST银鸽 编号：临2015—069
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于与河南能源化工集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟与河南能源化工集团财务有限公司签署《金融服务协议》。
● 关联董事回避事宜：关联董事贾粮钢先生、王卫华先生、朱圣民先生回避表决。
● 本事项有利于提高公司的资金使用效率，降低财务费用，使公司获得专业的金融服务。
一、关联交易概述
因公司2013年与河南能源化工集团财务有限公司（原名为：河南煤业化工集团财务有限公司，以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》到期，为继续优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，充分利用财务公司的金融服务平台优势，公司拟继续与财务公司签署《金融服务协议》。公司将本着平等自愿、公平、合理的原则，在不损害公司股东利益的前提下使用财务公司的金融服务。
河南能源化工集团财务有限公司系本公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源集团”）的控股子公司，上述交易构成关系交易。
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于与河南能源化工集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》，关联董事贾粮钢、王卫华和朱圣民回避了上述议案的表决。
上述议案须经公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联人基本情况
1、河南能源化工集团财务有限公司
名称：河南能源化工集团财务有限公司
注册地址：郑州市郑东新区CBD商务西三街（国龙大厦）17层
法定代表人姓名：张毅
注册资本：叁拾亿圆整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；成员单位产品的融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截止2014年12月31日经审计的主要财务数据：总资产为 200.19亿元，总负债为147.92亿元，营业收入为 8.32 亿元，利润总额为7.66亿元。
（二）与关联人的关系
河南能源化工集团财务有限公司系公司间接控股股东河南能源集团的控股子公司，河南能源集团通过漯河银鸽实业集团有限公司和永城煤电控股集团上海有限公司间接持有公司50.63%的股份。
三、金融服务协议主要内容
（一）协议内容中甲方指河南银鸽实业投资股份有限公司，乙方指河南能源化工集团财务有限公司。
（二）乙方在中国银监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
第一条 结算服务
1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务(包括资金归集服务)，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2、乙方免费为甲方提供上述结算服务；
3、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
第二条 存款服务
1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率将按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率执行，将不低于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
3、本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不得超过甲方最近一期经审计净资产的50%与乙方向甲方发放贷款余额之和；
4、乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
第三条 信贷服务
1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币资金的需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供委托贷款、综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；
2、乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
3、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
第四条 其他金融服务
1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
第五条 甲方承诺
1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；
2、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。
第六条 乙方承诺
1、乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定；
2、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。
第七条 甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
第八条 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
第九条 本协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序才能生效的，经过相关法律程序后生效，有效期三年。在新协议未签订前原协议继续有效，但延长期限最长不超过三个月。
第十条 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
第十一条 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
第十二条 任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。
第十三条 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，应向有管辖权的法院提起诉讼。
第十四条 除本协议特别明示外，本协议与甲方有关的内容同样适用于甲方的控股子公司。
本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，具有同等法律效力。
四、审议程序
公司于2015年9月21日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于与河南能源化工集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》，根据相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事贾粮钢、王卫华和朱圣民回避了上述议案的表决。本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
上述议案须经公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
五、交易的目的以及交易对公司的影响
该项关联交易能够帮助公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，充分利用财务公司的金融服务平台优势，对公司的财务管理将产生积极影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事赵海龙、刘汴生、陶雄华、金焕民于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关文件资料并询问了相关情况。四位独立董事一致同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：公司为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，充分利用河南能源化工集团财务有限公司的金融服务平台优势，与其按照平等自愿、公平、合理的原则签署《金融服务协议》，没有损害公司和股东利益。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、河南能源化工集团财务有限公司营业执照复印件；
4、河南能源化工集团财务有限公司金融许可证复印件。
特此公告 。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十一日
证券代码： 600069 证券简称：*ST银鸽 编号：临2015—070
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于向河南能源化工集团有限公司
和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●被担保人名称：河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源集团”）和漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“漯河银鸽集团”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为间接控股股东河南能源集团提供反担保金额为35,000万元（人民币，下同），为控股股东漯河银鸽集团提供反担保金额为11,000万元；截止本公告日，公司实际为河南能源集团提供担保余额为0万元，实际为漯河银鸽集团提供担保余额为0万元。
●公司无对外担保逾期情况。
一、反担保情况概述
为满足生产经营发展需要，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续向银行申请额度为46,000万元的综合授信，公司间接控股股东河南能源集团为上述综合授信中的35,000万元提供连带责任保证担保，保证时间壹拾贰个月，我公司就该事项以公司自有资产为河南能源集团该项担保提供对应的反担保；公司控股股东漯河银鸽集团为上述综合授信中的11,000万元提供连带责任保证担保，保证时间壹拾贰个月，我公司就该事项以公司自有资产为漯河银鸽集团该项担保提供对应的反担保。
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保的议案》，由于河南能源集团为本公司间接控股股东，漯河银鸽集团为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易，关联董事贾粮钢、王卫华和朱圣民回避了上述议案的表决。
上述议案须经公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
二、被反担保人暨关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、河南能源集团简介
名称：河南能源化工集团有限公司
住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间
法定代表人姓名：陈祥恩
注册资本：贰佰壹拾亿圆整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
截止2014年12月31日经审计的主要财务数据：总资产为 2748.18 亿元，总负债为 2226.05亿元，营业收入为 2043.37亿元，利润总额为-9.52亿元。
截止2015年6月30日未经审计的主要财务数据：总资产为 2903.41亿元，总负债为 2373.45亿元，营业收入为873.37亿元，利润总额为-16.38 亿元。
2、漯河银鸽集团简介
名称：漯河银鸽实业集团有限公司
住所：漯河市召陵区中山路336号
法定代表人姓名：贾粮钢
注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日经审计的主要财务数据：总资产为62.32亿元，总负债为44.77亿元，营业收入为30.07亿元，利润总额为-8.98亿元。
截止2015年6月30日未经审计的主要财务数据：总资产为73.80亿元，总负债为46.81亿元，营业收入为12.28亿元，利润总额为-0.69亿元。
（二）被反担保方与上市公司的关联关系
漯河银鸽集团系本公司控股股东，持有本公司 47.35% 的股权；河南能源集团通过漯河银鸽集团和永城煤电控股集团上海有限公司间接持有公司50.63%的股份，为公司间接控股股东。
公司与控股股东、间接控股股东之间的股权控制关系图如下：
■
三、反担保协议的主要内容
截止公告日，反担保协议尚未签署。
四、担保累计数量
截止公告披露日，公司及控股子公司实际发生对外担保金额为39,500万元，占公司2014年底经审计净资产的44.90%，其中公司对控股子公司担保金额为39,500万元，占公司2014年底经审计净资产的44.90%。
截止公告披露日，公司实际对外担保余额19,500万元,其中对控股子公司担保余额为19,500万元，对河南能源集团提供反担保余额0万元；对漯河银鸽集团提供反担保0万元。
除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
五、董事会意见
公司董事会认为：河南能源集团和漯河银鸽集团为我公司本次申请的综合授信提供连带责任保证担保，依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》(豫国资文〔2006〕124号)的相关规定,我公司须向河南能源集团和漯河银鸽集团提供反担保。本次为关联方提供反担保遵循客观、公平、对等的原则，符合本公司经营发展的需要。
经公司董事会核实，被担保方河南能源集团和漯河银鸽集团业务广泛、经营稳定、资产安全性高，同意为河南能源集团和漯河银鸽集团提供反担保。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《章程》的相关规定，本次反担保事项需提交股东大会审议批准。
六、独立董事独立意见
公司独立董事赵海龙、刘汴生、陶雄华、金焕民于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关文件资料并询问了相关情况。四位独立董事一致同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》(豫国资文〔2006〕124号)的相关规定，鉴于河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司为公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，公司须向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保，由于河南能源化工集团有限公司为本公司间接控股股东，漯河银鸽实业集团有限公司为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次反担保系为公司间接控股股东和控股股东提供反担保也体现了风险共担，利益共享的公平原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形，对公司的生产经营产生积极的影响。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司营业执照和财务报表。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一五年九月二十一日
证券代码：600069证券简称：*ST银鸽公告编号：2015-071
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年10月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月9日10 点 30分
召开地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦5楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月9日
至2015年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年9月21日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：漯河银鸽实业集团有限公司、永城煤电控股集团上海有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
（2）个人股东须持有股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准；
2、 登记时间：2015年9月29日 8：00至11：30，14：30至17：00。
3、登记地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦703室
六、其他事项
1、会务联系人：谭洪涛 姚华
电话：0395-56156070395-5615539
传真：0395-5615583
电子邮箱：yaohua103@163.com
2、注意事项：与会股东交通及食宿费用自理
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2015年9月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
河南银鸽实业投资股份有限公司第八届董事会第四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南银鸽实业投资股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月9日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。