第十一次会议决议公告
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2015-025
恒天凯马股份有限公司第六届董事会
第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二○一五年九月十五日以专人、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第十一次会议的通知，于二○一五年九月二十二日上午以通讯方式召开会议，会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
一、以7票赞成审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》（内容详见本公司临2015-026号公告）；
二、以7票赞成审议通过了《关于控股股东中国恒天集团有限公司提供无锡华源凯马发动机有限公司科技创新资金的议案》（内容详见本公司临2015-027号公告）。
上述两项议案，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月二十三日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2015-026
恒天凯马股份有限公司
新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公告的新增日常关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。关联方与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。
●本次公告的关联交易不构成重大资产重组。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次新增日常关联交易事项经独立董事事前认可，并经独立董事同意提交董事会审议。2015年9月22日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了该议案，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表独立意见认为：该关联交易事项，能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补，互利互赢，对公司新能源汽车的推广和经营业绩有积极影响。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。
（二）本次新增日常关联交易金额
为进一步开拓市场，提高市场份额，公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司拟向北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司销售纯电动汽车，预计到2015年12月31日销售金额为5200万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联关系和关联方基本情况
（一）关联关系介绍
北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的四级子公司。
（二）关联方基本情况
1、单位名称：北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司
法定代表人：王江安
注册地址：北京市经济技术开发区永昌中路8号2幢201室
注册资本：6000万元
注册号：110302017567045
主营业务：新能源汽车及零配件的技术开发、技术服务；汽车（不含九座及九座以上乘用车）、汽车零配件的批发；货物进出口。
财务状况：截止2014年12月31日，北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司资产总额为3081.42万元，净资产为3015.15万元，2014年实现营业收入401. 90万元，净利润15.15万元。
2、山东凯马汽车制造有限公司
本公司持股比例：75.01%
注册地址：山东省寿光市东环路5888号
注册资本：38142.86万元
法定代表人：董宜顺
经营范围：制造、销售农用运输车、汽车及配附件（按国家经贸委公告执行）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
财务状况：截止2014年12月31日，山东凯马汽车制造有限公司资产总额为209333万元，净资产为78076万元，2014年实现营业收入197674万元，净利润253万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易标的
山东凯马汽车制造有限公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司销售纯电动汽车，预计到2015年12月31日销售金额为5200万元。
（二）定价政策及定价依据
公司与关联方的交易价格以市场公允价格为基础，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
山东凯马汽车制造有限公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司销售纯电动汽车，是为了扩大公司新能源汽车销售渠道，增加销售收入。
（二）交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补，互利共赢，对公司新能源汽车的推广和经营业绩有积极影响。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、备查文件
（一）第六届董事会第十一次会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事意见
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月二十三日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2015-027
恒天凯马股份有限公司
关于控股股东中国恒天集团有限公司提供科技创新资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”或“集团”）为本公司控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司（以下简称“无锡凯马”）高效紧凑型电动汽车増程器研发项目提供科技创新资金，该事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●该关联交易事项将推进公司产品研发项目进程，促进企业科技创新，对公司生产经营将产生积极影响。不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。
一、关联交易概述
（一）关联交易履行的审议程序
该关联交易事项经独立董事事前认可，并经独立董事同意提交董事会审议。2015年9月22日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了该议案，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表独立意见认为：该关联交易事项将推进公司产品研发项目进程，促进企业科技创新，对公司生产经营产生积极影响。该关联事项不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。
（二）本次关联交易金额
本公司控股子公司无锡凯马高效紧凑型电动汽车増程器研发项目被列入集团补助支持资金项目，获得科技创新专项补助资金100万元。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、中国恒天集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路99号中服大厦
法定代表人：刘海涛
注册资本：325721万元
注册号：10000888-6
主营业务：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。
财务状况：截止2014年12月31日，恒天集团资产总额为5983281万元，净资产为1828170万元，2014年实现营业收入4639003万元，净利润197416万元。
2、无锡华源凯马发动机有限公司
本公司持股比例50%
注册地址：无锡市惠山区阳山镇丁庄路88号
注册资本 ：3500万元
法定代表人：张伟
经营范围：单缸风冷柴油机、小型通用汽油机、多缸柴油机、小型发电机组、水泵机组的装配；园林机械、耕地机械、普通机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
财务状况：截止2014年12月31日，无锡凯马资产总额为40676万元，净资产为9491万元，2014年实现营业收入30814万元，净利润224万元。
（二）中国恒天集团有限公司与公司的关联关系
恒天集团为公司的控股股东，截止2015年6月30日，直接或间接持有本公司30.49%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，该事项构成关联交易。
三、关联交易主要内容
本公司控股子公司无锡凯马高效紧凑型电动汽车増程器研发项目，总投资1000万元。该项目将充分利用自有的发动机、发电机专利技术，研制结构紧凑、体积小、重量轻、耗油少、排放低的新型电动汽车増程器专用发动机，计划2015年底前完成2台样机改进、组装并获得权威测试论证。
该研发项目被列入集团补助支持资金计划，获得100万元补助资金。
四、关联交易对公司的影响
该项目将促进公司发动机、发电机等产品的升级换代，提升企业自主创新开发能力，为企业更好地参与新能源汽车行业和移动式充电站配套、参与移动通讯行业备用电源招标打下良好的基础。
上述关联交易事项将推进公司产品研发项目进程，促进企业科技创新，将对公司生产经营产生积极影响。该项关联交易不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、备查文件
（一）第六届董事会第十一次会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事意见
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月二十三日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2015-028
恒天凯马股份有限公司第六届
监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二○一五年九月十五日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届监事会第八次会议的通知，于二○一五年九月二十二日上午以通讯方式召开会议。会议应表决监事5名，实际表决监事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议决议如下：
一、以4票赞成审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》；
二、以4票赞成审议通过了《关于控股股东中国恒天集团有限公司提供无锡华源凯马发动机有限公司科技创新资金的议案》。
上述两项议案，关联监事徐桂珍女士回避表决。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为，关联交易事项定价公允，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
恒天凯马股份有限公司监事会
二○一五年九月二十三日