凯撒(中国)股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议公告

2015-09-23 来源：上海证券报

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份公告编号：2015-090

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

2、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

二、会议召开和出席情况

1、会议时间：

现场会议召开时间为：2015年9月22日14:30

网络投票时间为：2015年9月 21日——2015年9月22日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月22日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月21日15：00至2015年9月22日15：00期间的任意时间。

2、本次会议由公司董事会召集，公司董事长郑合明先生主持。2015年9月7日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《凯撒（中国）股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。

3、股权登记日：2015年9月17日

4、会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室

5、会议出席情况：

（1）股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东8人，代表股份234,109,520股，占上市公司总股份的53.9127％。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份232,683,362股，占上市公司总股份的53.5843％。

通过网络投票的股东4人，代表股份1,426,158股，占上市公司总股份的0.3284％。

（2）中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东6人，代表股份34,169,520股，占上市公司总股份的7.8688％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份32,743,362股，占上市公司总股份的7.5404％。

通过网络投票的股东4人，代表股份1,426,158股，占上市公司总股份的0.3284％。

三、议案审议和表决情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合条件的议案》；

总表决情况：

同意234,087,320股，占出席会议所有股东所持股份的99.9905％；反对22,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意34,147,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9350％；反对22,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0650％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；

公司股东会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要表决结果如下：

议案2.1 本次交易整体方案

该议案涉及关联交易，关联股东凯撒集团（香港）有限公司、志凯有限公司回避表决。

总表决情况：

同意34,147,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9350％；反对22,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0650％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。该项提案获得通过。

中小股东总表决情况：

议案2.2 标的资产及交易对方

议案2.2.1发行股份购买资产交易对方

总表决情况：

同意234,087,320股，占出席会议所有股东所持股份的99.9905％；反对22,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项提案获得通过。

中小股东总表决情况：

议案2.2.2发行股份募集配套资金交易对方

该议案涉及关联交易，关联股东凯撒集团（香港）有限公司、志凯有限公司回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.3标的资产的定价依据及交易价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.4交易对价的支付方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.5滚存利润安排及期间损益

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.6标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7本次重组发行股份的方案

议案2.7.1本次重组涉及的股份发行

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.1.1发行股份购买资产

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.1.2发行股份募集配套资金

该议案涉及关联交易，关联股东凯撒集团（香港）有限公司、志凯有限公司回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.2发行股票的种类和面值

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.3发行方式及发行对象

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.3.1本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.3.2 本次募集配套资金的非公开发行对象包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者

该议案涉及关联交易，关联股东凯撒集团（香港）有限公司、志凯有限公司回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.4.1发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

总表决情况：

同意34,147,320股，占出席会议所有股东所持股份的99.9350％；反对22,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0650％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项提案获得通过。

中小股东总表决情况：

议案2.7.4.2价格调整方案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.4.3发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

该议案涉及关联交易，关联股东凯撒集团（香港）有限公司、志凯有限公司回避表决。

总表决情况：

同意234,087,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9905％；反对22,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。该项提案获得通过。

中小股东总表决情况：

议案2.7.5 发行股份的数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.5.1发行股份购买资产需要发行股份的数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.5.2 发行股份募集配套资金需要发行股份的数量

该议案涉及关联交易，关联股东凯撒集团（香港）有限公司、志凯有限公司回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.6本次发行股份的锁定期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.6.1发行股份及支付现金购买资产

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.6.2 发行股份募集配套资金

该议案涉及关联交易，关联股东凯撒集团（香港）有限公司、志凯有限公司回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.7上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.7.8募集的配套资金用途

该议案涉及关联交易，关联股东凯撒集团（香港）有限公司、志凯有限公司回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.8 本次交易的现金支付

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.9 盈利承诺及补偿

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.10超额业绩奖励

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.11 决议有效期

该议案涉及关联交易，关联股东凯撒集团（香港）有限公司、志凯有限公司回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（三）审议通过《关于<凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议>的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（六）审议通过《关于公司与凯撒集团签署的<附生效条件的股份认购合同>的议案》；

因本次交易构成关联交易，关联股东凯撒集团（香港）有限公司、志凯有限公司回避表决。

总表决情况：

同意34,147,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9350％；反对22,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0650％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：

（七）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

因本次交易构成关联交易，关联股东凯撒集团（香港）有限公司、志凯有限公司回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

因本次交易构成关联交易，关联股东凯撒集团（香港）有限公司、志凯有限公司回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

2、见证律师：施念清、张颖

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

五、备查文件目录

1、凯撒（中国）股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所关于凯撒（中国）股份有限公司2015年第四次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2015年9月22日

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