证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 公告编号：临2015-081

  上海阳晨投资股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年9月22日

  (二)股东大会召开的地点：上海青松城大酒店（上海市东安路8号）三楼荟萃剧场

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长李建勇先生主持，会议采用现场会议、现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事7人，出席6人，董事郑燕女士因事未能出席本次股东大会；

  2、公司在任监事3人，出席2人，监事杨伯伟先生因事未能出席本次股东大会；

  3、公司董事会秘书仲辉出席会议，公司其他高管列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.01、议案名称：本次交易方案概述

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02、议案名称：本次合并的主体

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03、议案名称：本次合并的方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04、议案名称：换股发行的股票种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05、议案名称：换股对象

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06、议案名称：换股价格和换股比例

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07、议案名称：阳晨B股现金选择权

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08、议案名称：城投控股的第一次现金选择权

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09、议案名称：换股发行的数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10、议案名称：换股实施/换股发行

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.11、议案名称：换股发行股份的上市流通

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.12、议案名称：零碎股处理方法

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.13、议案名称：权利受限的阳晨B股股份的处理

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.14、议案名称：募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.15、议案名称：本次合并的滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.16、议案名称：本次合并的债权人保护

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.17、议案名称：过渡期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.18、议案名称：资产交割

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.19、议案名称：员工安置

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.20、议案名称：违约责任

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.21、议案名称：本次合并的合并生效日和合并完成日

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.22、议案名称：本次分立的方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.23、议案名称：本次分立的具体方案--基本原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.24、议案名称：本次分立的具体方案--具体划分方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.25、议案名称：存续方及分立主体的股本设置

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.26、议案名称：城投控股第二次现金选择权

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.27、议案名称：分立实施

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.28、议案名称：分立实施的后续安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.29、议案名称：分立上市

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.30、议案名称：零碎股处理方法

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.31、议案名称：权利限制股份的处理

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.32、议案名称：资产、负债、业务等的承继与承接

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.33、议案名称：员工安置

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.34、议案名称：债权人保护

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.35、议案名称：过渡期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.36、议案名称：锁定期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.37、议案名称：配股

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.38、议案名称：本次分立的生效条件

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.39、议案名称：本次分立的实施条件

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.40、议案名称：本次重组决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.议案名称：《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4.议案名称：《关于签署附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5.议案名称：《关于本次重组构成关联交易的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.议案名称：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7.议案名称：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9.议案名称：《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10.议案名称：《关于批准本次交易有关审计报告的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2．涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  ■

  ■

  ■

  3．关于议案表决的有关情况说明

  上述第 1-9项议案（含第2项以下各子议案）为特别决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  上述第 1-9项议案（含第2项以下各子议案）因涉及关联交易，关联股东上海城投（集团）有限公司回避了表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  律师：聂鸿胜、蒋国平

  2、律师鉴证结论意见：

  本次公司股东大会的全过程经上海市锦天城律师事务所现场见证并出具《上海阳晨投资股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。该所聂鸿胜、蒋国平律师认为：上海阳晨投资股份有限公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序等相关事宜均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的2015年第一次临时股东大会决议；

  2、上海市锦天城律师事务所关于本公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  2015年9月22日

  证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2015—082

  上海阳晨投资股份有限公司

  股票复牌公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”） 因 2015 年第一次临时股东大会审议的议案对于公司全体股东利益都有着决定性的影响，为保护全体股东利益，公司股票于 2015 年 9 月 16日起停牌。

  2015 年 9月 22日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并公司及分立上市暨关联交易的相关议案。公司股票于 2015 年9月 23日开市起复牌。

  公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十二日

  证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2015—083

  上海阳晨投资股份有限公司

  通知债权人公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”)拟以换股方式吸收合并上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“阳晨B股”或“本公司”)，城投控股作为存续方将安排全资子公司上海环境集团有限公司(以下简称“环境集团”)承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，阳晨B股作为被合并方将终止上市并注销法人资格(以下简称“本次合并”)；紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团(包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务等)以存续分立的方式实施分立，城投控股作为存续方将继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务，环境集团作为分立主体，全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司，并申请其股份在上海证券交易所上市(以下简称“本次分立”，与“本次合并”合称“本次重组”)。

  本次重组事项以及相关的《换股吸收合并协议》已分别获城投控股与阳晨B股于2015年9月22日召开的2015年第一次临时股东大会的批准。

  根据《中华人民共和国公司法》有关规定，本公司债权人自接到本公司发出的关于本次重组的债权人通知函之日起30日内，未接到通知函的自本公告刊登之日起45日内，有权向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求本公司清偿债务或者提供相应担保。

  债权人如未向本公司申报债权，并不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由本公司或环境集团按照有关法律规定、债权文件及《换股吸收合并协议》的约定进行清偿。

  向本公司申报债权的方式如下：

  1.直接到本公司申报

  请持有效债权文件、相关凭证和要求本公司清偿债务或者提供相应担保的通知等债权资料(以下合称“债权资料”)到本公司以下地址申报债权：上海市吴淞路130号城投控股大厦16楼。

  2.以邮寄方式申报

  请将债权资料邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”的字样：

  邮寄地址：上海市吴淞路130号城投控股大厦16楼

  邮政编码：200080

  3. 以传真方式申报

  请将债权资料传真至以下号码，并请在首页注明“申报债权”的字样：

  传真号码：021-63901007

  联系电话：021-63901800*110

  联系人： 高焱

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  二○一五年九月二十二日