证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2015—057

  上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组进展

  暨签订《拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权

  核心意向条款清单》及附属合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司重大资产重组进展暨签订<拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单>及附属合同的议案》。

  2、公司将于2015年10月8日公告本次重大资产重组预案。

  3、风险提示：本次重大资产重组各项工作正在推进中，相关事项能否获得各方最终确认、审批及实施尚具有不确定性。

  一、董事会会议召开情况

  （一）公司第八届董事会第二十七次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）公司于2015年9月21日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知。

  （三）本次董事会会议于2015年9月22日以现场加电话会议方式召开，并以现场加传真方式表决。

  （四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中委托出席董事1名，以通讯表决方式出席会议董事2名。董事王少军先生因工作原因未能现场出席本次董事会，委托董事王世皓先生出席并代为表决。

  （五）本次董事会会议由董事长朱建舟先生召集并主持。

  二、董事会会议审议情况

  公司全体董事审议并通过《公司重大资产重组进展暨签订<拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单>及附属合同的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （一）《拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单》（以下简称《核心意向条款清单》）主要内容

  1、协议各方

  拟收购方：中技控股

  拟出售方：武汉宣成投资发展有限公司（以下简称“武汉宣成”）

  标的公司：武汉枭龙汽车技术有限公司（以下简称“武汉枭龙”）

  2、交易标的

  武汉枭龙部分（不低于51%）或全部股权

  3、交易价格及支付方式

  （1）根据标的公司业务发展情况，标的公司的意向总估值拟为人民币50亿元左右，具体以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定评估值为参考，由双方协商确定。

  （2）中技控股向拟出售方以发行股份支付或发行股份加现金支付方式购买交易标的部分（不低于51%）或全部股权。

  （3）中技控股在本协议签订之日起5个工作日内向拟出售方支付人民币2亿元意向金。

  （二）《连带保证担保合同》主要内容

  1、合同双方

  保证人1：武汉枭龙汽车技术有限公司

  保证人2：周垂远

  债权人：中技控股

  债务人：武汉宣成

  2、担保事项

  （1）债权人根据与相关各方签订的《上海中技投资控股股份有限公司拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单》的相关约定，向债务人支付人民币2亿元意向金。

  （2）为确保主合同的履行，保证人愿意为上述2亿元归还及相关费用的支付提供连带保证担保。

  （三）《不动产抵押合同》主要内容

  1、合同双方

  抵押权人：上海中技投资控股股份有限公司

  抵押人：武汉北斗集团有限公司

  抵押物：房屋

  2、抵押标的担保范围

  主债权（2亿元）及利息、债务人应支付的违约金（包括罚息）和损害赔偿金以及实现债权的费用（包括诉讼费、律师费等）。

  公司独立董事对上述议案表示同意并发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组进展暨签订<拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单>及附属合同的独立意见》。

  三、本次筹划重大资产重组的基本情况及停牌期间所开展的主要工作

  （一）因筹划重大事项，公司股票自2015年6月15日起停牌，并于2015年6月23日起进入重大资产重组程序。2015年8月15日公司与DianDian Interactive Holding、点点互动（北京）科技有限公司未能就交易条款达成一致，双方决定终止合作；近日，公司与北京儒意欣欣影业投资有限公司未能就交易条款达成一致，双方决定终止合作。为持续推进公司重大资产重组工作，实现公司业务转型，保证公司可持续发展，维护投资者利益，公司决定进军军工产业，经反复考察和多次磋商，公司与武汉宣成就拟收购武汉枭龙部分（不低于51%）或全部股权达成初步合作意向，并签订《拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单》及附属合同，武汉宣成为武汉枭龙的控股股东，合计持有武汉枭龙70.24%股份。目前，公司及相关中介机构已进场开展各项工作。

  （二）已履行的信息披露义务

  公司股票停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：

  1、2015年6月12日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年6月15日起连续停牌五天。

  2、2015年6月19日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司重大事项继续停牌公告》，披露公司正在按照停牌期间的工作计划，积极推进重大事项相关的各项工作，公司股票自2015年6月23日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于6月26日、7月3日、7月10日、7月17日发布了重大事项进展公告。

  3、2015年7月22日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告》，披露公司正在积极推进重大事项工作，包括但不限于组织中介机构筹划及论证方案可行性、与标的公司进行磋商，相关协议条款的商谈草拟等各项工作。公司股票自2015年7月23日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于7月29日、8月5日、8月12日发布了重大事项进展公告。

  4、2015年8月14日，公司发布了《上海中技投资控股股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，披露公司正在积极推进重大事项工作，筹划及论证重组方案的可行性，积极推进重组各项工作，包括落实并购基金认购方、拟定交易条款等。公司股票自2015年8月23日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于8月21日、8月28日、9月8日、9月15日发布了重大资产重组进展公告。

  公司股票停牌期间，公司严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。

  四、风险提示及下一步推进重组各项工作的时间安排

  公司本次重大资产重组各项工作正在推进中，交易各方尚未签订正式的交易文件，相关事项能否获得各方最终确认、审批及实施尚具有不确定性。同时，标的资产武汉枭龙的意向总估值为人民币50亿元左右，具体以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定评估值为参考，由双方协商确定，最终交易价格与意向总估值可能存在一定的差异。请投资者注意投资风险。

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。公司将于2015年10月8日公告本次重大资产重组预案。

  公司有关信息以公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注本公司的后续公告。

  五、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十三日