第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-123
露笑科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年9月22日上午10时在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室举行，本次董事会议通知及相关文件已于2015年9月16日以电子邮件形式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁永先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：
1、审议通过《关于签订国有土地使用权回收协议的议案》
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。
同意公司及子公司诸暨露笑特种线有限公司分别与诸暨市人民政府土地储备中心签订《诸暨市国有土地使用权回收合同》。
《关于签订国有土地使用权回收协议的公告》详见公司于2015年9月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-124。
2、审议通过《关于修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施的议案》
关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避，通过本议案。
同意公司全资子公司露通机电先期采用自有资金支付收购露笑光电经剥离的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，待非公开发行股份的募集资金到位后进行置换。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0905号《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，对设备及存货采用成本法进行评估，确定该交易价格为78,863,836.85元（含税）。
公司于2015年9月15日召开2015年第五次临时股东大会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》，本次《关于修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施的议案》，无须再由股东大会审议。
独立董事发表了独立意见。
《关于修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施的公告》详见公司于2015年9月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-125。
独立董事对相关事项发表的独立意见于2015年9月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
1、露笑科技第三届董事会第十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十三日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-124
露笑科技股份有限公司
关于签订国有土地使用权回收协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、签订协议概述
根据诸暨市城市规划管理委员会[2013]7号文件要求，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司诸暨露笑特种线有限公司（以下简称“特种线”）店口老厂区诸暨市政府规划为商业区域范围，需实施“退二进三”（具体内容详见公司2015年6月19日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告，公告编号:2015-077），现回收方案已经诸暨市人民政府批准实施。
公司于2015年9月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订国有土地使用权回收协议的议案》，同意公司及特种线就上述“退二进三”事项涉及的土地使用权回收事宜，分别与诸暨市人民政府土地储备中心签订《诸暨市国有土地使用权回收合同》（以下简称“《合同》”）。
根据公司2015年第三次临时股东大会授权，本议案无须递交公司股东大会审议。
二、协议基本情况
（一）收储地块
1、公司位于诸暨市店口镇露笑路38号的土地，国有土地使用证号为诸暨国用(2008)字第90701531号及诸暨国用(2008)字第90701529号，面积合计29,757平方米，土地性质均为工业用地；
2、特种线位于诸暨市店口镇露笑路38号的土地，国有土地使用证号为诸暨国用(2007)第90704888号，面积32,700平方米，土地性质为工业用地。
（二）回收款、补偿款的支付
1、回收补偿费总额为人民币10,937.00万元，其中：
涉及回收公司29,757平方米土地的总回收价4,975.39万元；
涉及回收特种线32,700平方米土地的总回收价5,961.61万元。
2、上述款项包含国有土地使用权回收补偿费、地上附着物补偿费和公司及特种线因土地回收而发生的其他费用的一次性补偿，均由诸暨市人民政府土地储备中心在《合同》约定的期限内负责分期支付。
3、土地回收款、补偿款的支付由该土地再次出让成交收取出让金后进行结算。
（三）地块移交的条件与期限
1、在《合同》约定的2015年10月份期限内，公司及特种线必须向诸暨市人民政府土地储备中心移交地块：
对上述产权移交时，公司及特种线必须将需移迁的机器设备和其他动产移迁及对房屋拆除工作，人员撤离，并与供水、供电部门结清有关费用。
2、地块移交时公司及特种线必须确保对所回收的一切标的物，不再设有他项权利、不再被司法机关查封、扣押。
（四）地上建筑物的处置
根据诸暨市人民政府文件诸政办发[2012]33号《诸暨市人民政府关于印发推进企业“退二进三”发展服务业专项扶持政策实施细则的通知》的规定，地上建筑物由诸暨市人民政府土地储备中心按地上建筑物回收价格的1%向公司及特种线分别收取残值费，其中：
1、涉及回收公司29,757平方米土地的地上建筑物残值费28.64万元；
2、涉及回收特种线32,700平方米土地的地上建筑物残值费36.43万元。
三、土地使用权回收对公司的影响
1、公司及子公司对该两块土地的生产设备已完成搬迁工作，这两块土地的“退二进三”不会对公司正常生产经营活动产生不利影响。通过实施“退二进三”方案，有利于公司整合资源，以产生更大的经济效益。
2、本事项涉及的截至2015年6月30日账面固定资产房产原值3,757万元，净值2,500万元；土地使用权原值2,947万元，净值2,454万元。
3、本次国有土地使用权回收资金如在2015年12月31日前到位，将对公司本年度业绩产生重大影响。
四、对取得回收款、补偿款的会计处理
上述回收补偿费款及搬迁安置补助费将按照按准则解释公告第三号第四点的规定先计入专项应付款，然后核销损失包括公司在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后进行补偿的费用后，转入递延收益，最后进入各期损益。最终会计处理以会计事务所年度审计结果为准。
五、风险提示
1、土地收储补偿款及地上建筑物、附属物补偿款项等金额已经确定，但需由该土地再次出让成交收取出让金后方可进行结算，最终的财务核算结果存在一定不确定性，请投资者注意投资风险；
2、关于公司土地使用权回收的进展情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时履行持续信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司及特种线与诸暨市人民政府土地储备中心签署的《诸暨市国有土地使用权回收合同》；
3、深交所要求的其他资料。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十三日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-125
露笑科技股份有限公司
关于修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>
并提前实施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月15日召开第五次临时股东大会审议通过了《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》（详见公司于2015年9月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-121）。
近日，公司接到控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）《关于解决浙江露笑光电有限公司蓝宝石业务同业竞争事项的方案》。
公司于2015年9月22召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施的议案》，现公告如下：
一、关联方基本情况
露笑集团持有公司股份7,801.80万股股份，占公司总股本的43.34%，为公司控股股东。
1、公司名称：浙江露笑光电有限公司
注册地址：诸暨市陶朱街道千禧路
成立时间：2010年9月28日
注册资本：15,000万元
法定代表人：鲁小均
股东结构：露笑集团持有露笑光电100%股权。
经营范围：一般经营项目：制造、销售：电光源，LED显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务。
2、公司名称：伯恩露笑蓝宝石有限公司
法定代表人：杨建文
注册资本：人民币拾亿元（工商变更办理中）
公司经营范围：人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇工业园区
成立日期：2014年05月05日
公司股东：伯恩光学（惠州）有限公司持有60%股权；本公司持有40%股权。
二、露笑集团解决同业竞争承诺方案概述
公司投资伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称“伯恩露笑”）后，公司控股股东露笑集团全资子公司浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”）蓝宝石业务与伯恩露笑存在同业竞争。
根据2014年4月露笑集团的承诺，露笑集团对露笑光电资产剥离后处置方案如下:
1、露笑光电资产情况：
截至2015年6月30日（未经审计），露笑光电总资产为38,946.37万元。其中房产类资产（含无形资产）13817.39万元；公用类资产1441.54万元；蓝宝石相关生产性资产18345.53万元（其中，生产性资产中有长晶设备资产7515.92万元、研磨切抛类设备及存货10491.50万元、掏棒类设备338.11万元）。
2、露笑集团光电资产的处置方案：
（1）对露笑光电研磨切抛类设备及存货按评估价向公司全资子公司露通机电出售。
（2）对掏棒类设备向伯恩露笑出售。
（3）对现有蓝宝石长晶炉资产因能耗大、效率低，已全面停工。在处置完毕前，露笑光电将继续不予运行上述剩余长晶炉设备并将其积极处置，由露笑光电作淘汰处置或出售给无同业竞争关系的第三方。
（4）对露笑光电房产类资产（含无形资产），公用类资产仍有露笑光电持有，转改其它产业继续生产经营。
3、完成同业竞争处置时间安排
根据深圳证交易所对公司2014年《年报问询函(2015)第 219 号》的要求，露笑集团承诺，在2015年12月底前解决同业竞争。根据目前资本市场情况，预计公司在2015年12月底前不能及时完成本次非公开并募集到收购资产所需的资金，进而会影响本公司顺利履行解决同业竞争的承诺，为此修改已签订的《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议协议》，改为在2015年9月30日前完成款项支付及资产交割工作。
三、浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议修改内容
原《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议协议》
第三条第2款支付时间：资产购买价款于本协议生效后且甲方非公开发行股份的募集资金到位后一次性支付。
第九条第2款：除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）甲方之控股股东露笑科技股份有限公司之董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会核准甲方之控股股东露笑科技股份有限公司为本次交易的对价所募集资金的非公开发行股份事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
修改为：
第三条第2款：资产购买价款于本协议生效后在2015年9月30日前一次性支付。
第九条第二款：除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
甲方之控股股东露笑科技股份有限公司之有权机关依据其公司章程及现行法律、法规、规范性文件和授权文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
其它内容不变。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》已经2015年9月15日公司召开第五次临时股东大会审议，本次修订和提前实施无须再递交股东大会审议。
四、重要提示
1、公司将及时公告关于解决同业竞争工作的进展情况。
2、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、露笑集团解决同业竞争承诺方案；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十三日