证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2015-063

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  关于过渡期期间重组方案约定事项

  对本次重组发行股份影响的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、本次重组交易方案概述

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司（原名称为江苏汇鸿股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”或“汇鸿集团”）与江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）于2015年1月22日签署的《吸收合并协议》以及2015年3月24日签署的《吸收合并协议之补充协议》，同意汇鸿集团向苏汇资管以发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。吸收合并完成后，本公司将成为存续公司，承继及承接江苏汇鸿国际集团有限公司的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，江苏汇鸿国际集团有限公司将解散并注销。

  根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》，本次交易标的资产的评估值为793,772.97万元。本次吸收合并的股份发行价格为公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即4.14元/股。2014年7月11日，公司公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕。本次吸收合并新增股份发行价格相应调整为4.11元/股。

  按照上述评估作价及发行价格4.11元/股计算，因吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司发行的股份数量为193,132.11万股。鉴于本次吸收合并后江苏汇鸿国际集团有限公司现持有的汇鸿集团53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为165,706.92万股。

  本次吸收合并前后，汇鸿集团的股权结构如下：

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  若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

  二、过渡期期间重组方案约定事项对本次重组发行股份影响

  （一）汇鸿集团利润分配事项

  2015年7月20日，公司公告了其2014年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发股利10,322,130.00元。2015年7月24日，现金分红实施完毕。

  根据重组方案（详见《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》第五节“二、发行股份具体方案”），若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则吸收合并发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。则原吸收合并新增股份发行价格4.11元/股相应调整为4.09元/股。

  按照标的资产评估作价及上述调整后的发行价格4.09元/股计算，因吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司发行的股份数量为1,940,765,200万股。鉴于本次吸收合并后江苏汇鸿国际集团有限公司现持有的汇鸿集团53.14%比例的股份（274,251,871股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为1,666,513,329股。

  本次利润分配实施完毕后，汇鸿集团的股权结构如下：

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  （二）可供出售金融资产中二级市场股票资产的增减值及其补偿事项

  按照本次重组方案约定（详见《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》第五节“四、上市公司中小股东的利益保护机制”之“（四）对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排”），对于江苏汇鸿国际集团有限公司截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿集团持有的该类资产），如发生减值情形，将分别以本次交易评估基准日至资产交割日及本次交易评估基准日至交易实施完毕后的第三个完整会计年度末两个期间进行减值测试，并由苏汇资管以本次吸收合并实际新增的汇鸿集团的股份履行股份补偿义务。

  按照重组方案约定及信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045），过渡期期间可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值1,755,363,333.79元应按约定进行股份补偿，则本次吸收合并应减少新增发行股份429,184,189股。上市公司的股权结构变化情况调整如下：

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  三、备查文件

  《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045）

  特此公告。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

  2015年9月23日