新城B转A获批 阳晨方案高票通过

  纯B股转A模式日渐成熟

  ⊙记者 孙忠 吴耘 ○编辑 潘圣韬

  本周B转A进程获得积极进展，周一新城B获得证监会批文，周二阳晨方案也获得股东大会高票通过。纯B股转A已经渐入佳境，有望成为较为成熟的模式，而最大限度保护B股股东利益成为其中关键因素。

  周二，第三例纯B转A股的方案——城投控股换股吸收合并阳晨方案获得双方股东大会高票通过。阳晨B转A方案，包括合并及分立两部分。其中合并是指，城投控股向阳晨B股发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务，阳晨B股将终止上市资格。

  本次合并生效实施后，城投控股将下属全资子公司环境集团以存续分立的方式实施分立。城投控股继续运营房地产资产和业务；作为分立主体，环境集团变更为股份有限公司（即城投环境），申请在上交所上市。

  “如此复杂的方案仍获得了股东的高票通过，说明股东对于B转A十分有信心。”海通证券张崎表示，阳晨方案也是迄今为止最为复杂的B转A案例。

  未来方案操作难度最大的是分立这个环节，“因为目前国内仍无太多案例可以借鉴。”公司相关负责人向记者表示，未来新成立的城投环境，将完善目前环境类业务范围，而目前阳晨B股仍以污水处理为主。

  而在周一，新城“B转A”方案刚刚拿到了证监会批文。江苏新城地产股份有限公司发布公告称，公司收到中国证监会出具的《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》。这意味着新城地产成为我国第一家获准B转A的民营房企，同时也成为国内第二家获准B转A的纯B股公司，对整个行业具有标志性意义。

  根据新城B披露的B转A方案，公司控股股东新城控股拟向江苏新城除新城控股以外的全体B股股东发行A股股票，以换股方式吸收合并江苏新城。新城控股拟发行A股5.42亿股，发行价9.82元/股，换股比例为0.827，换股价格为1.317美元/股。同时，大股东提供现金选择权（1美元/股）；换股完成后，新城控股将实现整体上市，总股本增至17.08亿股。合并完成后，江苏新城将终止上市并注销法人资格，同时，新城控股的A股股票将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资。

  “B转A最难的一点就是股东梳理，在这一点上新城的B转A方案做到了中小散户不吃亏，将新城A打造成为核心资产和主力融资平台。 此次B转A充分尊重了B股股东利益，转股后每股净资产、每股收益都有所增厚。”新城B股相关人士表示，换股吸收合并完全根据公允价值来判断，没有任何有损原有B股股东的权利。

  据悉，新城地产目前在实施B转A前，最后一个监管环节仅是向外汇局申请外汇额度。“参照东电B转A模式，新城B转A有望在今年11月份完成。”海通证券张崎向记者表示，不仅如此，新城方案获批，也意味着沪市纯B股转A案例已经得到了市场的认同。