关于收购广州萝岗金发小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的公告
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-028
金发科技股份有限公司
关于收购广州萝岗金发小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）拟以每股1.0509元的价格，收购熊海涛女士所持广州萝岗金发小额贷款股份有限公司（以下简称“金发小贷”）13.50%的股份（2,700万股），收购金额为2,837.43万元。熊海涛女士系金发科技董事，本次交易构成关联交易。
●本次收购是金发科技继参与发起设立花城银行股份有限公司之后的又一金融产品创新之举。参照中国人民银行8月12日发布的关于《非存款类放贷组织条例（征求意见稿）》的说明及相关政策，金发小贷将来可依法在省内经营，不受地域限制，还可运用自有资金或通过发债、贷款、资产证券化等方式融入资金依法从事放贷业务。
●本次交易前的过去12个月，金发科技与董事熊海涛女士未发生关联交易。
一、关联交易概述
金发科技拟与熊海涛女士签订《股份转让协议》，协议约定：以每股1.0509元的收购价格，收购其所持有的金发小贷13.50%的股份（2,700万股），收购金额为2,837.43万元。本次收购完成后，金发科技对金发小贷的持股比例将变更为73.25%.
熊海涛女士系金发科技董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5之（二）中规定的关联自然人情形，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额为2,837.43万元，占金发科技最近一期经审计净资产的0.36%,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前的过去12个月，金发科技与董事熊海涛女士未发生关联交易。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
熊海涛女士系金发科技董事，与金发科技董事长袁志敏先生系夫妻关系。
（二）关联人基本情况
1、姓名：熊海涛。
2、性别：女。
3、国籍：中国。
4、住所：广东省广州市。
5、最近三年的职业和职务：
2007年至2013年7月任广州诚信创业投资有限公司董事；
2009年1月至今任金发科技股份有限公司董事；
2010年4月至今任阳江诚信置业有限公司执行董事；
2011年1月至今任广州诚信投资管理有限公司执行董事；
2013年7月至今任广州诚信创业投资有限公司执行董事；
2013年9月至今任重庆高金实业有限公司董事；
2014年2月至今任广州华南新材料创新园有限公司执行董事；
2014年9月至今任珠海诚之信创业投资有限公司执行董事；
2014年11月至今任珠海横琴诚至信投资管理有限公司执行董事；
2015年1月至今任广州诚之信控股有限公司执行董事；
2015年1月至今任广州高金技术产业集团有限公司执行董事；
2015年5月至今任长沙高鑫房地产开发有限公司执行董事兼总经理。
6、控制的核心企业主要业务的基本情况：
| 企业名称 | 注册资本 | 股权比例 | 主营业务 |
| 广州诚之信控股有限公司 | 10,000万元 | 99.50% | 企业自有资金投资;软件开发;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;房地产开发经营;物业管理;酒店管理;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 |
| 重庆高金实业有限公司 | 1,200万美元 | 48.58% | 研制、开发、生产和销售汽车零部件、摩托车零部件、摩托车发动机、发动机零部件等机电产品、电子产品（不含电子出版物）、设计、制造、加工、销售机械加工产品、金属制品、塑料制品、模具，并提供相应的技术咨询服务与管理。（以上范围不含法律法规规定需前置审批或许可的项目）。 |
| 广州诚信投资管理有限公司 | 2,020万元 | 99.01% | 投资管理，物业管理，房地产开发，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。 |
| 广州诚信创业投资有限公司 | 38,300万元 | 99.85% | 创业投资;风险投资;企业自有资金投资;创业投资咨询业务;投资咨询服务;资产管理（不含许可审批项目）。 |
| 珠海诚之信创业投资有限公司 | 5,000万元 | 90.00% | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。 |
三、关联交易标的基本情况
1、收购标的：金发小贷13.50%的股份（该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他权利限制的情况）
2、金发小贷基本情况
公司名称：广州萝岗金发小额贷款股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：袁志敏
公司住所：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道235号A3栋第五层
营业执照号：440101000105581
注册资本：人民币2亿元
成立日期：2010年6月7日
经营范围：货币经营服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询）
3、历次股权结构变更情况
（1）金发小贷的发起人法人股东及持股金额和比例如下：
| 名 称 | 持股金额（万元） | 持股比例 |
| 金发科技股份有限公司 | 2000 | 20% |
| 广州建智投资顾问有限公司 | 1000 | 10% |
发起人自然人股东及持股金额和比例如下：
| 名 称 | 持股金额（万元） | 持股比例 |
| 袁胜桃 | 1000 | 10% |
| 熊玲瑶 | 1000 | 10% |
| 夏世勇 | 1000 | 10% |
| 李建军 | 750 | 7.5% |
| 黄险波 | 1000 | 10% |
| 李华祥 | 750 | 7.5% |
| 吉继亮 | 1000 | 10% |
| 宋子强 | 500 | 5% |
（2）经金发小贷2012年度股东大会批准，金发小贷注册资本增至2亿元，增资后金发小贷的法人股东及持股金额和比例如下：
| 名 称 | 持股金额（万元） | 持股比例 |
| 金发科技股份有限公司 | 2800 | 14.00% |
| 广州建智投资顾问有限公司 | 1000 | 5.00% |
| 广州科华创业投资有限公司 | 1000 | 5.00% |
金发小贷自然人股东及持股金额和比例如下：
| 名 称 | 持股金额（万元） | 持股比例 |
| 袁胜桃 | 1600 | 8.00% |
| 熊玲瑶 | 2600 | 13.00% |
| 夏世勇 | 2000 | 10.00% |
| 李建军 | 750 | 3.75% |
| 黄险波 | 2000 | 10.00% |
| 李华祥 | 750 | 3.75% |
| 吉继亮 | 2000 | 10.00% |
| 宋子强 | 800 | 4.00% |
| 熊海涛 | 2700 | 13.50% |
（3）2015年9月，金发科技已陆续与金发小贷部分股东（详见下表）签订《股份转让协议》，协议约定：以每股1.0509元的收购价格，收购部分股东持有的金发小贷45.75%的股份（9,150万股），收购金额为9,615.74万元。根据《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》的规定，上述交易属于董事长审批权限范围，无需提交金发科技董事会及股东大会审议。
具体转让明细如下表所示：
| 股东名称 | 意向转让股份 （万股） | 持股比例 |
| 广州建智投资顾问有限公司 | 1000 | 5.00% |
| 广州科华创业投资有限公司 | 800 | 4.00% |
| 熊玲瑶 | 2600 | 13.00% |
| 夏世勇 | 1000 | 5.00% |
| 黄险波 | 2000 | 10.00% |
| 吉继亮 | 1000 | 5.00% |
| 李建军 | 750 | 3.75% |
| 合计 | 9150 | 45.75% |
4、金发小贷历年会计年度的主要财务数据
单位：元
| 财务指标 | 2014年度 | 2015年上半年 |
| 营业收入 | 38,779,136.84 | 15,522,541.71 |
| 净利润 | -4,492,417.66 | 5,844,593.16 |
| 总资产 | 248,799,865.28 | 206,202,593.49 |
| 净资产 | 194,601,879.09 | 200,566,835.82 |
注：2014年度财务数据经德勤华永会计师事务所审计，出具无保留意见；2015年上半年数据尚未经会计师事务所审计。
5、本次交易完成后，金发小贷将成为金发科技的控股子公司。截至目前，金发科技不存在为金发小贷提供担保、委托金发小贷理财的情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
依据德勤华永会计师事务所于2015年6月4日出具的《广州萝岗金发小额贷款股份有限公司2014年度审计报告》，金发小贷每股净资产为0.9730元，本次收购股份价格按照每股净资产的1.08倍确定，即每股收购价格为1.0509元。
五、股份转让协议的主要内容
金发科技拟与熊海涛女士签署《股份转让协议》，甲方为熊海涛，乙方为金发科技股份有限公司。协议的主要内容如下：
1、甲方拟转让、乙方拟受让甲方持有的广州萝岗金发小额贷款股份有限公司13.50%的股权（合计2700万元人民币出资及其权益）。
2、本次股份转让的转让基准日为甲方收到乙方全部股份转让款之日。
3、乙方确认，其受让目标股份的转让价款总计为人民币2837.43万元。本次股份转让为含权转让，甲方不会要求目标公司对转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。
4、依照相关法律规定此次股份转让须经批准后生效，乙方应当在此次股份转让经批准生效（指目标公司收到广州市金融工作局同意目标公司股份股东变更的批复）后的五个工作日内向甲方支付全部转让价款中的60%即1702.458万元人民币。
乙方应当在工商局受理目标股份转让的工商变更登记，出具受理回执之前向甲方支付全部转让价款中的40%即 1134.972万元人民币及依照本协议应当向甲方支付的其他款项。
5、本协议同时满足以下条件后生效，以最后一个条件满足之日为合同生效之日：
5.1 经双方签字盖章；
5.2经甲乙双方内部审议通过；
5.3本次变更股权经有权审批部门审批通过。
六、关联交易的目的以及对金发科技的影响
金发小贷自成立以来，风险控制能力和盈利能力不断增强。金发科技本次收购金发小贷部分股权实现控股后，有利于金发小贷长期稳定的发展，有利于拓宽金发科技的盈利渠道，优化产业结构，增强持续盈利能力，符合金发科技的发展需要和长远规划，对金发科技未来的财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、关联交易履行的审议程序
金发科技第五届董事会第十二次（临时）会议于2015年9月23日召开，会议审议并通过了《关于收购广州萝岗金发小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的议案》，关联董事熊海涛、袁志敏回避表决。
本次交易已获得金发科技独立董事的事前认可，同意将该议案提交金发科技第五届董事会第十二次（临时）会议审议。独立董事对该议案发表了如下独立意见：
1、金发科技收购金发小贷部分股权，有利于金发科技整合优势资源，提高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。
2、金发科技董事会审议本次关联交易事项时，关联董事依法回避表决。收购事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《金发科技股份有限公司章程（2015年修订）》等相关法律法规和公司制度的规定。
3、本次交易定价公允合理，不存在损害金发科技和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、金发科技第五届董事会第十二次（临时）会议决议
2、金发科技第五届监事会第六次（临时）会议决议
3、金发科技独立董事事前认可该交易的书面意见
4、金发科技独立董事意见
5、金发小贷2014年度审计报告
6、广州市金融局关于广州萝岗金发小额贷款股份有限公司拟变更股权的复函
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十四日