证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—066

  上海梅林正广和股份有限公司

  收到《关于对上海梅林正广和股份有限公司

  重大资产重组预案的审核意见函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第八次会议审议并通过了《公司重大资产重组预案》等相关议案，并于2015年9月15日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上进行了披露。

  2015年9月22日，公司收到上海证券交易所《关于对上海梅林正广和股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函［2015］1707号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司提交的重大资产购预案（以下简称“预案”）进行了审阅，需公司对如下问题作进一步说明和解释。

  一、关于标的资产估值

  1、重组预案显示，本次交易拟购买资产为 Silver Fern Farms Limited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益，交割前，交易对方将其全部经营性资产和业务注入标的公司Silver Fern Farms Beef Limited，梅林香港收购Silver Fern Farms Beef Limited 50%的股权。本次交易定价及后续价格调整均以Silver Fern Farms Limited集团的资产估值报告的估值结果为基础。请公司补充披露非经营性资产和业务估值占比，以Silver Fern Farms Limited集团的资产估值作为估值基础，而不以标的公司Silver Fern Farms Beef Limited估值作为基础的原因。请财务顾问发表意见。

  2、重组预案显示，本次交易标的资产整体预估值为3.5亿新西兰元、交易价格为3.11亿新西兰元。若截止至2015年9月30日， Silver Fern Farms Limited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值低于3.61亿新西兰元，相应差额将调减交易价格，若高于3.61亿元，则将调增交易价格。请公司补充披露，此次交易价格（3.11亿）、2015年9月30日所有者权益价格（3.61亿）的核算或确认依据，及公司进行上述价格安排的原因。

  3、重组预案显示，交易对方Silver Fern Farms Limited发行的普通股股票（ordinary share）在新西兰柜台交易平台“Unlisted”上市交易，请公司补充披露其股权价值及其对本次交易评估作价是否具有参考性，以及与本次评估作价的差异及其理由。

  4、重组预案显示，SFF集团2015年预测的EBITDA为0.8414亿新西兰元并作为市场法评估的重要参数，而在2013年10月1日-2014年9月30日期间，其正常化EBITDA为0.6813亿新西兰元，请公司补充披露2015年标的资产预测的EBITDA的预测依据。

  5、重组预案显示，标的资产存在下述诉讼或资产出售事项:截至2014年9月30日，存在与意外事故赔偿局、非关联方之间（最大影响金额为540万新西兰元）的索赔诉讼，上述两期诉讼未计提预计负债；截至目前，存在3起起诉事项，起诉金额合计640.5万元；同时，2015年7月、9月标的资产将分别出售2块土地，总金额为1380万新西兰元。请公司补充披露：（1）截至目前，索赔诉讼的进展情况以及没有计提预计负债的理由；（2）本次交易对上述诉讼索赔额、起诉事项的预计损失及土地出售事项，是否已经纳入估值考虑范围内并在交易对价中做出安排。请财务顾问发表意见。

  6、请公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求，补充披露标的资产价值预估的基本情况，包括所采用的估值方法，两种估值方式估值金额及差异原因、选择此种预估方式的合理性及估值报告。

  二、关于标的资产财务情况

  7、重组预案显示，标的资产2013、2014非经常性损益金额分别为136万、-392万新西兰元，税前利润分别为-3652万、181万新西兰，非经常性损益分别占归属于母公司净利润的-0.47%及-828%。请公司补充披露标的资产非经常损益大幅变动的原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性。请财务顾问发表意见。

  8、重组预案显示，标的资产最近一年计息借款金额为2.85亿新西兰元、流动负债总额为4.10亿新西兰元，流动负债占“总负债及成员股”比重高达92.97%，同时标的资产账面现金及现金等价物仅为98万新西兰元。请公司结合标的资产所处行业特点，经营模式，同行业可比公司负债水平，对标的资产负债率进行分析，并补充披露标的资产是否面临资金压力，是否存在资金不足或周转压力的问题及后续安排。

  9、重组预案显示，标的资产2014年存货金额为9928万新西兰元，牲畜（生物资产）金额为5560万新西兰元，物业、厂房及设备金额为3.64亿元，分别占总资产比重为13.05%、7.31%及47.86%。请公司补充披露：（1）结合标的资产行业特点，同行业可比公司，说明以上财务指标占比的合理性。（2）标的资产存货及牲畜（生物资产）管理方式，相关跌价准备计提政策，并与同行业公司进行对比。（3）标的资产物业、厂房及设备的产权是否清晰。请财务顾问发表意见。

  10、重组预案显示，标的资产2014年资产总额为7.6亿元，总负债及成员股合计为4.41亿元，资产总额不等于总负债与成员股合计金额。请公司补充披露上述财务数据是否符合国际会计准则的一般规定。请财务顾问发表意见。

  11、重组预案显示，标的资产在2013年10月1日-2014年9月30日期间，其正常化EBITDA为68,131千新西兰元，税后其他综合收益为20,865千新西兰元；而在2012年10月1日-2013年9月30日期间，其正常化EBITDA为34,939千新西兰元，税后其他综合收益为700千新西兰元。请公司补充披露标的资产正常化EBITDA在税前利润基础上的具体计算过程，税后其他综合收益的具体内容及上述财务指标在两个财年间波动较大的原因。

  12、重组预案显示，标的资产在2013年10月1日-2014年9月30日期间税前利润为1,819千新西兰元，而在2012年10月1日-2013年9月30日期间，税前利润为-36,522千新西兰元，请公司结合固定的采购协议价格及市场的销售价格情况对公司利润变动做定量分析。

  13、本次交易标的位于新西兰，请公司补充说明对于汇率波动采取的风险防范措施，并就汇率波动风险进行风险提示。

  三、关于标的资产的经营情况

  14、重组预案显示，SFF集团中股东供应商的供应量占到全部供应量的半数以上，且前25大股东供应商的供应量占所有供应量的21%；前25大非股东供应商仅占所有供应量的4%。请公司补充披露：（1）公司如何保证从股东方采购肉品的关联交易的定价公允性；(2)公司前期与供应商签订固定价格采购协议的原因以及2015年起取消固定价格采购协议是否符合市场惯例。并请财务顾问发表意见。

  15、重组预案显示，标的公司是新西兰的第二大农产品出口商，仅次于恒天然公司，牛肉业务占新西兰市场份额的第一，羊肉业务占新西兰市场份额的第二，鹿肉业务占新西兰市场份额的第一。请补充披露上述论断依据。请财务顾问发表意见。

  16、重组预案显示，标的资产所属行业为食品制造业，请公司补充披露标的资产疫情措施、是否已获得当地食品制造行业的相关许可，标的资产曾经是否有发生过食品安全问题。

  17、请补充披露标的资产在不同销售国家取得的免疫许可证、进出口准入类许可、食品安全许可等相关证件的情况、许可期限、是否存在续期障碍等，标的资产控制人变更是否影响上述证件的办理。请财务顾问发表意见。

  四、关于决策程序及整合

  18、重组预案显示，交易对方SFF为合作制企业，股权结构分散，第一大股东持股比例为3.32%，无控股股东或实际控制人，而本次交易尚需交易对方股东大会通过，请公司补充披露交易对方股东大会的主要决策机制，包括决议通过需要的股份比例、股东人数等具体要求。

  19、重组预案显示，本次交易完成后，上海梅林与标的资产原股东Silver Fern Farms Limited将各持50%股份，并通过协议安排，获得该公司的控制权，请公司补充披露如下内容：（1）获得标的资产控制权的具体协议内容；（2）该协议安排是否达到实质控制公司的目的，公司是否将标的资产纳入合并报表范围;(3)交易完成后，公司对相关的资产、业务整合及人员调整计划。并请财务顾问、律师、会计师发表意见。

  20、重组预案显示，本次交易有助于公司发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，将公司打造成集牛羊肉资源、屠宰、加工、批发、零售为一体的综合性肉类专业平台，同时公司将能够显著提高标的资产在华业务的开展。请公司补充披露，此次收购与公司现有业务之间的，具体的协同效应，对公司业务发展的促进作用及公司后续发展战略。

  五、关于重组预案的合规性

  21、重组预案显示，本次交易的基准日为2015年6月30日，而公司在披露交易标的财务状况时，仅披露了截至2014年9月30日及2013年10月1日-2014年9月30日期间公司的财务状况，请公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求，补充披露标的资产最近一期的财务数据。

  22、请公司说明交易标的相关财务会计信息适用的会计准则，以及是否与境内准则存在差异。如无差异，请会计师作出专项说明；如有差异，请会计师编制差异调节表。

  23、请公司重组预案中相关财务数据的外币表达方式换算成人民币单位进行披露，并将预案中的相关外文表述按照中文的习惯表达方式进行披露。

  24、如公司目前无法披露上述问题中涉及到的材料或意见，请公司在回复函件中说明无法披露或暂缓披露的原因，并明确后续披露的时间。

  目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》中提出的问题进行回复，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海梅林正广和股份有限公司

  2015年9月24日