证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2015-043

北京动力源科技股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月16日通过电子邮件和电话方式发出召开第五届董事会第二十七次会议的通知，并于2015年9月23日在公司4楼会议室召开。公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、宋华、陈际红亲自出席会议并表决，董事胡一元因出差委托董事吴琼代为出席会议，董事韩宝荣因出差委托董事周卫军代为出席会议，公司监事列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。会议审议通过如下决议：

二、董事会会议审议情况

会议通过审议表决形成如下决议：

审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》

根据本公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年9月23日为授予日，授予105名激励对象1417.5万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。

本公司独立董事就此议案已发表同意的独立意见。

详见本公司2015年9月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《北京动力源科技股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的公告》、《北京动力源科技股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予之独立意见》。

公司董事田常增先生、韩宝荣先生、胡一元先生作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余5名非关联董事参与表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

2015年9月23日

股票代码：600405 股票名称：动力源 公告编号： 2015-044

动力源科技股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2015年9月16日以书面形式送达每位监事并于2015年9月23日以现场方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过以下议案：

审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》

本公司监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

详见本公司2015年9月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《北京动力源科技股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划首次授予的公告》。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

2015年9月23日

证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号： 2015-045

北京动力源科技股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划

首次授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2015年9月23日

●股权激励权益授予数量：1417.5万股

一、限制性股票激励计划简述

《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

3、激励对象：本次激励对象共计105人（不包括独立董事、监事），具体如下：

激励对象	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前股本总额的比例
田常增	董事/科耐特总经理	15	1.00%	0.04%
韩宝荣	董事	40	2.67%	0.09%
张冬生	副总经理	50	3.33%	0.12%
倪新元	副总经理	50	3.33%	0.12%
高洪卓	副总经理	40	2.67%	0.09%
李鹏	副总经理	40	2.67%	0.09%
黄国雄	副总经理	30	2.00%	0.07%
胡一元	董事/财务总监	40	2.67%	0.09%
郭玉洁	董事会秘书	30	2.00%	0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（96人）		1,082.5	72.17%	2.55%
预留		82.5	5.50%	0.19%
合计		1,500	100.00%	3.54%

4、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况

本激励计划最长不超过5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止；限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁有效期内按4:3:3比例分批逐年解锁，具体解锁安排如下表所示：

首次授予的限制性股票解锁安排如下：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：

预留解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

预留解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为5.94元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.88元的50%确定。

6、限制性股票解锁条件：

首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于30%；
第二个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于60%；
第三个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于100%。

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：

预留解锁期	业绩考核目标
第一个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于30%；
第二个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于60%；
第三个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于100%。

②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

预留解锁期	业绩考核目标
第一个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于60%；
第二个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于100%。

上述“净利润”以激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计量依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜：

（1）首次授予及2015年度授出的预留部分限制性股票：若第一个和第二个解锁/预留解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁/预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

（2）2016年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

二、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露

1、2015年8月6日，本公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

2、2015年8月6日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；

3、2015年8月6日，本公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

4、2015年8月24日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；

5、2015年9月23日，本公司召开第五届董事会二十七次会议，审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年9月23日作为激励计划的授予日，向符合条件的105名激励对象授予1417.5万股限制性股票。

6、2015年9月23日，本公司召开第五届监事会第十四次会议，审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，并出具了对首次授予激励对象名单的核查意见。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

五、本次限制性股票激励计划的授予情况

1、授予日：激励计划的首次授予日为2015年9月23日。

2、激励对象：本次授予的激励对象共105人，包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员以及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为1417.5万股，占公司股本总额42,389.28万股的3.34%，分配明细如下：

激励对象	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占首次授予限制性股票总数的比例	占目前股本总额的比例
田常增	董事/科耐特总经理	15	1.06%	0.04%
韩宝荣	董事	40	2.82%	0.09%
张冬生	副总经理	50	3.53%	0.12%
倪新元	副总经理	50	3.53%	0.12%
高洪卓	副总经理	40	2.82%	0.09%
李鹏	副总经理	40	2.82%	0.09%
黄国雄	副总经理	30	2.12%	0.07%
胡一元	董事/财务总监	40	2.82%	0.09%
郭玉洁	董事会秘书	30	2.12%	0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（96人）		1,082.5	76.37%	2.55%
首次授予合计		1,417.5	100%	3.34%

4、授予价格：公司限制性股票的授予价格为5.94元/股。

5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

六、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年9月23日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票1,417.5万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

需摊销的总费用 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）
2,217.48	360.34	1,219.61	471.21	166.31

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，将根据认购情况及剩余有效份额对年度费用进行调整，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会对激励对象名单等的核实情况

经认真审核，监事会认为：

董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

十、独立董事意见

1、本次限制性股票的授予日为2015年9月23日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司第二期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定；

2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

综上，我们同意以2015年9月23日为首次授予日，向105名激励对象首次授予1417.5万股限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

北京市嘉源律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予出具如下法律意见：

1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。

2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。

3、本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。

4、本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。

十二、备查文件

1、北京动力源科技股份有限公司五届董事会第二十七次会议决议；

2、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票首次授予之独立意见；

3、北京动力源科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

4、北京动力源科技股份有限公司监事会关于首次授予激励对象名单的核查意见；

5、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予的法律意见书。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

2015年9月23日